Acte du 24 mai 2002

Il est formé entre les soussignées.

La société Pillsbury France Société anonyme au capital de 205 776 750 Francs dont le siege social est a Energy Park 1,32 avenue de l'Europe,78941 VELIZY CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous 1e numéro B 319 679 825,

La société Diageo (France) SA Société anonyme au capital de 928 774 100 Francs, dont le sige social est 71570 La Chapelle de Guinchay, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Macon sous le numéro B 347 954 380

Une société en nom collectif, qui est régie par les dispositions de la loi n° 66 537 du 24 juillet 1996, par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- la fabrication, l'import et Iexport de cremes glacées, et tous autres produits du secteur agro-alimentaire :

- toute activité de conseil, de formation et plus généralement toutes prestations de services se rapportant a ces domaines d'activité :

- a cette fin, la société peut, d'une facon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobilieres, et autres se rapportant directement ou indirectement a cet objet ou a tout autre objet connexe ou similaire ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement.

La dénomination sociale est : HAAGEN-DAZS ARRAS SNC.

Le siege social est : 155, route de Cambrai, BP 59, 62217 TILLOY LES MOFFLAINES.

I1 pourra étre transféré en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des

associés.

La durée de la société est fixée a 99 années entieres et consécutives qui commenceront a courir a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de dix-sept millions deux cent vingt-cinq mille (17.225.000) Euro et divisé en six cent cinquante mille (650.000) parts sociales égales de vingt-six Euro et cinquante centimes (26,50) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites, libérées et réparties de la facon suivante :

la société Pillsbury France

propriétaire de 649.999 parts (n°1 a 199) 649.999 parts c1.

- la société DIAGEO (France) SA propriétaire de 1 part (n°200)

ci 1 part

Nombre total de parts composant le capital social, 650.000 parts c1.

Il ne sera crée aucun titre représentatif des parts d'intérét : les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par le ou l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé, sur sa demande et a ses frais.

Le capital social peut étre augmenté par une décision collective prise a l'unanimité des associés par souscription contre numéraire, apport en nature, incorporation de réserves, bénéfices ou primes, avec création de parts nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale des parts existantes ou par tout autre moyen.

En cas d'augmentation de capital par création de parts libérées en numéraire et sauf décision collective contraire des associés prise a l'unanimité, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede au moment de 1'émission, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le capital social peut étre réduit sous réserve du respect des lois et réglements concernant lobjet social par une décision collective prise a l'unanimité des associés

par achat de parts ou réduction du nombre ou du montant nominal des parts, a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés et sous réserve du droit d'opposition des créanciers de la société.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, données ou échangées, soit entre associés. soit a des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés. Si le consentement de tous les associés n'est pas acquis, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

Les cessions de parts sont rendues opposables a la société par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt ou par la signification a la société d'un original de l'acte par huissier ou encore par l'intervention de son gérant a l'acte authentique de cession. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Chaque part donne droit a une fraction de bénéfices et de l'actif social. proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Dans ses rapports avec ses co-associés, chacun des associés est, quel que soit le nombre de ses parts, tenu indéfiniment et solidairement, des engagements pris.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société est dissoute.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales associées ou non, nommées avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par les associés a l'unanimité.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Chacun des gérants peut recevoir un traitement fixe ou proportionnel, déterminé par la collectivité des associés par voie de décision ordinaire. Ils ont en outre droit au remboursement, sur justificatifs, des frais qu'ils auront engagés dans l'exercice de leurs fonctions et dans l'intéret de la société.

La révocation de l'associé-gérant ne met pas fin a la société a moins que les autres

associés, a l'unanimité, ne déclarent expressement que la révocation doit entrainer la dissolution conformément aux dispositions de l'article 18, alinéa 1er, de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de continuation de la société, l'associé -gérant révoqué peut demander a se retirer de la société dans les conditions prévues a l'article 18 de la loi du 24 juillet 1996.

Les fonctions du gérant cessent également par sa démission. La démission du gérant

méme associé, ne met pas fin a la société a moins que les autres associés a l'unanimité ne déclarent expressément vouloir dissoudre la société.

1- Régime des décisions

Les décisions des associés sont extraordinaires ou ordinaires. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elies entrainent une

modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas Par décision extraordinaire, les associés notamment : - modifient les statuts dans toutes les dispositions ;

autorisent toutes cessions des parts sociales :

- nomment le ou les gérants ayant la qualité d'associé :

- révoquent les gérants ayant la qualité d'associé ;

- décident la continuation de la société :

- se prononcent sur la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, sur la dissolution anticipée ou sur la prorogation de la société, sur le

transfert du siege social, sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité de tous les associés

Par décision ordinaire, les associés notamment :

- statuent, chaque année, sur le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire, et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de cet exercice :

- fixent la rémunération du gérant et les conditions de son versement :

nomment le ou les gérants non associés :

- révoquent le ou les gérants non associés ;

nomment le ou les Commissaires aux comptes ;

- donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniere, ni du ressort des décisions extraordinaires :

- désignent, quand il y a lieu, le ou les liquidateurs. Les décisions ordinaires sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du capital social.

2 - Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée par tous moyens par la gérance, au siege social ou en tout autre lieu sis en France ou a l'étranger indiqué dans la convocation, quinze

jours au moins avant le jour de la réunion. Chaque associé devra recevoir dans ce méme délai communication notamment des projets de résolutions proposées. Il pourra &tre recouru a une simple convocation verbale, a la condition que tous les associés soient présents ou représentés a l'assemblée

3 - Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants : ses délibérations sont constatées

par un procés-verbal établi dans les formes prévues par les articles 9 et 10 du décret du 23 mars 1967.

4 - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a tous les associés une lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et

tous les documents utiles pour leur information.

Chaque associé a un délai de quinze jours pour faire connaitre a la gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La gérance dresse un proces-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites et qui doivent demeurer annexées au procés-verbal.

5 - Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime des associés peut etre constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par le ou l'un des gérants.

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse le bilan, le compte de résultat et

l'annexe éxigés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions requises par ces dispositions.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des

amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les bénéfices et/ou les pertes sont répartis automatiquement a la clture de l'exercice

entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que les associés ou la gérance n'aient a prendre la décision spécifique a cet égard, sous réserve cependant que lesdits associés approuvent ultérieurement les comptes annuels de la société HAAGEN-DAZS ARRAS SNC qui auront déterminé le résultat ainsi réparti.

Selon les conditions légales, le contróle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par une décision ordinaire des associés et qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles 390 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 ainsi que celles de l'article 1844-5, 2e alinéa du

Code Civil seront appliquées

La société pourra étre transformée en une société d'un autre type ou en un

groupement d'intéret économique.

Cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Elle sera décidée par délibération prise a l'unanimité de la collectivité des associés.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation toutes les contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution de clauses statutaires, seront de la compétence du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege socia

et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.

La société Pillsbury France, société anonyme au capital de 205 776 750 Francs, ayant son siege social au,Energy Park 1, 32 avenue de l'Europe,78941 VELIZY CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro B 319 679 825, est nommée en qualité de gérant pour une durée illimitée.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 30 septembre 1993.