SAGEMCOM ENERGY & TELECOM SAS
Acte du 21 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/01/2021 sous le numero de dep8t 2943
SAGEMCOM ENERGY & TELECOM Société par actions simplifiée Au capital de 25 605 811,80 euros Siége social : 250, rue de l'Empereur, 92500 Rueil Malmaison 518 250 337 RCS Nanterre
la < Société >
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SAGEMCOM ENERGY & TELECOM Société par actions simplifiée Au capital de 25 605 811,80 euros Siége social : 250, rue de l'Empereur, 92500 Rueil Malmaison 518 250 337 RCS Nanterre
la < Société >
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE EN DATE DU 25 NOVEMBRE 2020
L'an deux-mille vingt (2020),
Le 25 (vingt-cinq) novembre,
A quinze (15) heures, A Rueil-Malmaison,
SAGEMCOM BROADBAND,société par actions simplifiée, dont le siege social est sis 250 route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 440 294 510 (ci-aprés l' < Associé Unique >), propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Socité, représentée par SAGEMCOM CORPORATE, président, elle-méme représentée par Monsieur Patrick Sévian, son président,
Prend, aux termes du présent acte, et a titre extraordinaire, les décisions concernant les points suivants :
Augmentation du capital de la Société en numéraire d'un montant total de 11 020 222,80 euros, par élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions de la Société, de 3,95 euros a 5,65 euros, a libérer par compensation avec la créance en compte-courant liquide et exigible détenue par l'Associé sur la Société ;
Modification corrélative des statuts de la Société :
Rejet de la proposition de décision tendant a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; et
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président a remis a l'Associé Unique l'ensemble de la documentation relative à ces décisions selon les régles en vigueur, et notamment :
le rapport du Président relatif a ces décisions ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du projet d'augmentation de capital réservée aux salariés ; et
les statuts de la Société.
Le commissaire aux comptes de la Société a été régulierement informé de la prise des présentes
décisions.
L'Associé Unique déclare avoir eu connaissance et communication en temps utile de tous les documents, rapports et autres informations nécessaires en vue des présentes décisions.
Le 25 (vingt-cinq) novembre,
A quinze (15) heures, A Rueil-Malmaison,
SAGEMCOM BROADBAND,société par actions simplifiée, dont le siege social est sis 250 route de l'Empereur, 92500 Rueil-Malmaison, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 440 294 510 (ci-aprés l' < Associé Unique >), propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Socité, représentée par SAGEMCOM CORPORATE, président, elle-méme représentée par Monsieur Patrick Sévian, son président,
Prend, aux termes du présent acte, et a titre extraordinaire, les décisions concernant les points suivants :
Augmentation du capital de la Société en numéraire d'un montant total de 11 020 222,80 euros, par élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions de la Société, de 3,95 euros a 5,65 euros, a libérer par compensation avec la créance en compte-courant liquide et exigible détenue par l'Associé sur la Société ;
Modification corrélative des statuts de la Société :
Rejet de la proposition de décision tendant a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; et
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président a remis a l'Associé Unique l'ensemble de la documentation relative à ces décisions selon les régles en vigueur, et notamment :
le rapport du Président relatif a ces décisions ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du projet d'augmentation de capital réservée aux salariés ; et
les statuts de la Société.
Le commissaire aux comptes de la Société a été régulierement informé de la prise des présentes
décisions.
L'Associé Unique déclare avoir eu connaissance et communication en temps utile de tous les documents, rapports et autres informations nécessaires en vue des présentes décisions.
PREMIERE DECISION
(Augmentation du capital de la Société en numéraire d'un montant total de 11 020 222,80 euros, par élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions de la Société, de 3,95 euros a 5,65 euros, a libérer par compensation avec la créance en compte-courant liquide et exigible détenue par l'Associé Unique sur la Société)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital
social est intégralement libéré, décide :
d'augmenter le capital social de 11 020 222,80 euros, pour le porter ainsi de 25 605 811,80 euros a 36 626 034,60 euros, par élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions de la Société, de 3,95 euros a 5,65 euros, soit 1,70 euros par action, a libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et
de conférer tout pouvoir au Président afin de réaliser matériellement l'augmentation de
capital susvisée et notamment, (i) arréter le montant des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société qui pourraient étre utilisées pour libérer l'augmentation de capital, (ii) le cas échéant, obtenir du commissaire aux comptes le rapport relatif a l'exactitude de l'arrété de créance établi en application des dispositions de l'article R. 225- 134 du Code de commerce et le certificat valant certificat du dépositaire établi conformément a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce et (iii) prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
L'Associé Unique constate que cette augmentation de capital permettra de satisfaire a l'engagement pris par la Société, dans le cadre de l'article 216 A du Code général des impts, de procéder a une augmentation de son capital souscrite par l'Associé Unique et d'un montant au moins égal a celui de l'abandon de créance qui lui a été consenti le 17 novembre 2020, soit 11 020 222,80 euros, avant la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel l'abandon est intervenu.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital
social est intégralement libéré, décide :
d'augmenter le capital social de 11 020 222,80 euros, pour le porter ainsi de 25 605 811,80 euros a 36 626 034,60 euros, par élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions de la Société, de 3,95 euros a 5,65 euros, soit 1,70 euros par action, a libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et
de conférer tout pouvoir au Président afin de réaliser matériellement l'augmentation de
capital susvisée et notamment, (i) arréter le montant des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société qui pourraient étre utilisées pour libérer l'augmentation de capital, (ii) le cas échéant, obtenir du commissaire aux comptes le rapport relatif a l'exactitude de l'arrété de créance établi en application des dispositions de l'article R. 225- 134 du Code de commerce et le certificat valant certificat du dépositaire établi conformément a l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce et (iii) prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
L'Associé Unique constate que cette augmentation de capital permettra de satisfaire a l'engagement pris par la Société, dans le cadre de l'article 216 A du Code général des impts, de procéder a une augmentation de son capital souscrite par l'Associé Unique et d'un montant au moins égal a celui de l'abandon de créance qui lui a été consenti le 17 novembre 2020, soit 11 020 222,80 euros, avant la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel l'abandon est intervenu.
DEUXIEME DECISION (Modification corrélative des statuts)
L'Associé Unique autorise, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la décision qui précéde, le Président a adopter la nouvelle
version des statuts de la Société figurant en Annexe au présent procés-verbal.
version des statuts de la Société figurant en Annexe au présent procés-verbal.
TROISIEME DECISION
(Rejet de la proposition de décision tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, rejette la
2
proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés prévue par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et la proposition y relative de suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique au profit des salariés.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, rejette la
2
proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés prévue par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et la proposition y relative de suppression du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique au profit des salariés.
QUATRIEME DECISION (Pouvoir en vue des formalités)
L'Associé Unique confie tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte sous seing privé a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Le présent acte sous seing privé vaut procés-verbal des décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique Représertée par SAGEMCOM CORPORATE,Président, elle-meme représentée par Monsieur Patrick Sévian, son président
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES2
Enregistrement:0€ Penalites:0e Total liquidé : Zero Euro Montant recu :Zero Euro
Annexe
Statuts a jour de l'augmentation de capital
SAGEMCOM ENERGY & TELECOM SAS
Société par actions simplifiée au capital de 36 626 034,60 euros Siége social : 250 route de l'Empereur - 92500 RUEIL MALMAISON 518 250 337 RCS Nanterre
Le présent acte sous seing privé vaut procés-verbal des décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique Représertée par SAGEMCOM CORPORATE,Président, elle-meme représentée par Monsieur Patrick Sévian, son président
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES2
Enregistrement:0€ Penalites:0e Total liquidé : Zero Euro Montant recu :Zero Euro
Annexe
Statuts a jour de l'augmentation de capital
SAGEMCOM ENERGY & TELECOM SAS
Société par actions simplifiée au capital de 36 626 034,60 euros Siége social : 250 route de l'Empereur - 92500 RUEIL MALMAISON 518 250 337 RCS Nanterre
Statuts
CERTIFIES CONFORMES
SAGEMCOM CORPORATE, ///Président, Représentée par M.Patrick SEVIAN
Mis à jour le 25 novembre 2020
Sagemcom Energy & Telecom SAS
TITRE
FORME- OBJET -DENOMINATION-SIEGE-DUREE
SAGEMCOM CORPORATE, ///Président, Représentée par M.Patrick SEVIAN
Mis à jour le 25 novembre 2020
Sagemcom Energy & Telecom SAS
TITRE
FORME- OBJET -DENOMINATION-SIEGE-DUREE
ARTICLE 1-FORME
La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée régie par :
les articles L.227-1 a L.227-20 et les articles L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres applicables aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute Société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;
les présents statuts (les < Statuts >).
A tout moment, la Société peut devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. En cas d'associé unique, celui-ci prend les décisions de la compétence de la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.
les articles L.227-1 a L.227-20 et les articles L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres applicables aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute Société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;
les présents statuts (les < Statuts >).
A tout moment, la Société peut devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. En cas d'associé unique, celui-ci prend les décisions de la compétence de la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 2-OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
L'exploitation, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-méme ou le cas échéant pour le compte de tiers, de toute activité ayant trait aux applications générales de l'électricité, de la radioélectricité, de l'électronique, de l'informatique, de l'optique, de la mécanique et des travaux publics dans le domaine des communications, des réseaux et de la téléphonie, ainsi que de toute activité de production, de recherche et développement, de marketing et de vente, pour les produits et services relevant de ces domaines;
La prise, la gestion, la cession de toutes participations dans toutes sociétés ou entreprises guelcongues créées ou à créer se rapportantason activité,le tout directement ou indirectement. par
voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, tel que défini au oremier paragraphe, ou de nature à favoriser directement ou indirectement son extension, son développement ou son patrimoine.
L'exploitation, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-méme ou le cas échéant pour le compte de tiers, de toute activité ayant trait aux applications générales de l'électricité, de la radioélectricité, de l'électronique, de l'informatique, de l'optique, de la mécanique et des travaux publics dans le domaine des communications, des réseaux et de la téléphonie, ainsi que de toute activité de production, de recherche et développement, de marketing et de vente, pour les produits et services relevant de ces domaines;
La prise, la gestion, la cession de toutes participations dans toutes sociétés ou entreprises guelcongues créées ou à créer se rapportantason activité,le tout directement ou indirectement. par
voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, tel que défini au oremier paragraphe, ou de nature à favoriser directement ou indirectement son extension, son développement ou son patrimoine.
ARTICLE 3-DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est:SAGEMCOM ENERGY &TELECOM SAS
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au Registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.
Sagemcom Energy & Telecom SAS 2
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au Registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.
Sagemcom Energy & Telecom SAS 2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à 250 route de l'Empereur-92500 RUEIL MALMAISON.
Il peut étre transféré partout en France par décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré partout en France par décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas dissolution anticipée ou prorogation prévus par la loi.
TITRE2
APPORTS - CAPITAL -ACTIONS
ARTICLE 6-APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique apporte à la Société la somme de 5.000 €, ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l'intégralité des 500 actions ordinaires de 10 € de nominal, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le CiC.
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 23 mars 2010, l'associé unique apporte à la Société la somme de 4.000 €, ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l'intégralité des 200 actions nouvelles de 10 € de nominal, émises au prix unitaire de 20 euros (soit avec une prime d'émissior de 10 euros par action, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le ClC
Aux termes d'un traité d'apport partiel d'actifs en date du 25 février 2010, approuvé par l'associé unique le 31 mars 2010, Sagemcom SAS RCS 440 294 510 Nanterre a fait apport à la Société de l'ensemble des actifs et passifs constituant la branche compléte d'activité distribution et recherche et développement de sa division < Energy & Telecom >, dont la valeur a été évaluée à 49 254 815 £. En rémunération de cet apport, la société a énis 4 481 784 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 15 décembre 2014, l'associé unique a apporté a la Société la somme de 20.000.000 €, ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l'intégralité de 2.000.000 actions nouvelles de 10 € de nominal, émises au prix unitaire de 10 €.
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 20 décembre 2017 réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions composant le capital social de la Société, de 2,75 € à 6,20 €, l'associé unique a apporté a la Société la somme de 15 882 085,80 £.
Au titre de la réduction de capital décidée le 19 avril 2018 réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des 6 482 484 actions composant le capital social de la Société, de 6,20 € a 3,95 €, l'associé unique a réduit le capital social de la Société de la somme de 14 585 589 £.
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 18 novembre 2020 réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions composant le capital social de la Société, de 3,95 £ à 5,65 €, l'associé unique a apporté a la Société la somme de 11 020 222,80 £
Sagemcom Energy & Telecom SAS 3
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 23 mars 2010, l'associé unique apporte à la Société la somme de 4.000 €, ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l'intégralité des 200 actions nouvelles de 10 € de nominal, émises au prix unitaire de 20 euros (soit avec une prime d'émissior de 10 euros par action, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par le ClC
Aux termes d'un traité d'apport partiel d'actifs en date du 25 février 2010, approuvé par l'associé unique le 31 mars 2010, Sagemcom SAS RCS 440 294 510 Nanterre a fait apport à la Société de l'ensemble des actifs et passifs constituant la branche compléte d'activité distribution et recherche et développement de sa division < Energy & Telecom >, dont la valeur a été évaluée à 49 254 815 £. En rémunération de cet apport, la société a énis 4 481 784 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 15 décembre 2014, l'associé unique a apporté a la Société la somme de 20.000.000 €, ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l'intégralité de 2.000.000 actions nouvelles de 10 € de nominal, émises au prix unitaire de 10 €.
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 20 décembre 2017 réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions composant le capital social de la Société, de 2,75 € à 6,20 €, l'associé unique a apporté a la Société la somme de 15 882 085,80 £.
Au titre de la réduction de capital décidée le 19 avril 2018 réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des 6 482 484 actions composant le capital social de la Société, de 6,20 € a 3,95 €, l'associé unique a réduit le capital social de la Société de la somme de 14 585 589 £.
Au titre de l'augmentation de capital décidée le 18 novembre 2020 réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 6 482 484 actions composant le capital social de la Société, de 3,95 £ à 5,65 €, l'associé unique a apporté a la Société la somme de 11 020 222,80 £
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-SIX MILLIONS SIX CENT VINGT-SIX MILLE TRENTE QUATRE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (36 626 034,60 €)
lI est divisé en SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE (6 482 484) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTIMES (5,65 €) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
lI est divisé en SIX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATRE (6 482 484) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTIMES (5,65 €) chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 8-MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 AUGMENTATION DE CAPITAL - REGLES GENERALES
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective des associs qui peuvent déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder a l'augmentation de capital,en une ou plusieurs fois,d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement
les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président apprécient sous leur responsabilité
l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
Les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers
et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés réduisent l'évaluation
et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leurémission.
8.4 REDUCTION DU CAPITAL
Les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou
décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelgue maniere gue ce soit,étant rappelé qu'en
aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
Sagemcom Energy & Telecom SAS 4
La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective des associs qui peuvent déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder a l'augmentation de capital,en une ou plusieurs fois,d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement
les statuts dés qu'elle sera réalisée.
8.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaires aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président apprécient sous leur responsabilité
l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
Les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers
et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés réduisent l'évaluation
et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leurémission.
8.4 REDUCTION DU CAPITAL
Les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou
décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelgue maniere gue ce soit,étant rappelé qu'en
aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
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La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1 FORME DES ACTIONS
La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
9.2 CESSION DES ACTIONS
En cas de pluralité d'associé, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions à un autre associé ou a un tiers.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
9.3 DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUXACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les Droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés ou de l'associé unique
La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
9.2 CESSION DES ACTIONS
En cas de pluralité d'associé, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions à un autre associé ou a un tiers.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
9.3 DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUXACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les Droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés ou de l'associé unique
TITRE 3
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE10-PRESIDENI
10.1 NOMINATION
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. associé ou non.
Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer les associés par tout moyen écrit avec un préavis de trois mois.
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10.2 POUVOIRS
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 DUREE DES FONCTIONS -REMUNERATION
La durée des fonctions du Président est déterminée lors de sa nomination par les associés. Sa rémunération est fixée par décision des associés.
Le Président percoit également le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur justification.
La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. associé ou non.
Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer les associés par tout moyen écrit avec un préavis de trois mois.
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10.2 POUVOIRS
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
10.3 DUREE DES FONCTIONS -REMUNERATION
La durée des fonctions du Président est déterminée lors de sa nomination par les associés. Sa rémunération est fixée par décision des associés.
Le Président percoit également le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur justification.
ARTICLE 11-DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles applicables à la nomination du Président, une ou plusieurs personnes autres que le Président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investies des mémes pouvoirs que le Président.
Les dispositions de l'article ci-dessus relatif au Président sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.
Les dispositions de l'article ci-dessus relatif au Président sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.
ARTICLE12-COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par Il'article L. 2323-62 du code du travail.
Il est reconnu aux membres du Comité d'entreprise, dans les conditions définies par la loi, les prérogatives prévues à l'article L. 2323-67 du code du travail.
Il est reconnu aux membres du Comité d'entreprise, dans les conditions définies par la loi, les prérogatives prévues à l'article L. 2323-67 du code du travail.
TITRE 4
CONTROLE DES COMPTES-CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 13-CONTROLE DES COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) ei
suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.
suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
14.1 CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société ainsi qu'a toute personne interposée.
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14.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES
(i) En cas de pluralité d'associés, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
(ii) Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
14.3 CONVENTIONS PORTANT SUR DESOPERATIONS COURANTES
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société ainsi qu'a toute personne interposée.
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14.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES
(i) En cas de pluralité d'associés, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.
(ii) Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.
14.3 CONVENTIONS PORTANT SUR DESOPERATIONS COURANTES
Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
TITRE 5
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 15 - COMPETENCE DES ASSOCIES
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
a. augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; b. nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) : c. approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; d. fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; e. transformation de laSociété; f modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social);
g. nomination et révocation du Président, Directeur général et Directeur général délégué et fixation de leur rémunération ;
h. approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2; i. nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
j. prorogation de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
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a. augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; b. nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) : c. approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; d. fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; e. transformation de laSociété; f modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social);
g. nomination et révocation du Président, Directeur général et Directeur général délégué et fixation de leur rémunération ;
h. approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2; i. nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
j. prorogation de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
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ARTICLE 16 - MODALITES DES DECISIONS
Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du Président ou de tout associé
En cas de pluralité d'associés,les décisions collectives sont prises,au choix du Président ou de l'auteur
de la convocation, soit en assemblée générale soit par consultation écrite, soit par décision unanime constatée dans un acte.
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts,doivent étre impérativement prises a l'unanimité
Chaque action donne droit a une voix.
En cas de pluralité d'associés,les décisions collectives sont prises,au choix du Président ou de l'auteur
de la convocation, soit en assemblée générale soit par consultation écrite, soit par décision unanime constatée dans un acte.
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts,doivent étre impérativement prises a l'unanimité
Chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 17 -ASSEMBLEES D'ASSOCIES
17.1 CONVOCATION
Les associés se réunissent sur la convocation du Président ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation, en France ou à l'étranger
Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer l'assemblée des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
17.2 DEMANDE D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION-ORDRE DU JOURDE L'ASSEMBLEE
Le Comité d'entreprise, par la voie d'un représentant désigné à cet effet, et tout associé peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés.
Cette demande est adressée par tout moyen écrit avec avis de réception, trois jours au moins avant l'assemblée. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement &tre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
Le Président de la Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions par tout moyen écrit avec avis de réception. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.
17.3 PRESIDENCE-SECRETAIRE
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
17.4 REPRESENTATION
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits
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17.5 TELECONFERENCE
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire, à condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
L'associé participant à la réunion par ces moyens est réputé présent pour le calcul de la majorité.
Les associés se réunissent sur la convocation du Président ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation, en France ou à l'étranger
Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer l'assemblée des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
17.2 DEMANDE D'INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION-ORDRE DU JOURDE L'ASSEMBLEE
Le Comité d'entreprise, par la voie d'un représentant désigné à cet effet, et tout associé peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés.
Cette demande est adressée par tout moyen écrit avec avis de réception, trois jours au moins avant l'assemblée. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement &tre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
Le Président de la Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions par tout moyen écrit avec avis de réception. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.
17.3 PRESIDENCE-SECRETAIRE
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
17.4 REPRESENTATION
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits
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17.5 TELECONFERENCE
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire, à condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
L'associé participant à la réunion par ces moyens est réputé présent pour le calcul de la majorité.
ARTICLE 18-CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé à chaque associé par tout moyen écrit, accompagné d'un bulletin de vote.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours de leur réception pour adresser par écrit au Président leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Les décisions ne sont valablement prises que si la moitié au moins des associés a renvoyé son bulletin de vote.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours de leur réception pour adresser par écrit au Président leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Les décisions ne sont valablement prises que si la moitié au moins des associés a renvoyé son bulletin de vote.
ARTICLE 19 - DECISIONS UNANIMES
Lorsque les décisions collectives sont prises sous la forme de décisions unanimes, elles peuvent s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unigue doiventétre constatéespar écrit dans des proces-verbaux établis par le Président et retranscrits
sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
lls sont signés par l'associé unique ou par les associés ayant participé à la décision et, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, par le Président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
Les procés-verbaux indiquent la date, le lieu et les modalités de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, les noms des associés présents et représentés, les documents et informations remis aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux-voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés ci-dessus, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incideni
technique relatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet
Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
lls sont signés par l'associé unique ou par les associés ayant participé à la décision et, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, par le Président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
Les procés-verbaux indiquent la date, le lieu et les modalités de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, les noms des associés présents et représentés, les documents et informations remis aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux-voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés ci-dessus, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incideni
technique relatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet
Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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ARTICLE 21-INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés ou a
l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation
l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation
TITRE6
EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS -AFFECTATION DU RESULTATS
ARTICLE22-EXERCICE
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2009.
Par exception, le premier exercice commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2009.
ARTICLE 23-COMPTES ANNUELS
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section Il du chapitre Ill du titre ll du livre ler du Code du commerce et établit un
rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour
approbation aux associés, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions de la section Il du chapitre Ill du titre ll du livre ler du Code du commerce et établit un
rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Dans le délai de six mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour
approbation aux associés, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.
ARTICLE 24-AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions légales
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,la collectivité
des associés détermine la part de ces sommes a distribuer sous forme de dividende.
S'il y a lieu,la collectivité des associés affecte la part non distribuée du bénéfice de l'exercice, dans les
proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < Report a nouveau >.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,la collectivité
des associés détermine la part de ces sommes a distribuer sous forme de dividende.
S'il y a lieu,la collectivité des associés affecte la part non distribuée du bénéfice de l'exercice, dans les
proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < Report a nouveau >.
ARTICLE 25-ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, la collectivité des
associés peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les dividendes sont mis en paiement sur décision de la collectivité des associés dans un délai maximal de neuf mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
associés peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Les dividendes sont mis en paiement sur décision de la collectivité des associés dans un délai maximal de neuf mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 26- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés afin de leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, @tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, @tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
TITRE 7
DISSOLUTION -LIQUIDATION-CONTESTATIONS
ARTICLE 27-DISSOLUTION
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés conformément.aux dispositions légales.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
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Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation au capital
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
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Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation au capital
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des
tribunaux compétents du lieu du siége social.
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tribunaux compétents du lieu du siége social.
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