TCS
Acte du 24 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01882 Numero SIREN : 351 987 086
Nom ou denomination : TCS
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2023 sous le numero de depot 29456
TRAITE DE FUSION
Entre
TCS la < Société Absorbante >
et
LVG TRANSPORTS
la < Société Absorbée >
Le 15 NOVEMBRE 2023
2
Sommaire
EXPOSE 5 1.1. Caractéristiques des sociétés concernées 5 1.1.1Situation juridique de la Société Absorbante 5
1.1.2.Situation juridique de la Société Absorbée 6 1.1.3.Liens juridiques entre les deux sociétés 7 1.2. Motifs et buts de la Fusion 7 1.3. Comptes servant de base à la Fusion 7 1.4. Autorisations préalables au titre des dispositions statutaires et extra-statutaires 8 1.5. Méthode d'évaluation utilisée 8
1.6. Régime juridique et fiscal 8 2. Apport-fusion 8 2.1. Apport-Fusion 9
2.2. Apport de la Société Absorbée 9 2.2.1.Actifs apportés 9 2.2.2.Passif pris en charge 10 2.2.3.Actif net apporté 11 2.3. Rémunération de la transmission du patrimoine Prime de fusion 11 2.3.1 Rapport d'échange 11 2.3.2 Augmentation de capital de la société absorbante - Droits des actions nouvelles créées 12 2.3.3 Prime de fusion 12 2.4. Dissolution de la société < LVG TRANSPORTS > non suivie de liquidation 2.5 Propriété -Effet rétroactif 12 2.5.1. Propriété 12 2.5.2. Date d'effet de la Fusion 13 3. Charges et Conditions 14 3.1. Actif et passif transmis 14 3.2. Poursuite des affaires 14 3.3. Engagements de la Société Absorbante 15 3.4. Litiges 15 3.5. Baux 17 3.6. Biens et droits immobiliers 17 3.7. Propriété intellectuelle 16 3.8. Participations 16 3.9. Etablissements secondaires 17 4. Opérations significatives intervenues pendant la période intercalaire par la société absorbée 16 5. Conditions suspensives 17 5.1. Conditions suspensives 16 5.2. Réalisation définitive de la Fusion 17 6. Déclarations générales 18 6.1. Procédures collectives 18
3
6.2. Inscriptions grevant les titres de la Société Absorbée 18 6.3. Inscriptions, priviléges et autres sûretés grevant les biens de la Société Absorbé 18 6.4. Renonciation au privilége de vendeur et à l'action résolutoire 18 6.5. Autres déclarations 19 7. Déclarations fiscales 19 7.1. Dispositions générales 19 7.2. Rétroactivité fiscale 19 7.3. En matiére d'impôt sur les sociétés 19 7.4. Taxe sur la valeur ajoutée 21 7.5. Droits d'enregistrement 22 7.6. Autres taxes 22 8. Déclarations sociales 21 8.1. Représentation du personnel 22 8.2. Transfert des contrats de travail 22 9. Dispositions diverses 231 9.1. Formalités 23 9.2. Pouvoirs 23 9.3. Frais 24 9.4. Élection de domicile 24 9.5. Eléments complémentaires - Avenants - Modifications 24
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01882 Numero SIREN : 351 987 086
Nom ou denomination : TCS
Ce depot a ete enregistré le 24/11/2023 sous le numero de depot 29456
TRAITE DE FUSION
Entre
TCS la < Société Absorbante >
et
LVG TRANSPORTS
la < Société Absorbée >
Le 15 NOVEMBRE 2023
2
Sommaire
EXPOSE 5 1.1. Caractéristiques des sociétés concernées 5 1.1.1Situation juridique de la Société Absorbante 5
1.1.2.Situation juridique de la Société Absorbée 6 1.1.3.Liens juridiques entre les deux sociétés 7 1.2. Motifs et buts de la Fusion 7 1.3. Comptes servant de base à la Fusion 7 1.4. Autorisations préalables au titre des dispositions statutaires et extra-statutaires 8 1.5. Méthode d'évaluation utilisée 8
1.6. Régime juridique et fiscal 8 2. Apport-fusion 8 2.1. Apport-Fusion 9
2.2. Apport de la Société Absorbée 9 2.2.1.Actifs apportés 9 2.2.2.Passif pris en charge 10 2.2.3.Actif net apporté 11 2.3. Rémunération de la transmission du patrimoine Prime de fusion 11 2.3.1 Rapport d'échange 11 2.3.2 Augmentation de capital de la société absorbante - Droits des actions nouvelles créées 12 2.3.3 Prime de fusion 12 2.4. Dissolution de la société < LVG TRANSPORTS > non suivie de liquidation 2.5 Propriété -Effet rétroactif 12 2.5.1. Propriété 12 2.5.2. Date d'effet de la Fusion 13 3. Charges et Conditions 14 3.1. Actif et passif transmis 14 3.2. Poursuite des affaires 14 3.3. Engagements de la Société Absorbante 15 3.4. Litiges 15 3.5. Baux 17 3.6. Biens et droits immobiliers 17 3.7. Propriété intellectuelle 16 3.8. Participations 16 3.9. Etablissements secondaires 17 4. Opérations significatives intervenues pendant la période intercalaire par la société absorbée 16 5. Conditions suspensives 17 5.1. Conditions suspensives 16 5.2. Réalisation définitive de la Fusion 17 6. Déclarations générales 18 6.1. Procédures collectives 18
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6.2. Inscriptions grevant les titres de la Société Absorbée 18 6.3. Inscriptions, priviléges et autres sûretés grevant les biens de la Société Absorbé 18 6.4. Renonciation au privilége de vendeur et à l'action résolutoire 18 6.5. Autres déclarations 19 7. Déclarations fiscales 19 7.1. Dispositions générales 19 7.2. Rétroactivité fiscale 19 7.3. En matiére d'impôt sur les sociétés 19 7.4. Taxe sur la valeur ajoutée 21 7.5. Droits d'enregistrement 22 7.6. Autres taxes 22 8. Déclarations sociales 21 8.1. Représentation du personnel 22 8.2. Transfert des contrats de travail 22 9. Dispositions diverses 231 9.1. Formalités 23 9.2. Pouvoirs 23 9.3. Frais 24 9.4. Élection de domicile 24 9.5. Eléments complémentaires - Avenants - Modifications 24
PROJET DE TRAITE DE FUSION
Entre les soussignées :
(1) TCS
Société par actions simplifiée au capital de 1 300 331,21 £, dont le siége social est sis 3 rue
Joseph Bonnet 33100 BORDEAUX, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 351 987 086,
Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Président de la société STERNA, Présidente de Ia
société STERNULA, Présidente de la société GROUPE STERNE, Présidente de TCS, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée < TCS > ou la < Société Absorbante >,
De premiére part,
Et :
(2) LVG TRANSPORTS
Société par actions simplifiée au capital de 347 000 £, dont le siége social est situé 3 rue Joseph
Bonnet à BORDEAUX (33100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 539818 575,
Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Président de la société STERNA, Présidente de la
société STERNULA, Présidente de la société GROUPE STERNE, Présidente de LVG TRANSPORTS, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée < LVG TRANSPORTS >, ou la < Société Absorbée >,
De seconde part,
TCS et LVG TRANSPORTS sont dénommées ensemble les < Parties >
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Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit : 1. EXPOSE
1.1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1.1. Situation juridique de la Société Absorbante
TCS est une société par actions simplifiée dont l'objet social, en France et a l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, est :
L'activité de commissionnaire de transports et transports au moyen de véhicules de moins de 3,5 tonnes ;
La prise de participation dans le capital de toutes sociétés industrielles, civiles, artisanales ou agricoles, en vue d'exercer en tout ou en partie le contrle desdites sociétés ;
Toutes opérations de souscription, placements financiers, préts ou emprunts ;
Le Conseil et l'assistance en matiere de gestion administrative et financiére d'entreprises ;
Toutes prestations de service en matiere de conseil, audit et formation dans le domaine de l'informatique ; le développement de logiciels ; la commercialisation de matériels et logiciels informatiques ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droit sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement
Et généralement, toutes opérations commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en
favoriser, directement ou indirectement, la réalisation ou l'extension.
Son activité, telle qu'indiquée au registre du commerce et des sociétés est conforme a la définition de son objet social.
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La durée de la société est de 50 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce, soit jusqu'au 26 septembre 2039.
Le capital social de TcS s'éléve actuellement à la somme d'un million trois cent mille cent trente
et un euros et vingt-et-un centime (1 300 331,21 @).
Il est divisé en :
trois mille neuf cent vingt-six (3.926) actions de trois cent trente et un et vingt et un centimes (331,21 @) de nominal, souscrites en totalité et intégralement libérées ;
L'exercice social Tcs commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
1.1.2. Situation juridique de la Société Absorbée
LVG TRANSPORTS est une société par actions simplifiée dont l'objet social est :
L'activité de transport public routier de marchandises a l'aide de véhicules inférieurs ou supérieurs a 3,5 tonnes ;
La location de véhicules avec ou sans conducteur, destinée au transport de marchandises a
l'aide de véhicules inférieurs ou supérieurs a 3,5 tonnes ;
l'activité de commissionnaire de transports ;
toutes prestations de service de logistique notamment stockage, entreposage ;
la gestion de courriers, préparation, affranchissement, tri et répartition ;
la gestion, la distribution de marchandises entreposées, de type économat ;
les activités d'archivage ;
les activités de numérisation de tous documents et toutes prestations connexes, notammentinformatiques.
Ainsi que :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
Ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres
immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Son activité, telle qu'indiquée au registre du commerce et des sociétés, est conforme a la définition de son objet social.
La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du
commerce, soit jusqu'au 9 février 2111.
Le capital social de LVG TRANSPORTS s'éléve actuellement a la somme de trois cent quarante- sept mille euros (347 000 £). ll est divisé en trois mille quatre cent soixante-dix (3.470) actions de neuf euros (1 000 @) de nominal, souscrites en totalité et intégralement libérées ;
L'exercice social de LVG TRANSPORTS commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
1.1.3. Liens juridiques entre les deux sociétés
Les actions de la société LVG TRANSPORTS sont, a la date de signature du présent traité, détenues a 100 % par la société GROUPE STERNE (824 323 026 RCS BORDEAUX), qui les a acquises suivant acte en date du 22 septembre 2021.
Les actions de la société TCS sont détenues & 100 % par Ia société GROUPE STERNE (824 323 026 RCS BORDEAUX) pour lui avoir été apportées le 21 décembre 2017, dans le cadre des opérations de fusion-absorption de la société CORDOUNA FINANCE, par la société HOROLOGE PARTICIPATIONS, renOmmée GROUPE STERNE.
1.2. Motifs et buts de la Fusion
TCS et LVG TRANSPORTS sont les acteurs, toutes deux, du ple transport régulier et logistique
du GROUPE STERNE, (ci-aprés le < Groupe >).
La complémentarité des activités des Parties et plusieurs années de coexistence au sein du Groupe ont déja abouti à une mise en commun des réseaux de transports et des sites, faisant
de chaque Partie le prestataire de l'autre.
La fusion des Parties est le prolongement logique de cette mise en commun, en méme temps qu'elle permettra de simplifier la structure juridique du groupe et son organisation
administrative, juridique et comptable.
C'est dans ce cadre, et dans leur intérét commun, que les Parties ont projeter de fusionner, le
schéma retenu étant la fusion par voie d'absorption de LVG TRANSPORTS par TCS (ci-aprés la < Fusion >).
8
1.3. Comptes servant de base à la Fusion
Les termes et conditions du présent traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base :
en ce qui concerne TcS, de comptes arrétés au 31 décembre 2022 qui ont été approuvés
par les associés de la société en date du 22 juin 2023,
en ce qui concerne LVG TRANSPORTS, de comptes arrétés au 31 décembre 2022 qui ont
été approuvés par les associés de la société en date du 21 juin 2023
1.4. Autorisations préalables au titre des dispositions statutaires et extra-statutaires
Il est précisé que, conformément aux dispositions statutaires applicables aux sociétés du
groupe, préalablement a sa réalisation, la Fusion a fait l'objet :
d'une autorisation du conseil de surveillance de la société sTERNA, société par actions
simplifiée au capital de 291.194.154 £ dont le siege social est sis 3, rue Joseph Bonnet - 33100 Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 905 341 210, en date du 8 mars 2023.
1.5. Méthode d'évaluation utilisée
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports à consentir par RHONE ALPES COURSES à titre de Fusion seront apportés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, et ce conformément aux dispositions du réglement ANC
n° 2014-03 du 5 juin 2014.
A cet égard, il est précisé que les comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31
décembre 2022 ont été remis à la Société Absorbante, ainsi que le reconnait son représentant.
Corrélativement et conformément aux dispositions du BOI-iS-FUS-30-20, $ n°10, mis en ligne
au B0FIP le 12 septembre 2012, la Société Absorbante s'engage à reprendre les écritures telles qu'elles figuraient au bilan de la Société Absorbée.
1.6. Régime juridique et fiscal
Juridiquement, la Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
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Au plan fiscal, elle bénéfice des régimes de faveur prévus par l'article 210 A et suivants du Code général des impôts en matiére d'impôts directs, et par l'article 816 du méme Code en matiére de droits d'enregistrement, et comportera un effet rétroactif aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2023, date d'ouverture de l'exercice social de LVG TRANSPORTS.
S'agissant d'une fusion entre deux sociétés dont la totalité des actions représentant la totalité du capital social est détenue par la méme société (GROUPE STERNE) tel que précisé ci-avant, et conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports prévus à l'article L 136-10 di Code de commerce.
Ceci exposé, les Parties ont établi de la maniére suivante le projet de traité de Fusion :
2. APPORT-FUSION
2.1. Apport-Fusion
La Société Absorbée apporte, sous les garanties légales en la matiére, et sous les conditions ci- aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'universalité des biens et droits composant son actif au 31 décembre 2022, a charge pour cette derniére d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée, et de reprendre tous ses engagements, que ceux ci soient ou non-inscrits au bilan.
Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la Fusion, sans exception ni réserve.
II est spécifié que dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif ou de passif n'auraient pas été énoncés dans le présent projet de traité de Fusion ou ses annexes, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a rémunération complémentaire. L'énumération ci-aprés revét un caractére indicatif et non limitatif.
2.2. Apport de la Société Absorbée
2.2.1. Actifs apportés
Les éléments d'actifs apportés comprennent les biens et droits désignés ci-apres, pour leur
valeur nette comptable au 31 décembre 2022, sans que cette énumération ait un caractére
limitatif :
a) Immobilisations incorporelles
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e) Disponibilités
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Soit un montant total des actifs nets apportés de : 7 777 483 €
Ces apports constituent l'intégralité des actifs de la Société Absorbée. Dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, à laquelle ils seraient transmis de plein droit sans cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire. 2.2.2. Passif pris en charge
L'apport est effectué à charge pour la Société Absorbante de supporter, sans exception ni réserve, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, comprenant au 31 décembre 2022 les éléments ci-aprés désignés, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
Provision pour risques 19 000 € Emprunts et dettes financieres divers 82 982 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 286 674 € Dettes fiscales et sociales 456 933 €
Soit un montant de passif pris en charge de : ..... 845 589 €
Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui ci-dessus mentionné viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle, sans aucun recours contre l'associé unique de la Société Absorbée.
2.2.3. Actif net apporté
Différence entre les actifs apportés et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve a :
Total des actifs nets apportés : . 7 777 483 € Total du passif pris en charge : - 845 589 €
12
Soit un actif net apporté de : 6 931 894 €
2.3. Rémunération de la transmission du patrimoine - Prime de fusion
2.3.1 Rapport d'échange
II sera procédé à l'échange d'actions de la société < TCS > contre les parts de la société < LVG TRANSPORTS .
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque société participant a la présente opération de fusion.
Cette valeur a été arrétée entre les soussignées et constitue une valeur de convenance entre
elles, le rapport d'échange en résultant étant en tout état de cause soumis à l'approbation de la société LVG TRANSPORTS pour la société absorbée et de la société TCS pour la société absorbante.
Les titres de TCS sont valorisés a la somme de 120 385 000 £, en appliquant a l'EBITDA 2022 un coefficient de 11,6, soit une valeur unitaire de chacune des 3.926 actions composant son
capital social, de 30 664 £.
Les titres de LVG TRANSPORTS ont été évalués 26 184 000 £, en appliquant à l'EBITDA 2022 un coefficient de 11,6, soit une valeur unitaire des 3.470 actions composant son capital social de 7 546 € l'action.
De cette valeur de l'action composant le capital social de chacune des sociétés participantes a
l'opération, il résulte un rapport d'échange, arrondi entre les Parties a la fusion, de QUATRE virgule ZERO SIX actions (4,06) de LVG TRANSPORTS contre UNE (1) action de TCS.
En conséquence, II est proposé que les TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX (3.47O)
actions composant le capital social de la Société Absorbée soient échangées contre HUIT CENT CINQUANTE-QUATRE (854) actions de la Société Absorbante
2.3.2 Augmentation de capital de la société absorbante - Droits des actions nouvelles créées
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la Société Absorbante augmentera son capital par création de huit cent cinquante-quatre (854) actions d'une valeur nominale de trois cent
trente-et-un euros et vingt-et-un centimes (331,21 £) chacun, soit une augmentation de capital de 282.853,34 €.
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Les actions nouvelles donneront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de
l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023.
Pour le reste, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
2.3.3 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 6 931 894 euros) et la valeur nominale des 854 actions qui seront créées par < TcS >, Société absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 282.853,34 euros égale en conséquence, a six millions six cent quarante-neuf mille quarante euros et soixante-six centimes (6 649 040, 66 £), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société absorbante et sur laguelle porteront les droits des associés de cette derniére
Dissolution de la société < LVG TRANSPORTS > non suivie de liquidation 2.4.
Du fait de la transmission universelle de patrimoine de la Société < LVG TRANSPORTS > à la
Société < TCS >, la Société < LVG TRANSPORTS > se trouvera dissoute de plein droit par le seul
fait de la réalisation de la fusion avec la société < TCS >, sans qu'il soit procédé à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
2.5. Propriété -Effet rétroactif
2.5.1. Propriété
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés au jour de la réalisation
définitive de la Fusion, c'est-a-dire aprés réalisation des conditions suspensives visées a l'article 5 ci-aprés. Jusqu'a ce jour, LVG TRANSPORTS continuera de gérer avec les mémes principes, régles et
conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs et passifs sociaux.
2.5.2. Date d'effet de la Fusion
Les Parties conviennent que la Fusion aura, aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations et tous les résultats réalisés par la Société Absorbée entre cette date et la date de réalisation définitive de la Fusion seront considérés comme
l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques exclusifs de la Société Absorbante.
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Tous accroissements, investissements, profits et, de maniére générale, tous droits nouveaux, tous risques, charges, dépenses et toutes obligations futures afférentes aux biens et droits
apportés par la Société Absorbée bénéficieront ou incomberont a la Société Absorbante, qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens et le transfert des droits lui seront faits, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2022.
Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront remis à la Société Absorbante par les responsables légaux de la Société Absorbée.
3. CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est consenti et accepté sous les charges et conditions ordinaires et de droits et sous celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir :
3.1. Actif et passif transmis
a) La Société Absorbante prendra tous les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la Fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment, pour erreur dans la désignation ou la contenance ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
b) Les éléments du passif de la Société Absorbée existants à la date de réalisation définitive de la Fusion seront entierement transmis à la Société Absorbante sans aucune réserve.
La Société Absorbante assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent projet de traité de Fusion ainsi que les intéréts éventuels en découlant et exécutera les actes et titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir des créanciers de la Société Absorbée tous accords modificatifs.
La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la Fusion, les impts et taxes, les primes et cotisations d'assurances et plus généralement toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
La Société Absorbante prendra en charge, en particulier, tout frais, droits et honoraires liés à
la présente opération de Fusion.
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3.2. Poursuite des affaires
Comme condition à la réalisation de la Fusion, et jusqu'a sa réalisation définitive, la Société Absorbée s'interdit d'accomplir tout acte de disposition significatif relatif aux biens transmis et de signer tout accord, traité ou engagement significatif quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de son activité, si ce n'est avec l'agrément préalable exprés de la Société Absorbante et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord.
3.3. Engagements de la Société Absorbante
a) La Société Absorbante exécutera, à compter de la date de la réalisation de la Fusion, tous traités, marchés, contrats et conventions intervenus avec des tiers, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls. Elle exécutera également tous engagements, y compris les engagements hors bilans passés ou contractés par la Société Absorbée, mentionnés ou non dans les comptes sans aucune réserve.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, du transfert, à son nom, des actifs apportés par la Société Absorbée en ce compris les créances et participations apportées par la Société Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrtés, reglements et usages concernant l'activité et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante sera subrogée, à ses risques et périls, a compter de la date de la réalisation de la Fusion dans tous les droits, actions et obligations résultant des engagements souscrits par Société Absorbée, sans recours possible contre cette derniére.
Elle exécutera, notamment comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
Elle sera corrélativement subrogée dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions attachés au patrimoine de la Société Absorbée.
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b) La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée. La Société Absorbée accomplira jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission au profit de la Société Absorbante des biens et droits compris dans la présente Fusion, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
A cet effet, la Société Absorbée s'engage a obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et contrats apportés.
Au cas oû la transmission de certains contrats, tels que les contrats conclus intuitu personae,
ou de certains biens, serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
c) La Société Absorbante deviendra débitrice des dettes de la Société Absorbée, qu'elle prendra en charge, sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers.
Les Parties conviennent que les créanciers de chacune des sociétés parties à l'opération de Fusion dont les créances seraient antérieures a la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniére publication dudit projet.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
Aprés la réalisation effective de la Fusion, le gérant de la Société Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniere tous concours,
signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la
transmission des biens et des contrats compris dans le présent apport et de toutes formalités nécessaires.
3.4. Litiges
La Société Absorbante aura, a compter de la réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toute décision, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
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3.5. Baux
La Société Absorbée est titulaire d'un bail de sous-location portant sur des locaux situés °
CORBAS (69960), 42B boulevard des Nations, consenti par la société TCS, locataire principal, en date du 12 juillet 2023, dûment approuvé par le bailleur le 27 avril 2023.
Elle est également titulaire d'un bail commercial portant sur des locaux situés a AULNAY SOUS
BOIS (93600), 7 rue Alfred Nobel, consenti par la société SCI LEGENDRE, en date du 4 janvier 2016, venant a échéance le 31 décembre 2024.
3.6. Biens et droits immobiliers
La Société Absorbée déclare n'étre propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier.
3.7. Propriété intellectuelle
La Société Absorbée déclare n'étre titulaire d'aucune marque ni brevet
3.8. Etablissements secondaires
La Société Absorbée a un établissement secondaire a BAGNOLET (93170), 66 rue René Alazard
4 OPERATIONS ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUES PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Néant.
5. CONDITIONS SUSPENSIVES
5.1. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation du projet de traité de Fusion par l'Associé unique de la société TCS, Si les conditions suspensives ci-dessus ne se trouvent pas réalisées au plus tard le
31 décembre 2023 à minuit, la présente convention deviendra automatiquement et de plein droit, caduque sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
La réalisation des conditions suspensives ci-dessus sera suffisamment établie vis-a-vis de
quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des
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(1) TCS
Société par actions simplifiée au capital de 1 300 331,21 £, dont le siége social est sis 3 rue
Joseph Bonnet 33100 BORDEAUX, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 351 987 086,
Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Président de la société STERNA, Présidente de Ia
société STERNULA, Présidente de la société GROUPE STERNE, Présidente de TCS, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée < TCS > ou la < Société Absorbante >,
De premiére part,
Et :
(2) LVG TRANSPORTS
Société par actions simplifiée au capital de 347 000 £, dont le siége social est situé 3 rue Joseph
Bonnet à BORDEAUX (33100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 539818 575,
Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Président de la société STERNA, Présidente de la
société STERNULA, Présidente de la société GROUPE STERNE, Présidente de LVG TRANSPORTS, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée < LVG TRANSPORTS >, ou la < Société Absorbée >,
De seconde part,
TCS et LVG TRANSPORTS sont dénommées ensemble les < Parties >
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Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit : 1. EXPOSE
1.1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1.1. Situation juridique de la Société Absorbante
TCS est une société par actions simplifiée dont l'objet social, en France et a l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, est :
L'activité de commissionnaire de transports et transports au moyen de véhicules de moins de 3,5 tonnes ;
La prise de participation dans le capital de toutes sociétés industrielles, civiles, artisanales ou agricoles, en vue d'exercer en tout ou en partie le contrle desdites sociétés ;
Toutes opérations de souscription, placements financiers, préts ou emprunts ;
Le Conseil et l'assistance en matiere de gestion administrative et financiére d'entreprises ;
Toutes prestations de service en matiere de conseil, audit et formation dans le domaine de l'informatique ; le développement de logiciels ; la commercialisation de matériels et logiciels informatiques ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droit sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement
Et généralement, toutes opérations commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en
favoriser, directement ou indirectement, la réalisation ou l'extension.
Son activité, telle qu'indiquée au registre du commerce et des sociétés est conforme a la définition de son objet social.
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La durée de la société est de 50 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce, soit jusqu'au 26 septembre 2039.
Le capital social de TcS s'éléve actuellement à la somme d'un million trois cent mille cent trente
et un euros et vingt-et-un centime (1 300 331,21 @).
Il est divisé en :
trois mille neuf cent vingt-six (3.926) actions de trois cent trente et un et vingt et un centimes (331,21 @) de nominal, souscrites en totalité et intégralement libérées ;
L'exercice social Tcs commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
1.1.2. Situation juridique de la Société Absorbée
LVG TRANSPORTS est une société par actions simplifiée dont l'objet social est :
L'activité de transport public routier de marchandises a l'aide de véhicules inférieurs ou supérieurs a 3,5 tonnes ;
La location de véhicules avec ou sans conducteur, destinée au transport de marchandises a
l'aide de véhicules inférieurs ou supérieurs a 3,5 tonnes ;
l'activité de commissionnaire de transports ;
toutes prestations de service de logistique notamment stockage, entreposage ;
la gestion de courriers, préparation, affranchissement, tri et répartition ;
la gestion, la distribution de marchandises entreposées, de type économat ;
les activités d'archivage ;
les activités de numérisation de tous documents et toutes prestations connexes, notammentinformatiques.
Ainsi que :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
Ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres
immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Son activité, telle qu'indiquée au registre du commerce et des sociétés, est conforme a la définition de son objet social.
La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du
commerce, soit jusqu'au 9 février 2111.
Le capital social de LVG TRANSPORTS s'éléve actuellement a la somme de trois cent quarante- sept mille euros (347 000 £). ll est divisé en trois mille quatre cent soixante-dix (3.470) actions de neuf euros (1 000 @) de nominal, souscrites en totalité et intégralement libérées ;
L'exercice social de LVG TRANSPORTS commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
1.1.3. Liens juridiques entre les deux sociétés
Les actions de la société LVG TRANSPORTS sont, a la date de signature du présent traité, détenues a 100 % par la société GROUPE STERNE (824 323 026 RCS BORDEAUX), qui les a acquises suivant acte en date du 22 septembre 2021.
Les actions de la société TCS sont détenues & 100 % par Ia société GROUPE STERNE (824 323 026 RCS BORDEAUX) pour lui avoir été apportées le 21 décembre 2017, dans le cadre des opérations de fusion-absorption de la société CORDOUNA FINANCE, par la société HOROLOGE PARTICIPATIONS, renOmmée GROUPE STERNE.
1.2. Motifs et buts de la Fusion
TCS et LVG TRANSPORTS sont les acteurs, toutes deux, du ple transport régulier et logistique
du GROUPE STERNE, (ci-aprés le < Groupe >).
La complémentarité des activités des Parties et plusieurs années de coexistence au sein du Groupe ont déja abouti à une mise en commun des réseaux de transports et des sites, faisant
de chaque Partie le prestataire de l'autre.
La fusion des Parties est le prolongement logique de cette mise en commun, en méme temps qu'elle permettra de simplifier la structure juridique du groupe et son organisation
administrative, juridique et comptable.
C'est dans ce cadre, et dans leur intérét commun, que les Parties ont projeter de fusionner, le
schéma retenu étant la fusion par voie d'absorption de LVG TRANSPORTS par TCS (ci-aprés la < Fusion >).
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1.3. Comptes servant de base à la Fusion
Les termes et conditions du présent traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base :
en ce qui concerne TcS, de comptes arrétés au 31 décembre 2022 qui ont été approuvés
par les associés de la société en date du 22 juin 2023,
en ce qui concerne LVG TRANSPORTS, de comptes arrétés au 31 décembre 2022 qui ont
été approuvés par les associés de la société en date du 21 juin 2023
1.4. Autorisations préalables au titre des dispositions statutaires et extra-statutaires
Il est précisé que, conformément aux dispositions statutaires applicables aux sociétés du
groupe, préalablement a sa réalisation, la Fusion a fait l'objet :
d'une autorisation du conseil de surveillance de la société sTERNA, société par actions
simplifiée au capital de 291.194.154 £ dont le siege social est sis 3, rue Joseph Bonnet - 33100 Bordeaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 905 341 210, en date du 8 mars 2023.
1.5. Méthode d'évaluation utilisée
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports à consentir par RHONE ALPES COURSES à titre de Fusion seront apportés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, et ce conformément aux dispositions du réglement ANC
n° 2014-03 du 5 juin 2014.
A cet égard, il est précisé que les comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31
décembre 2022 ont été remis à la Société Absorbante, ainsi que le reconnait son représentant.
Corrélativement et conformément aux dispositions du BOI-iS-FUS-30-20, $ n°10, mis en ligne
au B0FIP le 12 septembre 2012, la Société Absorbante s'engage à reprendre les écritures telles qu'elles figuraient au bilan de la Société Absorbée.
1.6. Régime juridique et fiscal
Juridiquement, la Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
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Au plan fiscal, elle bénéfice des régimes de faveur prévus par l'article 210 A et suivants du Code général des impôts en matiére d'impôts directs, et par l'article 816 du méme Code en matiére de droits d'enregistrement, et comportera un effet rétroactif aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2023, date d'ouverture de l'exercice social de LVG TRANSPORTS.
S'agissant d'une fusion entre deux sociétés dont la totalité des actions représentant la totalité du capital social est détenue par la méme société (GROUPE STERNE) tel que précisé ci-avant, et conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports prévus à l'article L 136-10 di Code de commerce.
Ceci exposé, les Parties ont établi de la maniére suivante le projet de traité de Fusion :
2. APPORT-FUSION
2.1. Apport-Fusion
La Société Absorbée apporte, sous les garanties légales en la matiére, et sous les conditions ci- aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'universalité des biens et droits composant son actif au 31 décembre 2022, a charge pour cette derniére d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée, et de reprendre tous ses engagements, que ceux ci soient ou non-inscrits au bilan.
Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la Fusion, sans exception ni réserve.
II est spécifié que dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif ou de passif n'auraient pas été énoncés dans le présent projet de traité de Fusion ou ses annexes, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, a laquelle ils seraient transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a rémunération complémentaire. L'énumération ci-aprés revét un caractére indicatif et non limitatif.
2.2. Apport de la Société Absorbée
2.2.1. Actifs apportés
Les éléments d'actifs apportés comprennent les biens et droits désignés ci-apres, pour leur
valeur nette comptable au 31 décembre 2022, sans que cette énumération ait un caractére
limitatif :
a) Immobilisations incorporelles
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e) Disponibilités
Ces apports constituent l'intégralité des actifs de la Société Absorbée. Dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la Société Absorbante, à laquelle ils seraient transmis de plein droit sans cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire. 2.2.2. Passif pris en charge
L'apport est effectué à charge pour la Société Absorbante de supporter, sans exception ni réserve, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, comprenant au 31 décembre 2022 les éléments ci-aprés désignés, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
Provision pour risques 19 000 € Emprunts et dettes financieres divers 82 982 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 286 674 € Dettes fiscales et sociales 456 933 €
Soit un montant de passif pris en charge de : ..... 845 589 €
Dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui ci-dessus mentionné viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle, sans aucun recours contre l'associé unique de la Société Absorbée.
2.2.3. Actif net apporté
Différence entre les actifs apportés et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve a :
Total des actifs nets apportés : . 7 777 483 € Total du passif pris en charge : - 845 589 €
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Soit un actif net apporté de : 6 931 894 €
2.3. Rémunération de la transmission du patrimoine - Prime de fusion
2.3.1 Rapport d'échange
II sera procédé à l'échange d'actions de la société < TCS > contre les parts de la société < LVG TRANSPORTS .
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque société participant a la présente opération de fusion.
Cette valeur a été arrétée entre les soussignées et constitue une valeur de convenance entre
elles, le rapport d'échange en résultant étant en tout état de cause soumis à l'approbation de la société LVG TRANSPORTS pour la société absorbée et de la société TCS pour la société absorbante.
Les titres de TCS sont valorisés a la somme de 120 385 000 £, en appliquant a l'EBITDA 2022 un coefficient de 11,6, soit une valeur unitaire de chacune des 3.926 actions composant son
capital social, de 30 664 £.
Les titres de LVG TRANSPORTS ont été évalués 26 184 000 £, en appliquant à l'EBITDA 2022 un coefficient de 11,6, soit une valeur unitaire des 3.470 actions composant son capital social de 7 546 € l'action.
De cette valeur de l'action composant le capital social de chacune des sociétés participantes a
l'opération, il résulte un rapport d'échange, arrondi entre les Parties a la fusion, de QUATRE virgule ZERO SIX actions (4,06) de LVG TRANSPORTS contre UNE (1) action de TCS.
En conséquence, II est proposé que les TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX (3.47O)
actions composant le capital social de la Société Absorbée soient échangées contre HUIT CENT CINQUANTE-QUATRE (854) actions de la Société Absorbante
2.3.2 Augmentation de capital de la société absorbante - Droits des actions nouvelles créées
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la Société Absorbante augmentera son capital par création de huit cent cinquante-quatre (854) actions d'une valeur nominale de trois cent
trente-et-un euros et vingt-et-un centimes (331,21 £) chacun, soit une augmentation de capital de 282.853,34 €.
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Les actions nouvelles donneront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de
l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2023.
Pour le reste, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
2.3.3 Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 6 931 894 euros) et la valeur nominale des 854 actions qui seront créées par < TcS >, Société absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 282.853,34 euros égale en conséquence, a six millions six cent quarante-neuf mille quarante euros et soixante-six centimes (6 649 040, 66 £), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société absorbante et sur laguelle porteront les droits des associés de cette derniére
Dissolution de la société < LVG TRANSPORTS > non suivie de liquidation 2.4.
Du fait de la transmission universelle de patrimoine de la Société < LVG TRANSPORTS > à la
Société < TCS >, la Société < LVG TRANSPORTS > se trouvera dissoute de plein droit par le seul
fait de la réalisation de la fusion avec la société < TCS >, sans qu'il soit procédé à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
2.5. Propriété -Effet rétroactif
2.5.1. Propriété
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés au jour de la réalisation
définitive de la Fusion, c'est-a-dire aprés réalisation des conditions suspensives visées a l'article 5 ci-aprés. Jusqu'a ce jour, LVG TRANSPORTS continuera de gérer avec les mémes principes, régles et
conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs et passifs sociaux.
2.5.2. Date d'effet de la Fusion
Les Parties conviennent que la Fusion aura, aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations et tous les résultats réalisés par la Société Absorbée entre cette date et la date de réalisation définitive de la Fusion seront considérés comme
l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques exclusifs de la Société Absorbante.
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Tous accroissements, investissements, profits et, de maniére générale, tous droits nouveaux, tous risques, charges, dépenses et toutes obligations futures afférentes aux biens et droits
apportés par la Société Absorbée bénéficieront ou incomberont a la Société Absorbante, qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens et le transfert des droits lui seront faits, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2022.
Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront remis à la Société Absorbante par les responsables légaux de la Société Absorbée.
3. CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est consenti et accepté sous les charges et conditions ordinaires et de droits et sous celles suivantes que les Parties s'engagent a accomplir :
3.1. Actif et passif transmis
a) La Société Absorbante prendra tous les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la Fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment, pour erreur dans la désignation ou la contenance ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
b) Les éléments du passif de la Société Absorbée existants à la date de réalisation définitive de la Fusion seront entierement transmis à la Société Absorbante sans aucune réserve.
La Société Absorbante assumera seule l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et expressément visés dans le présent projet de traité de Fusion ainsi que les intéréts éventuels en découlant et exécutera les actes et titres de créances pouvant exister, sauf a obtenir des créanciers de la Société Absorbée tous accords modificatifs.
La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la Fusion, les impts et taxes, les primes et cotisations d'assurances et plus généralement toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
La Société Absorbante prendra en charge, en particulier, tout frais, droits et honoraires liés à
la présente opération de Fusion.
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3.2. Poursuite des affaires
Comme condition à la réalisation de la Fusion, et jusqu'a sa réalisation définitive, la Société Absorbée s'interdit d'accomplir tout acte de disposition significatif relatif aux biens transmis et de signer tout accord, traité ou engagement significatif quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante de son activité, si ce n'est avec l'agrément préalable exprés de la Société Absorbante et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord.
3.3. Engagements de la Société Absorbante
a) La Société Absorbante exécutera, à compter de la date de la réalisation de la Fusion, tous traités, marchés, contrats et conventions intervenus avec des tiers, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls. Elle exécutera également tous engagements, y compris les engagements hors bilans passés ou contractés par la Société Absorbée, mentionnés ou non dans les comptes sans aucune réserve.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, du transfert, à son nom, des actifs apportés par la Société Absorbée en ce compris les créances et participations apportées par la Société Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrtés, reglements et usages concernant l'activité et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante sera subrogée, à ses risques et périls, a compter de la date de la réalisation de la Fusion dans tous les droits, actions et obligations résultant des engagements souscrits par Société Absorbée, sans recours possible contre cette derniére.
Elle exécutera, notamment comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
Elle sera corrélativement subrogée dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions attachés au patrimoine de la Société Absorbée.
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b) La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée. La Société Absorbée accomplira jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission au profit de la Société Absorbante des biens et droits compris dans la présente Fusion, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
A cet effet, la Société Absorbée s'engage a obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et contrats apportés.
Au cas oû la transmission de certains contrats, tels que les contrats conclus intuitu personae,
ou de certains biens, serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
c) La Société Absorbante deviendra débitrice des dettes de la Société Absorbée, qu'elle prendra en charge, sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers.
Les Parties conviennent que les créanciers de chacune des sociétés parties à l'opération de Fusion dont les créances seraient antérieures a la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniére publication dudit projet.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
Aprés la réalisation effective de la Fusion, le gérant de la Société Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniere tous concours,
signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la
transmission des biens et des contrats compris dans le présent apport et de toutes formalités nécessaires.
3.4. Litiges
La Société Absorbante aura, a compter de la réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, aux lieux et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toute décision, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
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3.5. Baux
La Société Absorbée est titulaire d'un bail de sous-location portant sur des locaux situés °
CORBAS (69960), 42B boulevard des Nations, consenti par la société TCS, locataire principal, en date du 12 juillet 2023, dûment approuvé par le bailleur le 27 avril 2023.
Elle est également titulaire d'un bail commercial portant sur des locaux situés a AULNAY SOUS
BOIS (93600), 7 rue Alfred Nobel, consenti par la société SCI LEGENDRE, en date du 4 janvier 2016, venant a échéance le 31 décembre 2024.
3.6. Biens et droits immobiliers
La Société Absorbée déclare n'étre propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier.
3.7. Propriété intellectuelle
La Société Absorbée déclare n'étre titulaire d'aucune marque ni brevet
3.8. Etablissements secondaires
La Société Absorbée a un établissement secondaire a BAGNOLET (93170), 66 rue René Alazard
4 OPERATIONS ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUES PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Néant.
5. CONDITIONS SUSPENSIVES
5.1. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation du projet de traité de Fusion par l'Associé unique de la société TCS, Si les conditions suspensives ci-dessus ne se trouvent pas réalisées au plus tard le
31 décembre 2023 à minuit, la présente convention deviendra automatiquement et de plein droit, caduque sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
La réalisation des conditions suspensives ci-dessus sera suffisamment établie vis-a-vis de
quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des
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décisions de l'Associé unique de TCS ayant approuvé la fusion-absorption de LVG TRANSPORTS.
5.2. Réalisation définitive de la Fusion
La réalisation définitive de l'absorption de LVG TRANSPORTS par voie de Fusion avec TCS interviendra lors de la constatation de la réalisation de la condition suspensive précitée.
Du fait de la réalisation définitive de la Fusion, LVG TRANSPORTS sera dissoute de plein droit, sans qu'il y ait lieu de procéder à sa liquidation, conformément a la loi.
6. DECLARATIONS GENERALES
6.1. Procédures collectives
La Société Absorbée déclare au'elle n'a iamais été et n'est pas en état de cessation des
paiements et n'a jamais fait l'objet ni ne fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque mesure ou procédure en application des dispositions légales ou réglementaires relatives a la prévention et au réglement amiable des difficultés des entreprises (notamment la désignation d'un conciliateur ou le déclenchement d'une procédure d'alerte) ou autres mesures ou procédures similaires. Elle n'est pas menacée de l'une quelconque de ces mesures ou procédures ;
Elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
6.2. Inscriptions grevant les titres de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare que les comptes de titres financiers portant sur ses parts sociales
ne font l'objet d'aucun nantissement.
6.3. Inscriptions, priviléges et autres sûretés grevant les biens de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare que les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier
nanti.
Les créances sont de libre disposition et elles ne sont grevées d'aucun nantissement.
6.4. Renonciation au privilége de vendeur et a l'action résolutoire
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Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit. 6.5. Autres déclarations
Elle s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés ainsi que toutes les archives et document en cours (juridiques, commerciales, comptables etc.).
7. DECLARATIONS FISCALES
7.1. Dispositions générales
Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce gui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
7.2. Rétroactivité fiscale
La Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
7.3. En matiére d'impôt sur les sociétés
Les Sociétés entendent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article
210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales prévues a cet égard, pour autant qu'elles trouvent a s'appliquer, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion ;
20
a reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values
a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportés ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'Article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3.d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la Société Absorbée relatives aux biens amortissables transmis dans le cadre de la présente fusion et a procéder, en cas de cession de l'un de ces biens, a l'imposition immédiate de
la plus-value non encore réintégrée ;
à inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, a défaut rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre
la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
a reprendre les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou
d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des
biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
a poursuivre l'engagement de conservation des titres recus en apport pendant un délai de deux ans pris par la Société Absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du Code Générale des Impôts ;
Par ailleurs, conformément aux commentaires administratifs relatifs aux opérations de
restructurations opérées aux valeurs nettes comptables (BOI-IS-FUS-30-20, $ n"10, mise en ligne au BOFIP le 12 septembre 2012 et BOI-IS-FUS-10-20-40-20, s 170, publié au BOFIP le 4
mai 2016), la Société Absorbante s'engage à reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés dans le cadre de la présente opération de fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les
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amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La Société Absorbante continuera également à calcufer les dotations aux
amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente opération de fusion à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage a accomplir, pour le compte de la Société Absorbée, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations la déclaration de cessation prévue a l'article 221 du code général des impôts à laquelle seront annexées les obligations déclaratives précitées.
Conformément aux dispositions de l'article 199 ter C du code général des impts, la fraction de la créance de crédit d'impt compétitivité emploi qui n'avait pas encore été imputée, s'il y
a lieu, par la Société absorbée sera transférée à la Société absorbante. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante s'engagent à effectuer toute formalité requise
par le code général des impôts pour ce transfert de créance.
Enfin, la Société Absorbante s'engage a accomplir au titre de la présente opération, pour son
propre compte ainsi que pour celui de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'Article 54 septies du Code Général des Impts et a Il'article 38 quindecies de l'annexe
Ill au Code Général des Impts.
La Société Absorbante devra également tenir a la disposition de l'administration un registre
du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report
d'imposition, conformément au Il de l'Article 54 septies du Code Général des Impts.
7.4. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties entendent bénéficier de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du Code
général des impts, pour les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit d'une universalité totale ou
partielle de biens. Conformément aux dispositions de cet article, le transfert de l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise, quelle que soit leur nature (marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement, immeubles et terrains a batir), est dispensé de TVA et ne donne pas lieu a régularisation du droit a déduction chez la Société Absorbante.
En application des dispositions précitées, la Société Absorbante sera tenue aux régularisations
prévues à l'article 207 de l'annexe Il au Code général des impts qui auraient été exigibles si
la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens.
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Par ailleurs, le cas échéant, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation de la présente opération de fusion. La Société Absorbante reportera le montant du crédit de TVA transféré à la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.
Sur le plan formel, conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20, $ 20, mis en ligne au BOFIP le 12 septembre 2012, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 (< autres opérations non imposables >) de la déclaration de TVA souscrite par la Société Absorbante et de celle souscrite par la Société Absorbée au titre de la période au cours de laquelle la fusion prendra effet
7.5. Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, elle
bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, et sera soumise a la formalité de l'enregistrement, sans perception de droits.
7.6. Autres taxes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour toutes impositions, taxes, droits ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la présente Fusion. 8. DECLARATIONS SOCIALES
8.1. Représentation du personnel
Il existe une instance représentative du personnel au sein de la Société Absorbante
L'instance ayant été consulté le 31 octobre 2023, sur le projet de fusion, accompagné de tous les documents obligatoires, n'a formulée aucune observation et a rendu un avis favorable.
8.2. Transfert des contrats de travail
La Société Absorbée précise qu'elle emploie, au 31 décembre 2022, 19 salariés.
Conformément aux dispositions de l'article L1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée.
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D'une maniere générale et conformément aux dispositions du meme article L1224-1 précité
la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail du personnel transféré au titre du présent apport.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel, en ce qui concerne toutes retraites comme tout complément de retraite susceptible d'étre dû, ainsi
que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Formalités
a) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
b) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
9.2. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux représentants des sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble
ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes
complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
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9.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
9.4. Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social de la Société Absorbante.
9.5. Eléments complémentaires - Avenants - Modifications
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou a un complément d'information quelconque, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité résultant de la présente Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et tous autres documents complémentaires a établir.
Les dispositions du projet de traité de Fusion pourront étre modifiées par décisions des de l'Associé unique de la société TCS appelé a approuver l'opération de Fusion.
Fait à Bordeaux Le 15 novembre 2023 En six exemplaires originaux
TCS LVG TRANSPORTS Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Président de STERNA, Président de STERNA, Présidente de STERNULA, Présidente de STERNULA, Présidente de GROUPE STERNE, Présidente Présidente de GROUPE STERNE,Présidente
La réalisation définitive de l'absorption de LVG TRANSPORTS par voie de Fusion avec TCS interviendra lors de la constatation de la réalisation de la condition suspensive précitée.
Du fait de la réalisation définitive de la Fusion, LVG TRANSPORTS sera dissoute de plein droit, sans qu'il y ait lieu de procéder à sa liquidation, conformément a la loi.
6. DECLARATIONS GENERALES
6.1. Procédures collectives
La Société Absorbée déclare au'elle n'a iamais été et n'est pas en état de cessation des
paiements et n'a jamais fait l'objet ni ne fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une quelconque mesure ou procédure en application des dispositions légales ou réglementaires relatives a la prévention et au réglement amiable des difficultés des entreprises (notamment la désignation d'un conciliateur ou le déclenchement d'une procédure d'alerte) ou autres mesures ou procédures similaires. Elle n'est pas menacée de l'une quelconque de ces mesures ou procédures ;
Elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
6.2. Inscriptions grevant les titres de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare que les comptes de titres financiers portant sur ses parts sociales
ne font l'objet d'aucun nantissement.
6.3. Inscriptions, priviléges et autres sûretés grevant les biens de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare que les biens transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier
nanti.
Les créances sont de libre disposition et elles ne sont grevées d'aucun nantissement.
6.4. Renonciation au privilége de vendeur et a l'action résolutoire
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Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit. 6.5. Autres déclarations
Elle s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés ainsi que toutes les archives et document en cours (juridiques, commerciales, comptables etc.).
7. DECLARATIONS FISCALES
7.1. Dispositions générales
Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce gui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
7.2. Rétroactivité fiscale
La Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
7.3. En matiére d'impôt sur les sociétés
Les Sociétés entendent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article
210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a respecter les prescriptions légales prévues a cet égard, pour autant qu'elles trouvent a s'appliquer, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif du bilan de la société et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion ;
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a reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values
a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportés ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'Article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3.d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la Société Absorbée relatives aux biens amortissables transmis dans le cadre de la présente fusion et a procéder, en cas de cession de l'un de ces biens, a l'imposition immédiate de
la plus-value non encore réintégrée ;
à inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée, ou, a défaut rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre
la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;
a reprendre les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou
d'opérations assimilées soumises au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des
biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans le cadre du projet de fusion ;
a poursuivre l'engagement de conservation des titres recus en apport pendant un délai de deux ans pris par la Société Absorbée conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du Code Générale des Impôts ;
Par ailleurs, conformément aux commentaires administratifs relatifs aux opérations de
restructurations opérées aux valeurs nettes comptables (BOI-IS-FUS-30-20, $ n"10, mise en ligne au BOFIP le 12 septembre 2012 et BOI-IS-FUS-10-20-40-20, s 170, publié au BOFIP le 4
mai 2016), la Société Absorbante s'engage à reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés dans le cadre de la présente opération de fusion, en distinguant a son bilan la valeur d'origine des biens et les
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amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La Société Absorbante continuera également à calcufer les dotations aux
amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente opération de fusion à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage a accomplir, pour le compte de la Société Absorbée, dans les 60 jours de la date de réalisation définitive des opérations la déclaration de cessation prévue a l'article 221 du code général des impôts à laquelle seront annexées les obligations déclaratives précitées.
Conformément aux dispositions de l'article 199 ter C du code général des impts, la fraction de la créance de crédit d'impt compétitivité emploi qui n'avait pas encore été imputée, s'il y
a lieu, par la Société absorbée sera transférée à la Société absorbante. Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante s'engagent à effectuer toute formalité requise
par le code général des impôts pour ce transfert de créance.
Enfin, la Société Absorbante s'engage a accomplir au titre de la présente opération, pour son
propre compte ainsi que pour celui de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'Article 54 septies du Code Général des Impts et a Il'article 38 quindecies de l'annexe
Ill au Code Général des Impts.
La Société Absorbante devra également tenir a la disposition de l'administration un registre
du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report
d'imposition, conformément au Il de l'Article 54 septies du Code Général des Impts.
7.4. Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties entendent bénéficier de la dispense de taxation prévue par l'article 257 bis du Code
général des impts, pour les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit d'une universalité totale ou
partielle de biens. Conformément aux dispositions de cet article, le transfert de l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise, quelle que soit leur nature (marchandises neuves et autres biens détenus en stocks, biens mobiliers corporels ou incorporels d'investissement, immeubles et terrains a batir), est dispensé de TVA et ne donne pas lieu a régularisation du droit a déduction chez la Société Absorbante.
En application des dispositions précitées, la Société Absorbante sera tenue aux régularisations
prévues à l'article 207 de l'annexe Il au Code général des impts qui auraient été exigibles si
la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens.
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Par ailleurs, le cas échéant, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation de la présente opération de fusion. La Société Absorbante reportera le montant du crédit de TVA transféré à la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.
Sur le plan formel, conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20, $ 20, mis en ligne au BOFIP le 12 septembre 2012, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne 05 (< autres opérations non imposables >) de la déclaration de TVA souscrite par la Société Absorbante et de celle souscrite par la Société Absorbée au titre de la période au cours de laquelle la fusion prendra effet
7.5. Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, elle
bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, et sera soumise a la formalité de l'enregistrement, sans perception de droits.
7.6. Autres taxes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour toutes impositions, taxes, droits ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la présente Fusion. 8. DECLARATIONS SOCIALES
8.1. Représentation du personnel
Il existe une instance représentative du personnel au sein de la Société Absorbante
L'instance ayant été consulté le 31 octobre 2023, sur le projet de fusion, accompagné de tous les documents obligatoires, n'a formulée aucune observation et a rendu un avis favorable.
8.2. Transfert des contrats de travail
La Société Absorbée précise qu'elle emploie, au 31 décembre 2022, 19 salariés.
Conformément aux dispositions de l'article L1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée.
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D'une maniere générale et conformément aux dispositions du meme article L1224-1 précité
la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail du personnel transféré au titre du présent apport.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel, en ce qui concerne toutes retraites comme tout complément de retraite susceptible d'étre dû, ainsi
que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Formalités
a) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
b) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
9.2. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux représentants des sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble
ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes
complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres qui apparaitraient nécessaires ou utiles.
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9.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
9.4. Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social de la Société Absorbante.
9.5. Eléments complémentaires - Avenants - Modifications
Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou a un complément d'information quelconque, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité résultant de la présente Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et tous autres documents complémentaires a établir.
Les dispositions du projet de traité de Fusion pourront étre modifiées par décisions des de l'Associé unique de la société TCS appelé a approuver l'opération de Fusion.
Fait à Bordeaux Le 15 novembre 2023 En six exemplaires originaux
TCS LVG TRANSPORTS Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Représentée par Monsieur Daniel DESAGE, Président de STERNA, Président de STERNA, Présidente de STERNULA, Présidente de STERNULA, Présidente de GROUPE STERNE, Présidente Présidente de GROUPE STERNE,Présidente