Acte du 24 décembre 2019

Dispense d'établissement d'un rapport de gestion - Modification corrélative des statuts

Connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

l'assemblée générale des associés,

statuant aux conditions de majorité applicables aux décisions collectives extraordinaires,

(i) prend acte :

qu'au vu des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société ne dépasse pas les seuils fixés au 2° de l'article D. 123-200 du Code de commerce ;

qu'elle répond ainsi a la définition d'une petite entreprise au sens de l'article L. 123-16 du Code de commerce ; et

qu'en conséquence le président est dispensé de i'établissement du rapport de gestion prévu par l'article L. 227-9 du Code de commerce au titre dudit exercice ;

(ii) modifie en conséquence l'alinéa 5 de l'article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

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< Lorsque la loi et les réglements le prévoient, le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrs réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement. Il y est également fait mention des succursales existantes. Le rapport de gestion, s'il est établi, inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements. >,

étant précisé que le reste de l'article demeure inchangé ; et

(ili) délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption de la présente résolution et, plus généralement, faire tout ce qui se révéle nécessaire et/ou utile a cette fin.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

[...]

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le président de séance.

Monsieur Jacques Grandguillaume Président de séance

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87181282/f2620 Page 4 sur 5

Je soussigné,

Monsieur Jacques Grandguillaume,

agissant en qualité de président de Ecibat Ingénierie, société par actions simplifiée au capital de 37.500 euros, dont le siége social est situé Immeuble le Triangle, Parc de la Duranne, 235 rue Léon Foucault, 13857 Aix-en-Provence cedex 3 et dont le numéro unique d'identification est 397 682 048 R.C.S. Aix-en-Provence,

donne par les présentes pouvoir & Beam (Lamartine Conseil), société civile professionnelle d'avocats, domiciliée 9 boulevard Francois et Emile Zola, 13100 Aix-en-Provence (Tél. : 04.65.40.68.00 - Fax : 04.65.40.68.69),

de faire auprés du greffe du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, tous dépôts, immatriculations, modifications au registre du commerce et des sociétés,

a cet effet, faire toutes déclarations, signer toutes piéces, payer et recevoir toutes sommes, donner bonnes et valables quittances, mainlevées et décharges, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire, y compris par voie dématérialisée,

étant précisé que l'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.

Fait à Aix-en-Provence, le 6 décembre 2019.

Monsieur Jacques Grandguillaume1

1 Apposer la mention manuscrite Bon pour pouvoir > et signer

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/02/2020 Page 5 sur 5 019/20967/397682048

Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/12/2019

Numéro de dépt : 2019/20967

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : ECIBAT INGENIERIE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 397 682 048

N° gestion : 1994 B 00856

to7:81702/202c1n:0r:0 Page 1 sur 15

ECIBAT INGENIERIE Societé par actions siniplifiée au capital dc.37 500 E Sizge Social : Inneuble le Triangle Parc de la Duranne 235 Rue Léon Foucanlt 13857 AIX EN PROVENCE CEDEX 3 397 682 048 RCS AIX EN PROVENCE

Par acte sous seing privé cn datc a Marscillc du 1 Juillet 1994, cnregistré a la recclte dAix Sui le 7 Juillet 1994 Fo50 Bord 249/20, it a &té form& unc soci6té a responsabilité linit& d&nomméc tCHBA'T INGENIERIE.

Suivant assembiée généralc Extraordinairc cn date du 1 s Seplcmbre 2006, la société a ét& transforméc en société par actions simplifiéc.

Il existe avec les propriétaires des actions composant actuellcmcnt ic capital sociai, ct de cclles qui seraient créées ultérieurement, une société par actions sinplifiéc régic par lcs clispositions légales applicables et par les présents statuits.

Elle fonctionne indifféreinment sous la mme formo avec un ou plusicut's associ&s.

Elle ne peut faire appel public a l'épargnc sous sa formc actuclle de Soci&té par actions simplifi&c. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a 1'article L 21 1-2 du Code monétaire ct financier, donnant accs au capital ou a Patiribution de titres de créances, dans los conditions pr&vucs par la loi et les présents statuts.

ARTICLE & - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale demeure :

ECIBAT INGENIERIE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociaic doit etre précédéc ou suivie imnediatement des mots

Le sige social est fixé :
InmeubIe Ie Triangle Parc dc la Durannc 235 Rue Léon FoucauIt 13857 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme départcment par simple décision du dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assembl&e, ct en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision cotlective extraordinaire dcs associés.

La Soci&té continue d'avoir pour objet, en France et & 1'étranger, directement ou indirectenent et sous quelque forme que ce soit :
Toutes enquetes préalables ou études prélininaires Tous avant projets et projets de réalisationl L'établissement de dossiers d'appel d'offres ou de concours L'étude de plans de détail La surveillance de travaux L'assistance technique aux clients Expertise en batiment
Et plus géneralement, toute mission relevant de T'ingénierie dans les domaines suivants : infrastructures, industriel, batiment, travaux publics, etc. et en outre toute activité s'apparentant a Fentreprise générale et au role d'ensemblier, ces formes d'activité s'appliquant aussi bien aux installations industrielles ou priv&es qu'aux établissenents des collectivités locales :
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La participation de la société par tous moyens, a tous groupements d'intért &conomique et a toules entreprises ou sociétés cré&cs ou a créer, pouvant sc ratlachcr a l'objct social, notammcnt pas voic dc création de sociétés nouvclles, d'apports, conmmandites, souscriptions ou achais de titres ou droits sociaux, fusion, alliancc, associations cn participation ou groupenent
Et toutes opérations commerciaies, industriefles, financiercs, mobilieres et imnobilircs pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objct social ou a tou objets similaires ou connexes.

La durée de la société restc fixéc a 99 ans a compter du jour do son immatricuiation au Rcgistre dlu Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticip&e.
Les décisions de prorogation de la durée de la Societé ou de dissolution anticiptc sont priscs par décision de l'associé uniquc ou dc la collcctivité des associés délib&rant dans ics conditions prévues pour les décisions extraordinaircs.

Lors de la constitution de la société, il a été déposé la somme de 50 000 F (soit 7622.45 C) au crédit d'un compte ouvert au nom dc la soci6té au Crédit du Nord Agence Cours Sextius 13100 AIX EN PROYENCE.
Aux termes d'une décision collective cxtraordinaire des associés en date du 31 Juillet 2006, le capital social a été converti en unités curo, réduit de ta somme de 122,4s e, puis augment& d'une somme de 30 000 e en numéraires.

Le capital social est fix6 a la sonme de T`RENTE SEPT MILLE EURO$ (37 500 E),divis6 cn DEUX MILLE CINQ CENTs (2 500) actions de QUINZE EUROS (15 E) chacune, enti&rement libérées et de méme catégorie.

En cas d'associé unique, le capital social peut etre augmenté ou réduit par tous procédés et seion toutes modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, le capital social peut tre augimenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur :
I - Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'énission d'actions nouvelles, soit par élévation.du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvellcs peut résulter :
- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouyant &tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursenent d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paienent du dividende en actions, la collectivité des associés déiibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour d&cider une augmentation de capital.
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Si Paugmentation du capital cst réalisée par incoiporation e rescrves, bénéfices ou prines d'emission, la collectivité des associés délibôre aux conditions de majorité prévuts par les décisions ordinaires,
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit dc pr&férence a ia souscription des actions de numéraire émiscs pour réaliser nne augmentation de capital.
La coilectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut suprimer ce droit pr&f&rentiel dle souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'um ou plusieurs associ&s dénonm&s, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuelfement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, benéfices ou prines d'emission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux compies nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commtrce.
II - La colectivité des associés delibérant dans Ies conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamaent pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, ia réduction de capitai ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum 1égal, a moins que ia societé ne se transforine en société d'une autre forine n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolutiou de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu licu.
III - La collectivité des associés délbérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut égalenent d&cider d'anortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellenent ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivauts du Code de conmerce:
IV - Enfin, la collectivité des associés décicant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer
au président les pouvoirs necessaires a l'effet de la réaliser. :1 ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La Societé ne pouvant faire appel public a 1'épargne, les valcurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirenent nominatives.
Elles sont inscrites en compte conforinément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d inscription en compte.

Lors de la constitution de la societé, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, de la moitié au moins de leur vateur noininale.
Lors d'une auginentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime démission.
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La libération du surplus doit intervenir on une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de lininatriculation au Registre du commerce et des sociétés cn ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est dovenue definitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fix&e pour chaque versement, par Iettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action pcrsonnelle que la sociéte peut exercer contre l'associé défaillant et des mestres dexécution forc&e prévues par fa loi.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices ct l'actif social, a une part nette proportionncle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales-comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Societe et auxquelles les répartitions au profit sles actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par 1'un d'entre cux ou par un inandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-proprittaire pour toutes Ies decisions collectives, sauf pour celles conceinant Iaffectation des bónófices de Pexercice ou il est r&serv& a l'usufiuitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires de titres isolés ou en nonbre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la. vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Socitté, fusion ct opération assinilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par Ia Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a P'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Soci&té, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Sociéte s'opere par un virement de conpte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cot& et paraphé.
Agrément
1/ Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
2/ En cas de pluralite d'associés, les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
s
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Les actions ne peuvent @tre cédées entre associés ou & u tiers étranger & la soci&t&, quel que soit son degr& de parenté avec le cédant, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés.
-Le cedant doit notifier par lettre recomnandée avec demande d'avis de r&ceplion une denande d'agrément au Président de la société en indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, Ie nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acc&s au capital dont la cession est: envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrement est transmise par le Pr&sident aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévucs pour los décisions extraordinaires, le cédant prenant part au vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a &tre motivée. Elie cst notifiée au cédant par iettre recommandée. A d&faut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agr&nent, l'agr&ment est réputé acquis.
En cas d'agrément, Fassocie cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions prévues dans la denande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la societé est tenue, dans un délai de trois mois & compter sie la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donmant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cedant, par la societe, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre ies parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires tionnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moinent aviser le Président, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré coinme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du President du Tribunal de cominerce statuant sn ia forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes ics cessions, que lesdlites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associte, de transmission universelfe de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une d&cision de justice ou autrenent.
Elles peuvent aussi sappliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou benéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de - souscription -a une augmentation de capital: par voie d'apports en numeraire ou de. renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente ciause d'agrément s'applique égalenent en cas de transmission des actions dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent @tre dounées en location & une personne physique, confornément et sous Ies réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de conmerce.
Lorsque la Société est unipersonnelle et que les transmissions d'actions sont libres, le Locataire des actions n'a pas a ctre agréé. Si ia Société perd son caractre unipersonnel, le Locataire des actions devra &tre agiéé dans les conditions prévues a l'article < transmission des actions ci-dessus , le refus d'agrément du Locataire interdisant ia location effective des actions.
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Pour que la iocation soit opposable a la Société, le contrat de location, &tabli par acte sous scing prive soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui tre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son representant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également &tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'auire de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la meution de la location et du nom du Locataire a coté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de Ia Socict&. Cette mention doit etre supprimée du registre des titres ds que fa fin de la location a été signifiee a la Socitté.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changenent de nationalité de la Société. Pour toutes los autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Looataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en &tant considéré comme le nu- proprietaire.
A compter de ia délivrance des actions louées au Locataire, ia Société doit lui adresser toutes ies infornations nornalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant 1'objet de la location doivent etre évaluées, sur ia base de critres tirés des couptes sociaux, en début et en fin de contrat. Eu ouure, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également &tre &valuées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire i'objet d'une sous-location ou d'un pret.

Président :
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président qui est soit une personne physique salariee ou non, associte ou mon de la societé, soit une personne morale associže ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elic désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de repr&sentant. Lorsqu'une personne morale est nommce pr&sident, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que sils étaient président en leur propre nom, sans prêjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régies fixant la responsabilité des menbres du conseil d'adininistration des sociótés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Le président est nommé, renouvelé, et remplacé par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralite d'associés, par une d&cision collective des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le mandat du Président peut @tre a durée.déterminee ou indéterninée. s'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouveiable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
Le président peut recevoir une rémuneration en conpensation de la responsabilité ct de Ia charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglenent sont déterminées par Fassocié unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision coliective des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut cousister en un traitement fixe ou proportiomel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, Ie président est remboursé de ses frais de repr&sentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais g&néraux de la société. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
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Les fonctions de président prennent fin soit par ic déces, la démission, la r&vocation, l'expiration de son mandat, soit par Y'ouyerture a Tencontre de celui-ci d'une proc&dure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président personne physique est nommé sans limite d'age.
Le président est révocable a tout monent par décision de la collectivité dcs associés .délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires (le président prenant part au vote). La décision de révocation du président pent ne pas tro motivéc. En outre, le pr&sident est r&vocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande die tout associé.
Pouvoirs du président :
Le président dirige la société et la represcnte a l'égard des tiers. A ce tilre, il est investi des pouvoirs 1es plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et ics statnts & F'associδ unique, ou & la collectivit& des associes.
Les dispositions des présents statuts linitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagee méme par Ies actes du président qui ne rel&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut deléguer a toute personme de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Toute convention intervenant, directenent ou par personne interposée cntre la Societ& et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s il s'agit d'une Société associée, la $ociété la controlant au sens de l'article 233-3 du Code de comnerce doit @tre portee a la conmaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéresst doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire anx comptes par lettre recommand&e avec demaude d'avis de róception.
Les Comnissaires aux coinptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de 1exercice écoulê. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision 1 collective statuant sur les cômptes de cet exercice ; l'associ& intéressé est privé du droit de vote et ses titres de. capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiqutes au Comnissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a Iarticle L 225-43 du Code de comnerce sappliquent au Président ct aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notanment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux conptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités & participer & toutes les décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.
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Les associés délibérant coliectivenent sont seuls compétents pour prendre les d&cisions suivantes :
- approbation des conptes annuels et affectation des résultuts, - approbation des conventions róglementées, - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - Extension ou modification de l'objet social ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des &ventuelles dlélégations qu'clie pourrait consentir,.dans les conditions prévues par la loi), amortissenent: et réduction ; - transformation de la soci&té, - fusion, scission ou apport particl d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et cxclusion d'un associ& ou cession forcée de ses actious, - augmentation des engagements des associés, - nomination, renouvelfement, révocation et remunération du président, - modification des statuts, - Prorogation de la durée de la société ; -Adoption ou nodification de clanses relatives a Finaliénabilité des actions,.a l'agrément de toute cession d'actions, a lexclusion d'un associé notanument cn cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
Toute autre décision releve de la compétence du président.
Lassocié unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. I1 ne peut dléguer ses pouvoirs. Ses d&cisions sont constatées par des proc&s-verbaux sign6s par lui ct répertori&s dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associes, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assembiée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans n acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de téléconmunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes 1ne pourront &tre prises qu'cn assemblée génerale : -- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices : - nomination des commissaires aux comptes :
- auginentation, amortissenent ou réduction du capital social : -- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régimo des scissions ; - transformation en une société d'une autre forne : - dissolution.
Regies de majorité
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
Sont de nature ordinaire, toutes ies décisions qui ne imodifient pas les statuts.
Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressénent qu'elles revetent une telle nature.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- pour les décisions ordinaires : a la majorité des voix dont disposent les associes présents ou representés. - pour les décisions extraordinaires : à la majorité de 5s% des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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Par dérogation aux dispositions qui précedent, ladoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a r'inaliénabilité temporaire dcs actions, aux droits de préemption des associ&s en cas de cession d'actions, a ia procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procéiure d'cxpulsion des associ&s requierent une d&cision unanine des associés.
De mene toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagemenls d'un ou plusieurs associés ne peut @tre prise qu'a Iunanimit& d'entre eux. Modalités des décisions. collectives
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associ&s doit faire l'objet d'une information préalable comprenant Iordre du jour, le texie des résolutions ct tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur Ja ou Ics résolutions présentées & ieur approbation. Cette information doit faire l'objet.d'une commmication intervenant quinze jours au noins avant la date de la consuitation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés inône absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, le commissaire aux coinptes out par un inandataire désigne en justice.
Lorsque Tinitiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Tout associ6 a le droit de participer aux décisions collectives, per'sonnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu il posséde. I1 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la decision collective. Chaque associé dispose d'n nombre de voix &gal a celui des actions qu'il posséde ou qu'il représente.
Les décisions collectives des associ&s, quei qu'en soit ieur mode, sont constatées par des proces- verbaux &tablis sur un registre spéciai, ou sur des feuillets mobiles nunerotés. Ce registre ou cos feuillets mobiles sont tenus au siege de la société.. Hls sont signés le jour méme de ia consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiqucr le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associes ou mandataires ayant pris part a la consultation, Ie nombre d'actions détenues par chacun, ies documents et rapports soumis a discussion, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux dles décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas d'assemblees, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et nentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Des ja convocation, le texte du projet des resolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associes sont tenus & leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance.ou copie. Les associ&s peuvent demander que ces docunents leur soient adressés par simple lettre, soit a Ieurs frais par lettre recommandée, Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent &tre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de ia situation de la société au cours de l'exercice écouié ainsi que Ie rapport du ou des conmissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assembiée clit son président de séance.
A chaque asseinblee est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de t'assemblée par toute personne de leur choix. Chaque nandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les inandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Consultation écrite
En cas de consultation &crite, le président doit adresser a chacun des associés pur courrier recommand& avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant Ies mentions suivantes :
- Sa date d'envoi aux associes : - La date a laquelle la société devra avoir recu ies bulfetins de yote. A défaut d'indication
Chaque associé devra compléter ie builetin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote, Si aucune ou plns d'une case ont été coch&es pour une mene résolution, le vote sera répnté etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote danent completé, date et signé, a l'adresse indiquée, et, a defaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associ& dans le delai indiqn& vaut abstention totale de l'associe concerné. Dans les cinq jours.ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la ršception des bulletins, le président &tablit, date et signe Ie proc&s-verbal des délibtrations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et ie proces-verbal des.déliberations sont conserv&s au si≥ social.
Consultation par yoie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téleconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exenplaire du proces-verbal des delib&rations de la seance portant :
- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, 1'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse imm&diatement un exemplaire par télécopie ou tout autre proc&de de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquee au président par le meme moyen. Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associ&s et les copies en retour signées des représentants des associés sont conserv&es au siége social.

Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts à jour de ia sociét ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :
- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec Ie nombre d'actions dont chacun d'cux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; -- Les comptes annuels comprenant Ie bilan, le compte de résuitat et l'annexe : - Les inventaires ,
- Les rapports et documents souinis aux associes a l'occasion des décisions collectives : - Les procas-verbaux des décisions collectives conportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de conimerce, tout associe a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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Chaque exercice social a une durée d'une anné, qui conmence le 1r JANVIER et finit ie 31 DECEMBRE.
ARTICEE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS If est tent tune comptabilité régulire des opérations sociales, conforménent a la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers &lêments de 'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les tléments actifs et passifs et faisant apparaftre dc fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapifulant les produifs et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant F'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
If est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant &es engagements cautionnés, avalises ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.
Lorsque la loi et les réglements le prévoient, le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrês réalisés.ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement. Il y est également fait mention des succursales existantes. Le rapport de gestion, s'il est établi, inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
En application des dispositions de Fartiole L. 225.184 du Code de commerce, lo président établit un rapport spécial qui informe chaque ann&e l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans Ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actious consenties par la socitté a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du connissaire aux comptes de la société dans les conditions 1égales.
En vertu des dišpositions de l'article L. 227-9 du Code de connerce, l'associé unique doit approuver Ies conptes, apr&s rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a conpter de la cl6ture de l'exercice.
En cas de pluraite d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les conptes de l'exercice écoulé dans ies six mois de la cloture de l'cxercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.

Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un béntfice disiribuable, l'associé uniquc ou la collectivité des associes d&cide sa distribution, cn totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il ou elle regle l'affectation et l'emploi.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la inise en distribution de toute somme prélevée sur Ie report a nouveau bénéficiaire ou snr ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelevements sont effectués. Toutefois, les. dividendes sont prélevés par priorité sur le béntfice distribuable de l'exercice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un cominissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de Fexercice précédent, aprs constitation des ainortissenents et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénefice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces aconptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi defini.
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Les modalites de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par dtcision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fix&es pour ies d&cisions ordinaires ou a defaut par Ic président.
La mise en paienent des dividendes en ntuméraire doit avoir licu dans un d&lai naximai de neuf mois apres la cloture de 'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralite d'associés, la collectivite das associés statuaut sur Ics conptes de l'exercice clos a la faculte daccorder a chaque associé, pour tout ou partic du dividende mis en distribution ôu des acomptes sur dividende, une option entre le paicment du dividende en numeraire ou en actions.
Loffre de paienent du dividende en actions doit @tre faite simultanénent a chaqug associé, Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut ctre inféricur au montant nominal, est fixé dans les conditions vis&es a l'article L. 232-19 du Code de commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre l'actions jmmadiatement supérieur en versant dans ie delai d'un mois la différence cn numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois & compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisee du seul fait de cette demande et ne donne pas licu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commorce.
Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société &tablit que le ou ies bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de colle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres ia mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur imise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Fassocié unique ou la collectivite des associés, a l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la :: poursuite des activit&s sociales, ne recevait pas l'approbation des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les d&cisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre réduit d'un imontant égal a a perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont éte constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de Ia collectivité des associés doit etre publiee dans les conditions légales et réglenentaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de comnerce, i n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en socisté d'une autre forme.
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La décision de transformation est prise soit par 'associ& unique, soit on cas do pluralité d'associes, collectivenent par lesdits associ&s, sur.le rapport du commissaire aux comples de la societ&, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins &gaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite Iaccord de tous Ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles..
La transformation en socitte en commandite simple ou par actions cst décidée dans les conditions prévues pour ia modifioation des statuts et avec.l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en $ociété a responsabilite linitée est décidée dans les conditions pr&vues pour la modification des statuts des societ&s de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit T'auginentation des cngagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'umanimité des associés devra faire Fobjet d'une décision unanime de ceux-ci.

La soci&té est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fix& par les statuts, ou par décision de r'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordiuaires.
La décision de l'associé unique out de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liqttidatetrs.
Le Liquidateur, ou chacun d'cux s?ils sont plusieurs, représente ia Sociét&. I1 dispose dles pouvoirs les plus étendus pour réaliser P'actif mme à 1amiable. I1 est habilité a payer les créanciers sociaux ct a repaxtir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital liberé et non amorti des actions.
Le surplus, sil en existe, est attribué Passocié unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu a concurrence du montant de leuts apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société cntraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle.du patrimoine a l'associ unique, sans qu'il y ait Iieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil,

Toutes les contestations qui pourraient s'tlever pendant la durée de la sociéte ou lors de sa liquidation entre la société, l'associe unique ou les associés concernant les atfaires sociales, l'interprétation ou texécution des presents statuts, seront jugées conformément a la Ioi et soumises a Ia juridiction des tribunaux compétents.
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