CIGALA
Acte du 17 août 2017
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code qreffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 00254
Numéro SIREN:419 919 030
Nom ou denomination : CIGALA
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2017 sous le numero de dépot 2967
SOCIETE CIGALA
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros Route d'Haspres 59282 DOUCHY LES MINES 419 919 030 RCS VALENCIENNES
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
L'an deux mille dix sept Le 30 juin A 9 heures
Les associés de la société CIGALA se sont réunis en Assemblée Générale au siége social, sur convocation qui leur a été faite par le Président.
ETAIT PRESENTE :
La société P@T13 HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 250.500 euros Dont le siége social est à DOUCHY LES MINES (59282), Route d'Haspres Immatricuiée au RCS de VALENCIENNES sous le n* 819 305 459 Propriétaire de deux mille quatre cent quatre vingt dix neuf actions Ci 2.499 actions
ETAIT ABSENTE :
La société ITM ENTREPRISES Société par Actions Simplifiée au capital de 1.024.016 euros Dont le siége social est à PARIS (75015) - 24 rue Auguste Chabriéres Immatriculée au RCS de PARlS sous le n* 722 064 102
Propriétaire d'une action Ci... 1 action
Seuls associés de la société CIGALA, représentant l'intégralité du capital social, soit . 2.500 actions
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick SPICH, Président.
Le Président constate que ia majorité requise pour que les associés puissent valablement délibérer en assembiée générale ordinaire est obtenue.
Concernant ies délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, ie Président constate que tous les associés ne sont pas présents, et que selon l'article 19.3 des statuts, l'absence ou l'abstention d'un associé est qualifiée de vote contre.
Le cabinet S.T.C. AUDIT ET CONSEIL, Commissaire aux Comptes, a été réguliérement convoqué dans les délais légaux.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Présentation du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce, Approbation desdits comptes annuels et des rapports,
Quitus au Président, Affectation du résultat, Approbation des dépenses non déductibles, Ratification de la rémunération du Président,
Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire, Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Suppléant.
II - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Augmentation du capital social réservée aux salariés conformément à l'article L 225-129-6
du Code de commerce,
Modifications corrélatives des articles 7 et 8 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assembiée :
les doubles des lettres de convocation adressées a chacun des Associés, un exemplaire de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, accompagnée du récépissé d'envoi, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31 décembre 2016, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, le rapport de gestion, les rapports du Commissaire aux Comptes, le projet des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare ensuite :
que les comptes annueis ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur,
que l'inventaire, les comptes annuels et les documents annexes, le rapport de gestion, les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des Associés, le projet des résolutions ont été mis à ia disposition des associés au siége social quinze jours avant la date de l'assemblée,
que les mémes documents, à l'exclusion de l'inventaire ont été adressés dans les délais légaux à ceux des Associés répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président donne alors lecture du rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé.
Sont ius ensuite, ie rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice de sa mission, et le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce.
Ces lectures terminées, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne n'ayant demandé la parole, le Président invite l'Assemblée à se prononcer sur ies résolutions préparées par le Président, conformément à l'ordre du jour.
I - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
RESOLUTION 1
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu :
la présentation du rapport de gestion du Président sur les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016
la iecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
Approuve les comptes tels qu'ils iui sont présentés, ainsi que ies opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 2
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les termes dudit rapport, les intéressés éventuellement concernés par les conventions ayant pris part au vote.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 3
L'Assemblée Générale donne quitus au Président de sa gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 4
L'Assemblée Générale remercie le Commissaire aux Comptes pour l'exécution de son mandat pendant le méme exercice.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 5
L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels font apparaitre un bénéfice de 473.016 euros.
Adoptant la proposition du Président, elle décide d'affecter le résultat de l'exercice de la facon suivante :
à la réserve statutaire dite < Réserve pour fonds propres > pour.. 94.604 euros au compte
pour ... 912 euros à titre de distribution de dividendes pour ... 377.500 euros
Il sera donc distribué un dividende de 151 euros par action.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 1er juillet 2017.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts, il est rappelé qu'il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
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RESOLUTION 6
L'Assemblée Générale approuve spécifiquement les dépenses non déductibles des résultats soumis à l'i.S. visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impts effectuées au cours de l'exercice écoulé et prises en charge par la Société pour son montant de 18.749 euros ainsi que l'impt correspondant.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 7
L'Assemblée générale ratifie les rémunérations percues par Monsieur Jean-Luc SPICH, au cours de l'année 2016 pour l'exercice de ses fonctions de Président, pour un montant de 14.250 euros, ainsi que l'avantage en nature fixé pour l'utilisation privative du véhicule de société pour un montant de 1.199,05 euros.
L'Assemblée générale ratifie les rémunérations percues par Monsieur Patrick SPiCH, au cours de l'année 2016 pour l'exercice de ses fonctions de Président, pour un montant de 41.400 euros, ainsi que l'avantage en nature fixé pour l'utilisation privative du véhicule de société pour un montant de 1.478,89 euros.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 8
L'Assemblée Générale, constatant que ie mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du cabinet S.T.C. AUDIT ET CONSEIL est venu & expiration, décide de renouveler celui-ci pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2022.
Sa rémunération sera celle prévue par la réglementation en vigueur.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 9
L'Assemblée Générale, constatant que ie mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant du cabinet D.M.V. est venu à expiration, décide, sur proposition du Président, de ne pas renouveler celui-ci et de nommer en rempiacement en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant :
- AUDIT CONTROLE ET CONSEIL 10 boulevard Charles de Gaulle - BP 48 (92392) VILLENEUVE LA GARENNE CEDEX
pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Sa rémunération sera celle prévue par la réglementation en vigueur.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 10
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de cette délibération ou au Cabinet < LES JURISTES ASSOCIES DU NORD >, 25 rue Faidherbe - BP 249 (59002) LILLE CEDEX à l'effet d'accomplir toutes formalités auprés du Greffe du Tribunal de Commerce.
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
II - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
RESOLUTION 1
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition de son Président, et aprés avoir entendu la iecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentatior de capital par émission d'actions de numéraire, et ce, aux conditions prévues à l'article L 3332-18 et suivants du Code du Travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :
décide que le Président disposera d'un délai maximum de huit mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-18 et suivants du Code du Travail ;
autorise le Président à procéder à l'augmentation du capital social de la société en numéraire, d'un montant maximal ne pouvant excéder 10 % du montant du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise, et décide de supprimer au profit de ses salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles ;
Les bénéficiaires pourront souscrire soit directement, soit par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 3332-18 et suivants du Code du Travail.
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au Président qui pourra, conformément à la ioi et notamment à l'article L 225-129-6 du Code de commerce, déléguer à son tour dans les limites qu'il établira les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ou à son sursis, pour mettre en cuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et, à cet effet :
fixer les conditions, notamment d'ancienneté, exigées par ies bénéficiaires pour souscrire à l'augmentation de capital, dans les limites légales, et, le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par tout bénéficiaire, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arréter la date a compter de laqueile les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de tibération des actions nouvelles, étant ici précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans,
imputer ies frais de l'augmentation de capital sur te montant des primes y afférentes souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette autorisation est donnée pour une durée de deux ans à compter de la présente Assemblée.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST REJETEE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et les Associés, aprés lecture.
LE PRESIDENT
S;A.S.CIGAtR
3928205UCHY-LES-MINES Tel. 03.27.43/27.73 - Fax 03.27.43.36.85 RC B 419 91b 030 - FR 60 419 919 030 000 L'ASSOCIE PRESENT
La société P@T13 HOLDING Représentée par Monsieur Patrick SPICH
at1a FTALDING 28 route d'Haspf?s - 59282 DOUCHY LES MINES
RCS: 819Du5 459 - FR 21 819 305 453
Code qreffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 B 00254
Numéro SIREN:419 919 030
Nom ou denomination : CIGALA
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2017 sous le numero de dépot 2967
SOCIETE CIGALA
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros Route d'Haspres 59282 DOUCHY LES MINES 419 919 030 RCS VALENCIENNES
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
L'an deux mille dix sept Le 30 juin A 9 heures
Les associés de la société CIGALA se sont réunis en Assemblée Générale au siége social, sur convocation qui leur a été faite par le Président.
ETAIT PRESENTE :
La société P@T13 HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 250.500 euros Dont le siége social est à DOUCHY LES MINES (59282), Route d'Haspres Immatricuiée au RCS de VALENCIENNES sous le n* 819 305 459 Propriétaire de deux mille quatre cent quatre vingt dix neuf actions Ci 2.499 actions
ETAIT ABSENTE :
La société ITM ENTREPRISES Société par Actions Simplifiée au capital de 1.024.016 euros Dont le siége social est à PARIS (75015) - 24 rue Auguste Chabriéres Immatriculée au RCS de PARlS sous le n* 722 064 102
Propriétaire d'une action Ci... 1 action
Seuls associés de la société CIGALA, représentant l'intégralité du capital social, soit . 2.500 actions
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick SPICH, Président.
Le Président constate que ia majorité requise pour que les associés puissent valablement délibérer en assembiée générale ordinaire est obtenue.
Concernant ies délibérations de l'assemblée générale extraordinaire, ie Président constate que tous les associés ne sont pas présents, et que selon l'article 19.3 des statuts, l'absence ou l'abstention d'un associé est qualifiée de vote contre.
Le cabinet S.T.C. AUDIT ET CONSEIL, Commissaire aux Comptes, a été réguliérement convoqué dans les délais légaux.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Présentation du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce, Approbation desdits comptes annuels et des rapports,
Quitus au Président, Affectation du résultat, Approbation des dépenses non déductibles, Ratification de la rémunération du Président,
Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire, Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Suppléant.
II - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Augmentation du capital social réservée aux salariés conformément à l'article L 225-129-6
du Code de commerce,
Modifications corrélatives des articles 7 et 8 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assembiée :
les doubles des lettres de convocation adressées a chacun des Associés, un exemplaire de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, accompagnée du récépissé d'envoi, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31 décembre 2016, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, le rapport de gestion, les rapports du Commissaire aux Comptes, le projet des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare ensuite :
que les comptes annueis ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur,
que l'inventaire, les comptes annuels et les documents annexes, le rapport de gestion, les rapports du Commissaire aux Comptes, la liste des Associés, le projet des résolutions ont été mis à ia disposition des associés au siége social quinze jours avant la date de l'assemblée,
que les mémes documents, à l'exclusion de l'inventaire ont été adressés dans les délais légaux à ceux des Associés répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président donne alors lecture du rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé.
Sont ius ensuite, ie rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice de sa mission, et le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce.
Ces lectures terminées, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne n'ayant demandé la parole, le Président invite l'Assemblée à se prononcer sur ies résolutions préparées par le Président, conformément à l'ordre du jour.
I - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
RESOLUTION 1
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu :
la présentation du rapport de gestion du Président sur les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016
la iecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
Approuve les comptes tels qu'ils iui sont présentés, ainsi que ies opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 2
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les termes dudit rapport, les intéressés éventuellement concernés par les conventions ayant pris part au vote.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 3
L'Assemblée Générale donne quitus au Président de sa gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 4
L'Assemblée Générale remercie le Commissaire aux Comptes pour l'exécution de son mandat pendant le méme exercice.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 5
L'Assemblée Générale constate que les comptes annuels font apparaitre un bénéfice de 473.016 euros.
Adoptant la proposition du Président, elle décide d'affecter le résultat de l'exercice de la facon suivante :
à la réserve statutaire dite < Réserve pour fonds propres > pour.. 94.604 euros au compte
pour ... 912 euros à titre de distribution de dividendes pour ... 377.500 euros
Il sera donc distribué un dividende de 151 euros par action.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 1er juillet 2017.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts, il est rappelé qu'il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
RESOLUTION 6
L'Assemblée Générale approuve spécifiquement les dépenses non déductibles des résultats soumis à l'i.S. visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impts effectuées au cours de l'exercice écoulé et prises en charge par la Société pour son montant de 18.749 euros ainsi que l'impt correspondant.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 7
L'Assemblée générale ratifie les rémunérations percues par Monsieur Jean-Luc SPICH, au cours de l'année 2016 pour l'exercice de ses fonctions de Président, pour un montant de 14.250 euros, ainsi que l'avantage en nature fixé pour l'utilisation privative du véhicule de société pour un montant de 1.199,05 euros.
L'Assemblée générale ratifie les rémunérations percues par Monsieur Patrick SPiCH, au cours de l'année 2016 pour l'exercice de ses fonctions de Président, pour un montant de 41.400 euros, ainsi que l'avantage en nature fixé pour l'utilisation privative du véhicule de société pour un montant de 1.478,89 euros.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 8
L'Assemblée Générale, constatant que ie mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du cabinet S.T.C. AUDIT ET CONSEIL est venu & expiration, décide de renouveler celui-ci pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2022.
Sa rémunération sera celle prévue par la réglementation en vigueur.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 9
L'Assemblée Générale, constatant que ie mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant du cabinet D.M.V. est venu à expiration, décide, sur proposition du Président, de ne pas renouveler celui-ci et de nommer en rempiacement en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant :
- AUDIT CONTROLE ET CONSEIL 10 boulevard Charles de Gaulle - BP 48 (92392) VILLENEUVE LA GARENNE CEDEX
pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Sa rémunération sera celle prévue par la réglementation en vigueur.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
RESOLUTION 10
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de cette délibération ou au Cabinet < LES JURISTES ASSOCIES DU NORD >, 25 rue Faidherbe - BP 249 (59002) LILLE CEDEX à l'effet d'accomplir toutes formalités auprés du Greffe du Tribunal de Commerce.
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
II - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
RESOLUTION 1
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition de son Président, et aprés avoir entendu la iecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentatior de capital par émission d'actions de numéraire, et ce, aux conditions prévues à l'article L 3332-18 et suivants du Code du Travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :
décide que le Président disposera d'un délai maximum de huit mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-18 et suivants du Code du Travail ;
autorise le Président à procéder à l'augmentation du capital social de la société en numéraire, d'un montant maximal ne pouvant excéder 10 % du montant du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise, et décide de supprimer au profit de ses salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles ;
Les bénéficiaires pourront souscrire soit directement, soit par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 3332-18 et suivants du Code du Travail.
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au Président qui pourra, conformément à la ioi et notamment à l'article L 225-129-6 du Code de commerce, déléguer à son tour dans les limites qu'il établira les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ou à son sursis, pour mettre en cuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et, à cet effet :
fixer les conditions, notamment d'ancienneté, exigées par ies bénéficiaires pour souscrire à l'augmentation de capital, dans les limites légales, et, le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre souscrites par tout bénéficiaire, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arréter la date a compter de laqueile les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de tibération des actions nouvelles, étant ici précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans,
imputer ies frais de l'augmentation de capital sur te montant des primes y afférentes souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette autorisation est donnée pour une durée de deux ans à compter de la présente Assemblée.
MISE AUX VOIX, CETTE RESOLUTION EST REJETEE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et les Associés, aprés lecture.
LE PRESIDENT
S;A.S.CIGAtR
3928205UCHY-LES-MINES Tel. 03.27.43/27.73 - Fax 03.27.43.36.85 RC B 419 91b 030 - FR 60 419 919 030 000 L'ASSOCIE PRESENT
La société P@T13 HOLDING Représentée par Monsieur Patrick SPICH
at1a FTALDING 28 route d'Haspf?s - 59282 DOUCHY LES MINES
RCS: 819Du5 459 - FR 21 819 305 453