Acte du 12 novembre 2018

Il est constitué par la soussignée, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés

La société est dénommée < BODET TIME & SPORT >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des

initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la production, la commercialisation, l'installation, l'entretien et la maintenance d'horlogerie industrielle et de distribution d'heure, de systémes de synchronisation horaire, de systémes de sonnerie

et signalisation acoustique, d'affichage industriel et dynamique et de solutions d'affichage sportif.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités ;

l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, savoir-faire, brevets et

marques concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Le siege de la société est fixé a TREMENTINES (49340), 1 rue du Général de Gaulle.

Il peut etre transféré en tout autre lieu par décision du Président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

VII - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

A la constitution de la société, il a été fait l'apport en num'raire suivant :

Par la société BODET S.A. : CENT MILLE EUROS (100 000 euros),

correspondant a mille actions (1000) de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.

Cette somme a été déposée a la banque BNP PARIBAS - 11 rue du Chemin rouge - Bat C -

CS 10828 - 44308 NANTES CEDEX 3, le 6 novembre 2018 ainsi que l'atteste le certificat de

dépôt des fonds établi le 6 novembre 2018.

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS (100 000 euros).

Il est divisé en MILLE (1 000) actions de CENT (100) euros chacune de valeur nominale

3/20 Ps

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, la procédure relative aux avantages particuliers doit étre suivie conformément a l'article L. 228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues

par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux S.A.S. et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions aux conditions de majorité des

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés commerciales.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont

tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut

porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des

comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement

de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

11-1 DROIT DE PREEMPTION

En cas de pluralité d'associés, tous les transferts d'actions, méme entre associés, sont soumis au respect du droit de préemption dans les conditions ci-aprés définies.

Le présent droit de préemption a pour objet les actions, les droits de souscription ou d'attribution d'actions ainsi que les valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou

indirectement au capital de la société (ci-aprés dénommés les titres).

5/20 P f7

Le présent droit de préemption vise toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de titres au bénéfice d'un associé ou d'un tiers, a titre onéreux ou non, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la mutation, la donation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, la dissolution de communauté, la renonciation a des droits préférentiels de souscription, l'échange, la vente publique ou une forme combinée des formes de transfert de propriété...).

Exercice du droit de préemption

Chaque associé cédant devra informer sans délai tous les associés et le Président de la société de son projet de cession (ou de toute autre opération), par lettre recommandée avec avis de réception en leur indiquant l'identité précise et l'adresse des cessionnaires et des personnes qui les contrlent si nécessaire, le nombre et la nature des titres concernés, leur prix ou leur valeur

telle que retenue dans le cadre de ladite opération, les conditions de paiement ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession au profit de tous les associés qui

bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation dans le capital, compte non tenu des actions a céder.

Chaque associé disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la réception de la notification effectuée par l'associé cédant pour lui signifier ainsi qu'au Président, dans la méme forme, son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient

pas exercés par certains des bénéficiaires.

Dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du délai de préemption, le Président constate les

levées d'options, répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés et établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital,

compte non tenu des actions a céder. La liste est transmise sans délai a tous les associés.

L'exercice du droit de préemption emporte engagement irrévocable de l'associé qui préempte d'acquérir les titres de l'associé cédant et par ce dernier, celui de les lui céder sans possibilité de

rétractation, aux conditions précisées dans la notification initiale.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des titres de l'associé cédant devra intervenir dans un délai de quinze (15) jours à compter la réception par celui-ci de la réponse du Président moyennant le prix mentionné dans la notification initiale.

A défaut de préemption portant sur l'intégralité des titres dont la cession est envisagée, la

préemption sera considérée comme non acquise.

A défaut de notification dans le délai imparti, en cas de préemption sur une partie des titres dont la cession est envisagée ou en cas de notification du non-exercice du droit de préemption l'associé cédant pourra réaliser la cession initialement prévue, sous réserve de la procédure

d'agrément prévue ci-apres.

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11-2 AGREMENT

A défaut d'exercice de préemption conformément a l'article 11-1 ci-dessus, toutes les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, l'associé cédant ne pouvant étre exclu du vote.

En effet, a l'issue de la procédure relative à l'exercice du droit de préemption, et si ledit droit de préemption n'est pas exercé, rendant alors la cession réalisable, celle-ci ne pourra toutefois etre effectivement réalisée qu'apres agrément du cessionnaire par la collectivité des associés.

La notification du projet de cession au Président dans le cadre du droit de préemption vaudra notification de la demande d'agrément a défaut d'exercice du droit de préemption dont bénéficient les associés.

Le Président dispose d'un délai de quinze (15) jours aprés l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption de trente (30) jours pour convoquer les associés afin de statuer sur l'agrément. Le Président dispose ensuite d'un second délai de quinze (15) jours aprés la réunion des associés pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés relative a l'agrément de la cession, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de quarante-cinq (45) jours de la notification de l'agrément

Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de trois

(3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze (15) jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du

capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d' accord entre les parties, le prix sera fixé par un

expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément

aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

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11-3 TRANSMISSION D'ACTIONS PAR SUITE DE DECES OU DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution du régime matrimonial d'époux doivent étre agréées selon les modalités prévues a l'article 11-2 ci-dessus.

11-4 NULLITE DE CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles seront nulles.

NANTISSEMENT DES TITRES

12-1 DROITS ET OBLIGATIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

régulirement prises par le ou les associés. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que

compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la

méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

12-2 NANTISSEMENT DES TITRES

Les actions ne peuvent etre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées

Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces titres. Tout projet de nantissement des actions détenues au capital de la société devra étre soumis a l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues

pour l'agrément d'un nouvel associé.

L'associé souhaitant procéder au nantissement de ses actions devra informer sans délai tous les associés et le Président de la société de son projet par lettre recommandée avec avis de réception

en leur indiquant l'identité précise et l'adresse du créancier bénéficiaire du nantissement projeté

ainsi que toute autre condition ou modalité importante de l'opération.

Le Président dispose d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification pour convoquer les associés afin de statuer sur le nantissement des actions. Le Président dispose

d'un délai de quinze (15) jours aprés la réunion des associés pour faire connaitre a l'associé concerné la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de

réception.

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A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, le nantissement sera réputé autorisé

En cas de refus, la décision de la collectivité des associés n'a pas a etre motivée. Le débiteur peut renoncer a son projet ou solliciter le rachat immédiat de ses titres. Les autres associés peuvent faire valoir leur droit de préemption, a défaut, la cession intervient dans des conditions similaires a celle d'un refus d'agrément.

Conformément aux dispositions des articles 2336 et 2355 du Code civil, le nantissement fera

l'objet d'un écrit contenant la désignation de la dette garantie et la quantité d'actions données en

gage. Il s'opérera par voie de publication sur un registre spécial conformément a l'article 2338 du Code civil.

Si la collectivité des associés donne son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou s'il en a été décidé ainsi celui de l'attributaire judiciaire ou conventionnel des actions nanties sans préjudice du droit pour la société, dans le délai d'un mois aprés la vente ou l'attribution, de faire acquérir les actions ou de les racheter en vue de réduire son capital.

Dans cette hypothése, la société devra verser au créancier la valeur des titres arrétée par l'expert désigné conformément a l'article 2348 du Code civil.

La mention expresse de ces modalités dans l'acte de nantissement est une condition de validité

dudit nantissement.

III - ADMINISTRATION -DIRECTION - CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

13-1 DESIGNATION

La société est représentée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la

société.

Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés

pour la durée qu'ils fixeront.

Toutefois, en cas d'associée unique personne morale, la présidence de la société est assurée par cette associée unique.

Le Président sortant est rééligible.

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13-2 POUVOIRS

Le Président est investi des pouvoirs nécessaires pour diriger et administrer la société.

Il représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs

expressément attribués par les dispositions du Code de Commerce et les statuts, aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires

spéciaux et temporaires.

Sa rémunération est fixée par décision collective ordinaire des associés.

Le Président ne peut étre révoqué que pour un juste motif a la majorité ordinaire en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

Le Président peut désigner une ou plusieurs personnes physiques portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, aux fins de l'assister dans ses fonctions et le représenter.

Le Président, lorsqu'il procéde a la nomination d'un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué doit etre agé

de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire d'office et il pourra tre

procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Il est révocable a tout moment par le Président.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué doit consulter le Président avant de prendre une décision susceptible d'entrainer des conséquences sur la stratégie de la société ou du

groupe, la politique de la société ou du groupe vis-a-vis de ses relations extérieures, la communication ou l'image de la société. La décision devra etre prise d'un commun accord avec le Président. En cas de désaccord, la position du Président est retenue.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué, outre sa mission d'exécuter les décisions du Président, exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'associés et au Président.

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A l'égard des tiers, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. A l'égard de la société et du Président, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué engage sa responsabilité pour les actes qui ne relevent pas de l'objet social et/ou qui sont contraires a l'intérét social.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un des dirigeants de la société, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens du Code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce

rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.

Dans le cas de conventions conclues avec un associé, ce dernier participe au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport.

Lorsque les conditions légales sont réunies, le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés aux termes des présents statuts.

En cours de vie sociale, ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Ils doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Si le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés exercent en qualité de personnes physiques ou au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés dans les mémes conditions.

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IV - DECISIONS DES ASSOCIES

Toutes les décisions énumérées a l'article 21 ci-apres sont prises collectivement par les associés,

soit a la majorité ordinaire, soit a la majorité extraordinaire, soit a l'unanimité.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les décisions énumérées a l'article 21 ci-aprés sont prises par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

18-1 Les décisions collectives résultent au choix du Président, d'une assemblée ou d'une

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

18-2 En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut

également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par tout moyen permettant un accusé de réception, a chacun des associés, et notamment sous pli recommandé avec accusé de réception, par courrier

électronique ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des

questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de

séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

18-3 En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

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Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée contre décharge par l'associé, au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

21-1. Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires et prises par un ou plusieurs associés (présents ou représentés a l'Assemblée) représentant la majorité simple des voix les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, détermination de la rémunération du Président, nomination et révocation des commissaires aux comptes,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant, décision d'acquisition d'actions non préemptées, décision d'acquisition d'actions en cas de retrait d'un associé, agrément de transmission d'actions,

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modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf celles ou il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, ou a l'unanimité des associés par l'effet de la loi, rémunération des comptes courants d'associés.

21-2 Sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires et prises par un ou plusieurs

associés (présents ou représentés a l'Assemblée) représentant au moins la majorité de 70 % des voix les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction de capital modification de la dénomination sociale,

nantissement, location d'actions, émission de valeurs mobiliéres,

opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

21-3 Sont prises a l'unanimité, les décisions collectives suivantes :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions, l'obligation par un associé de céder ses actions,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite, en cas d'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat

des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.:

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des

résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

ARTCILE 24 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Si un Comité social et économique est institué, les délégués de ce Comité exerceront les droits

qui leurs sont attribués par la loi auprés du Président de la société.

V - RESULTATS SOCIAUX

L'exercice social débute le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social débutera a la date de l'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 2018.

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents

comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé

unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour

constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque,

pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président

peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou ie distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de

la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du Président.

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Les associés pourront laisser a la disposition de la société des sommes en compte courant en fonction des besoins en trésorerie de cette derniere.

Ils décideront de la rémun'ration ou non des avances en compte courant, et du taux d'intérét applicable.

VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de

décider si la société doit étre prorogée.

31-1 Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les

capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est

publiée.

31-2 La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision

collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

32-1 Société a associé unique personne morale :

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l' associé unique, sans qu'il

y ait lieu a liquidation.

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32-2 Autres associés :

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, sauf décision contraire des associés en cas de liquidation conventionnelle.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces

justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés

chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans

les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout

associé, désigner un mandataire pour procéder a Cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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VII - NOMINATION DES PREMIERS PRESIDENT

ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le premier Président de la société, nommé pour une durée indéterminée, est :

La société BODET SA associée unique soussignée Société Anonyme au capital de 5 520 000 £, dont le siege social est situé a CHOLET (49300), 15 rue Armand Mayer, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 775 610 504

Les premiers commissaires aux comptes désignés pour six exercices, sont :

Commissaires aux comptes titulaires :

Société < GROUPE Y NANTES ATLANTIQUE > Société

Société par Actions Simplifiée Société Anonyme 53 Rue des Marais 1 Rue de Buffon 79000 NIORT 49100 ANGERS
RCS NIORT 352 657 993 RCS ANGERS 323 470 427
Lesquels ont accepté lesdites fonctions, chacun précisant dans sa lettre d'acceptation du
mandat, qu'il remplit toutes les conditions pour l'exercer et ne fait l'objet d'aucune
incompatibilité ou interdiction.
VII - PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES

36-1 La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés.
36-2 L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est le suivant : Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation Dépôt du capital social.
La signature des présentes emportera reprise des engagements par la société.
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36-3 De méme, tous les actes et engagements conclus entre la signature des présentes et l'immatriculation de la société seront repris par la société du seul fait de l'immatriculation.

Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social et procéder a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait en DEUX originaux, dont un pour un pour le greffe du Tribunal de Commerce, et un pour la société.
ACHOLET,le6 1l Zo$
L'associée unique Pour la Société BODET S.A. Le Directeur Général - Pascal.BOEET
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BNP PARIBAS
Certificat de dépositaire
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2.499.597.122 euros, dont le siége social est & PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par Monsieur Jean-Yves GARNIER, soussigné,
Atteste par la présente :
que le compte ouvert sur les livres de son Centre d'Affaires Pays de la Loire Entreprises au nom de la société en formation SAS BODET TIME & SPORT au capital de 100.000,00 euros, dont le siége social est fixé 1 rue du Général de Gaulle 49340 TREMENTINES, avec pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la production, la commercialisation, l'installation, l'entretien et la maintenance d'horlogerie industrielle et de distribution d'heure, de systémes de synchronisation horaire, de systémes de sonnerie et signalisation acoustique, d'affichage industriel et dynamique et de solutions d'affichage sportif.
- et,d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet social ou suceptibles d'en faciliter la réalisation.
- la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activites ;
- l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, savoir-faire, brevets et marques concernant ces activités ;
-la participation directe ou indirecte de ia société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.
est créditeur de la somme de 100.000 euros représentant l'intégralité du capital libéré de cette société;
que cette somme est indisponible jusqu'à justification de l'immatriculation de ladite société au Registre du Commerce et des Sociétés;
qu'elle est en possession d'une liste comportant les nom, prénoms et domicile (ou dénomination, forme et siége social) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe à la présente attestation.
Fait pour servir et valoir ce que de droit
A Nantes le 06/11/2018
POLE REGION&LDE SOUYIEN'AUCOMMERCE EXALIS 11, RUE D& CHEMIN ROUGE BXf d - CS 10828 4480ANATES-GEDEX
BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2.499.597.122 Euros - Immatriculée sous le n° 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E. FR76662042449 Siége social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORIAS n*07 022 735 : www:bnpparibas.com
BNP PARIBAS
Société en formation
BODET TIME & SPORT
SAS au capital de 100.000,00 £
1, rue du Général de Gaulle
49340 TREMENTINES
Avis de crédit d'opération portée Ie 06 novembre 2018
au crédit du compte 30004 02408 00011411584 58

BIND PARIBAS POLE REGIONAL DE SOUTIEN AU COMMERCE EXALIS 11, RUE DUGHEMIN ROUGE BAT C - CS 10828 44908ANANTES CEDEX
BNP PARIBAS - S.A. au capital de 2.499.597.122 Euros - Immatriculée sous le n° 662 042 449 RCS Paris - 1dentifiant C.E. FR76662042449 Siége social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris - ORIAS n°07 022 735: www.bnpparibas.com