Acte du 5 juillet 2022

La Société est une société par actions simplifiée (S.A.S.), régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et a venir ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- la location d'engins, outils et accessoires pour lesdits biens ;

la location de véhicules de tourisme ou industriels, outils et accessoires pour lesdits biens,

toutes opérations de service pouvant s'y rattacher.

La dénomination de la société est APROLIS FINANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a NANTERRE (92000) - 12 rue du port.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale.

Le Président pourra créer ou supprimer en France et en tout autre pays, partout ou il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.

Statuts 29 avril 2022

APROLIS FINANCE - 337 646 798 RCS NANTERRE

La société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de 3.050.000 EUR

Il est divisé en 200.000 actions de 15,25 EUR chacune, toutes de méme catégorie

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions fixées par la loi.

Article Z - FORME, PROPRIETE ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont exclusivement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La propriété des actions résulte de leur inscription dans les comptes tenus par la société

Les cessions d'actions s'opérent a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

Les actions cédées font l'objet d'un virement en compte du cédant à celui du cessionnaire dans les conditions fixées par la réglementation.

a) Les actions sont librement négociables et transmissibles entre actionnaires.

b) La cession d'actions & un tiers non actionnaire sera soumise a l'agrément de l'Organe Collégial de Direction.

1. A cet effet, le cédant notifie la cession a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre de titres dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de titres en cas de donation.

L'Organe Collégial de Direction doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai d'un mois qui suit la réception de la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation. La décision d'agrément est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, la cession est régularisée au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'Organe Collégial de Direction, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre a l'Organe Collégial de Direction, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire s'il renonce a son projet.

Statuts 29 avril 2022

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Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet dans les conditions prévues ci- dessous, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre de titres a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdits titres.

A défaut d'accord, le prix des titres est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise seront supportés par l'actionnaire cédant et par les acquéreurs selon des modalités a définir.

2. La société pourra également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en vue d'une réduction de capital, sous réserve du respect des dispositions légales relatives au montant minimum du capital social des sociétés de gestion de fonds communs de créances. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

3. Si, a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des titres n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai d'un mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des titres est elle-méme libre.

5. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

6. Nantissement des actions.

Tout projet de gage ou de nantissement des actions de la société sera soumis a l'agrément préalable de l'Organe Collégial de Direction selon les modalités prévues ci-dessus.

Lorsque l'Organe Collégial de Direction aura donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la société ne préfére, apres cession. racheter sans délai les actions en vue de réduire le capital. Ce rachat s'opérera au prix d'adjudication majoré des frais.

Artic/e & - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Statuts 29 avril 2022

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L'Organe Collégial de Direction peut délibérer dans le cadre : -de réunions tenues au siége social, en tout autre endroit indiqué lors de la convocation, ou a la demande de l'un des membres par téléconférence, -d'une consultation écrite.

a) Réunion de l'Organe Collégial de Direction

Les membres sont convoqués aux séances de l'Organe Collégial de Direction, par tous moyens, méme verbalement.

Le quorum nécessaire pour la tenue des réunions est de la moitié au moins des membres.

En cas de consultation des membres par voie de téléconférence, le président établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des membres ayant voté ;

- Celle des membres n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque délibération, l'identification des membres avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des membres. Les membres retournent une copie au président, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des membres un bulletin de vote. en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des délibérations proposées avec, sous chaque délibération, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Statuts 29 avril 2022

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Chaque membre devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque délibération, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme délibération, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque membre doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et

signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un membre dans le délai indiqué vaut abstention totale du membre concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

c) Les décisions des membres, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ce registre peut égalemen étre tenu, et les procés-verbaux signés sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte les conditions prévues par la loi. A chaque réunion de l'Organe Collégial de Direction, un registre de présence dûment émargé pat les membres présents ou réputés présents est tenu. Ce registre peut également étre tenu sous forme électronique dans les conditions prévues pat la loi.

L'Organe Collégial de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition

L'Organe Collégial de Direction exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux associés par la loi ou par les présents statuts.

Ressortent plus spécifiquement de la compétence de l'Organe Collégial de Direction les questions suivantes, dont les délibérations seront prises a l'unanimité :

Modification ou résiliation de l'un des contrats conclu entre l'un des associés ou l'une de ses Sociétés affiliées, succursale ou filiale et APROLIS SAS ou l'une de ses sociétés affiliées, filiales ou succursales ;

Adoption ou modification du plan d'activité ; Révocation du Président ou du Directeur Général et nomination de leut remplacant, étant entendu que la voix du Président ou du Directeur Général, selon le cas, ne sera pas prise en compte pour le calcul de l'unanimité ;

Acquisition d'autres sociétés ou de parts d'autres sociétés ou d'autres activités ; Création de filiales, de succursales ou d'établissements ;

: Mise a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de toute résolution concernant, notamment : > Fusion, scission, dissolution ; > Modification de la ligne de produits ou du champ d'activité ; Modification du nom de la Société, > Augmentation ou réduction de capital, > Modification des Statuts, > Nomination des Commissaires aux comptes,

Statuts 29 avril 2022

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Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

sous réserve de certaines décisions ressortant expressément de la compétence des associés

Le Président est une personne physique, choisie parmi les membres de l'Organe Collégial de Direction et désignée par BNP Paribas Lease Group.

Il représente la Société a l'égard des tiers.

Le président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Le Président assure la présidence des réunions de l'Organe Collégial de Direction.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre de 1'Organe Collégial de Direction. Il est rééligible. Toutefois, ses fonctions prendront fin au plus tard a l'issue de l'assemblée des associés suivant la date & laquelle il aura atteint Pàge de 70 ans. Néanmoins, l'Organe Collégial de Direction, dans la réunion qui suit cette assemblée, peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Le Président ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions.

Le Président pourra se faire assister par un Directeur Général, dont il fixera l'étendue des pouvoirs, choisi par lui parmi les membres personnes physiques de l'Organe Collégial de Direction.

Le Directeur Général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion interne de la Société, dans la limite de l'objet social et de la délégation de pouvoirs fixée par le Président.

Le Président pourra aussi consentir au Directeur Général une délégation de pouvoirs lui permettant, dans les limites de cette délégation, de contracter avec des tiers au nom de la Société.

Le Directeur Général sera nommé pour la méme durée de fonction que ie Président.

Les fonctions de Directeur Général doivent prendre fin au plus tard a lissue de l'Assemblée Générale suivant la date a laquelle il aura atteint l'age de 70 ans. Toutefois, l'Organe Collégial de Direction, dans la réunion qui suit cette assemblée peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Le Directeur Général ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions.

Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

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Artic/e 15 - ASSEMBLEES GENERALES - TENUE DES DELIBERATIONS DES ASSOCIES

Compétence des Assemblées Générales d'associes :

La compétence des Assemblées Générales d'associés comprend les décisions qui ressortent de la compétence générale des assemblées générales ordinaires et des assemblées générales extraordinaires d'actionnaires dans les Sociétés anonymes de droit francais.

La compétence spécifique des Assemblées Générales d'associés comprend les décisions suivantes :

fusion, scission, dissolution, augmentation et réduction de capital, nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires statue au moins une fois par an.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président : en assemblée tenue au siége social, en tout autre endroit indiqué lors de la convocation, ou a la demande de l'un des actionnaires par téléconférence, par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication -vidéo, télex, fax, etc...- peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

a) Réunion de l'assemblée générale des actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion, avec indication de l'ordre du jour.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription des actions, dans les comptes tenus par la Société, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président ou en son absence par un membre de l'Organe Collégial de Direction spécialement délégué a cet effet. A défaut, les actionnaires désignent eux mémes le président de séance.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires réputés

présents, présents ou par leurs mandataires, et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. La feuille de présence peut également étre tenue sous forme électronique dans les conditions prévues la loi.

En cas de consultation des actionnaires par voie de téléconférence, le président établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : l'identification des actionnaires ayant voté ; celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des membres avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires retournent une copie au président, apres

signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Statuts 29 avril 2022

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L'assemblée ne délibére valablement que si les deux associés LEASE GROUP et APROLIS SAS sont présents ou dûment représentés.

b) Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des actionnaires un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - La date & laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de résolutions (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

c) Les décisions des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la Société. Ce registre peut également étre tenu, et les procés-verbaux signés sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte les conditions prévues par la loi.

Les associés statuent :

a l'unanimité sur les décisions concernant la fusion, la scission ou la dissolution de la société au 2/3 des droits de vote attachés aux actions formant le capital social a la date de la décision, sur les décisions concernant la modification des statuts, a la majorité simple pour toutes les autres décisions.

Statuts 29 avril 2022

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est a la disposition de l'assemblée générale qui décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer apres affectation a la réserve légale et aprés prélevement d'un dividende statutaire égal a 5 % du montant du capital social libéré et non amorti sans que, si les bénéfices d'une année n'en permettent pas le paiement, les actionnaires puissent réclamer ce dividende statutaire sur le bénéfice des années ultérieures.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque

les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, l'assemblée générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Statuts 29 avril 2022