BANQUE RICHELIEU FRANCE
Acte du 9 août 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 08838 Numero SIREN : 338 318 470
Nom ou dénomination : BANQUE RICHELlEU FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 106386
CERTIFIE CONFORME ALOFIGINAL
BANQUE RICHELIEU FRANCE
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 118.700.000 euros Siége social : 1-3-5 Rue Paul Cézanne -- 75008 PARIS 338 318 470 R.C.S. PARIS (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 08838 Numero SIREN : 338 318 470
Nom ou dénomination : BANQUE RICHELlEU FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 106386
CERTIFIE CONFORME ALOFIGINAL
BANQUE RICHELIEU FRANCE
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 118.700.000 euros Siége social : 1-3-5 Rue Paul Cézanne -- 75008 PARIS 338 318 470 R.C.S. PARIS (la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MAI 2022
A 10 heures,
Les actionnaires de la société Banque Richelieu France, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 118.700.000 euros, dont le siége est 1-3-5 rue Paul Cézanne - 75008 PARIS, se sont réunis en Assemblée Générale, sur convocation faite par te Président du Directoire, conformément aux statuts.
l'Assemblée est présidée par Monsieur Antoun SEHNAOUI, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
La Compagnie Financiére Richelieu représentée par Madame Nadine KHAIRALLAH et Monsieur Antoun SEHNAOUI, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Evelyne CHOQUET, Secrétaire du Comité Social et Economique et Madame Isabelle FLATTET, membre du Comité Social et Economique, réguliérement convoquées, sont absentes et excusées.
La société Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 mai 2022, représentée par Monsieur Pierre MASIERi, est absente et excusée.
Madame Nadine KHAIRALLAH est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent la totalité des actions de la Société ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence à l'Assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires ; les formulaires de vote par correspondance ; les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressés au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Directoire et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ;
les comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Conseil de Surveillance conjointement avec le Directoire, V Rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Conseit de Surveillance,
Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation de la rémunération des membres du Conseii de Surveillance, Rectification de la date d'expiration du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance, Approbation du relévement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixée, Nomination d'un second Commissaire aux comptes titulaire, Nomination du Commissaire aux comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, V Questions diverses
il est ensuite donné lecture du rapport du Directoire indiquant la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DECISION LIMINAIRE
Les membres de l'Assemblée Générale déclarent, expressément et sans réserve et en tant que de besoin :
avoir eu connaissance des documents qui leur ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un avis éclairé sur le sens à donner aux résolutions visées dans l'ordre du jour, renoncer à leur droit d'information préalable et a contester les résolutions prises dans la présente, renoncer à se prévaloir du droit de convocation préalable et renoncer à se prévaloir des dispositions du code de commerce relative au délai de convocation et & l'absence de mise à disposition dans les délais légaux des différents documents prévus par loi.
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées a l'article 39-4° du Code général des impôts qui s'élévent & 58 740 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant a 19 580 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les actionnaires de la société Banque Richelieu France, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 118.700.000 euros, dont le siége est 1-3-5 rue Paul Cézanne - 75008 PARIS, se sont réunis en Assemblée Générale, sur convocation faite par te Président du Directoire, conformément aux statuts.
l'Assemblée est présidée par Monsieur Antoun SEHNAOUI, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
La Compagnie Financiére Richelieu représentée par Madame Nadine KHAIRALLAH et Monsieur Antoun SEHNAOUI, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Evelyne CHOQUET, Secrétaire du Comité Social et Economique et Madame Isabelle FLATTET, membre du Comité Social et Economique, réguliérement convoquées, sont absentes et excusées.
La société Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 mai 2022, représentée par Monsieur Pierre MASIERi, est absente et excusée.
Madame Nadine KHAIRALLAH est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent la totalité des actions de la Société ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la feuille de présence à l'Assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires ; les formulaires de vote par correspondance ; les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressés au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Directoire et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance ;
les comptes annuels sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ;
le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assembiée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Conseil de Surveillance conjointement avec le Directoire, V Rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Conseit de Surveillance,
Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation de la rémunération des membres du Conseii de Surveillance, Rectification de la date d'expiration du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance, Approbation du relévement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixée, Nomination d'un second Commissaire aux comptes titulaire, Nomination du Commissaire aux comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, V Questions diverses
il est ensuite donné lecture du rapport du Directoire indiquant la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DECISION LIMINAIRE
Les membres de l'Assemblée Générale déclarent, expressément et sans réserve et en tant que de besoin :
avoir eu connaissance des documents qui leur ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un avis éclairé sur le sens à donner aux résolutions visées dans l'ordre du jour, renoncer à leur droit d'information préalable et a contester les résolutions prises dans la présente, renoncer à se prévaloir du droit de convocation préalable et renoncer à se prévaloir des dispositions du code de commerce relative au délai de convocation et & l'absence de mise à disposition dans les délais légaux des différents documents prévus par loi.
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées a l'article 39-4° du Code général des impôts qui s'élévent & 58 740 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant a 19 580 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant & (1 708 622) euros augmentée du report à nouveau négatif antérieur de l'exercice s'élevant a (47 332 882) euros de la maniére suivante :
Origine Report à nouveau antérieur (47 332 882) euros Résultat déficitaire de l'exercice (1 708 622) euros
Affectation : en totalité au report à nouveau Solde du report a nouveau : (49 041 504) euros
Distribution de dividendes au cours des exercices précédents :
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la conclusion dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement,
n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Origine Report à nouveau antérieur (47 332 882) euros Résultat déficitaire de l'exercice (1 708 622) euros
Affectation : en totalité au report à nouveau Solde du report a nouveau : (49 041 504) euros
Distribution de dividendes au cours des exercices précédents :
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la conclusion dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement,
n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve l'enveloppe giobale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé aux personnes mentionnées & l'article L. 511-71 du code monétaire et financier.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte qu'aucun des mandats des membres du Conseil de Surveillance n'est
parvenu a son terme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
parvenu a son terme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire de fixer le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2022 en cours, a la somme de 65 000 euros bruts, sous réserve de la fiscalité applicable lors de la distribution effective de la rémunération.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Philippe de Fontaine Vive Curtaz a été nommé en qualité d'Administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire appelée & statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 et non jusqu'& l'Assemblée Générale Ordinaire appelée & statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte que Monsieur Philippe de Fontaine Vive Curtaz a été nommé en qualité d'Administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire appelée & statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 et non jusqu'& l'Assemblée Générale Ordinaire appelée & statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
l'Assemblée Générale autorise un relévement du plafond de rémunération variable a deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble de la population régulée à savoir ceux dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'établissement au sens de l'article L.511-71 du Code Monétaire et Financier. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée Générale ne l'aura pas remise en cause.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et aprés avis favorable du Comité d'Audit, décide de suivre la proposition du Conseil de Surveillance.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de nommer, la société Ernst & Young, sise Tour First, La Défense, 1 Place des Saisons 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices. La durée des tonctions du Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2027.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de nommer, la société Ernst & Young, sise Tour First, La Défense, 1 Place des Saisons 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices. La durée des tonctions du Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2027.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société CBA 61, Rue Henri Regnault - 92075 LA DEFENSE Cedex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 années soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2027, en remplacement de Mme Anne VEAUTE, dont le mandat est arrivé a échéance.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi a l'effet de requérir toutes inscriptions modificatives, déposer toutes piéces et certifier le présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Antoun SEHNAOUI Président de l'Assemblée
Nadine KHAIRALLAH Les Sefutateurs Secrétaire Compagnie Financiére Richelieu Par Nadine KHAIRALLAH
Antoun SEHNAOUI
procés-verbal à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi a l'effet de requérir toutes inscriptions modificatives, déposer toutes piéces et certifier le présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Antoun SEHNAOUI Président de l'Assemblée
Nadine KHAIRALLAH Les Sefutateurs Secrétaire Compagnie Financiére Richelieu Par Nadine KHAIRALLAH
Antoun SEHNAOUI