PARQUETS MARTY
Acte du 31 décembre 2010
Début de l'acte
Parquets Marty Société par actions simplifiée au capital de 11.354.771 euros Siége social : Cuzorn - 47500 Fumel 915 780 258 R.C.S Agen
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 2 NOVEMBRE 2010
L'an deux mil dix Le 2 novembre, A 15 h
L'associé unique :
Direction Marty Holding - DMH, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 53.030 euros, sis a Cuzorn - 47500 Fumel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen, sous le numéro 513 357 103, représentée a l'effet des présentes par Stéphane Girard, dûment habilité,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés,
A pris les décisions subséquentes portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital d'un montant de 1.500.000 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
Autorisation donnée au Président d'augmenter le capital d'un montant de 15.000 euros au bénéfice des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'associé unique souhaite renforcer les fonds propres de la Société et envisage ainsi de souscrire a une augmentation de capital d'un montant total de 1.500.000 euros.
L'associé unique :
Direction Marty Holding - DMH, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 53.030 euros, sis a Cuzorn - 47500 Fumel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen, sous le numéro 513 357 103, représentée a l'effet des présentes par Stéphane Girard, dûment habilité,
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés,
A pris les décisions subséquentes portant sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation de capital d'un montant de 1.500.000 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
Autorisation donnée au Président d'augmenter le capital d'un montant de 15.000 euros au bénéfice des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'associé unique souhaite renforcer les fonds propres de la Société et envisage ainsi de souscrire a une augmentation de capital d'un montant total de 1.500.000 euros.
PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital social de 1.500.000 euros par apport en numéraire et création de 1.500.000 actions nouvelles
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et ayant constaté que le capital était intégralement libéré,
décide d'augmenter le capital d'une somme de 1.500.000 euros pour le porter de 11.354.771 euros a 12.854.771 euros, par création et émission de 1.500.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a libérer intégralement en numéraire.
WS0101.10353083.1
2.
décide de fixer comme suit les caractéristiques des actions nouvelles émises :
les actions nouvelles sont émises pour un prix de souscription de 1 euro par action ;
par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la souscription aux 1.500.000 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des actions existantes préalablement à la date de la présente décision, soit les 11.354.771 actions préexistantes a la date de la présente décision. En conséquence, Direction Marty Holding - DMH, associé unique, aura sur les 1.500.000 actions nouvelles a émettre un droit de souscription irréductible qui s'exercera a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
les souscriptions des actions nouvelles et les versements devront étre recus au plus tard huit (8) jours aprés ce jour ;
les souscriptions ne seront recues que pour le nombre total des actions nouvelles ;
Témission des actions nouvelles ne sera réalisée qu'a la condition de la souscription de l'intégralité des dites actions nouvelles ;
les actions nouvelles seront completement assimilées aux actions anciennes et seront soumises, comme elles, a toutes les dispositions des statuts ;
les actions nouvelles donneront droit a toute distribution décidée a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital ;
la libération du prix de souscription s'effectuera en numéraire par versement d'espéces, par remise d'un chéque de banque, par virement en date de valeur de la date de souscription au crédit du compte bancaire dont les coordonnées sont les suivantes : compte < Augmentation de capital > n° 00010806661 ouvert auprés de la banque BNP Paribas, ou par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la Société :
les actions nouvelles sont émises sous la forme nominative. Elles sont négociables. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires dans le registre tenu par la Société.
donne tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, notamment pour :
établir le bulletin de souscription aux actions nouvelles ;
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
procéder, le cas échéant, a la cloture anticipée de la période de souscription ;
ouvrir tout registre correspondant à cette émission et y porter en compte les souscriptions recueillies ;
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;
sc
WS0101.10353083.1
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée ;
modifier corrélativement les statuts de la Société ;
d'une maniere générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord et effectuer toute formalité utile a la présente émission d'actions nouvelles ;
et plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et accomplir tous actes et formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission des actions nouvelles, le tout conformément aux lois et réglements en vigueur.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
décide d'augmenter le capital d'une somme de 1.500.000 euros pour le porter de 11.354.771 euros a 12.854.771 euros, par création et émission de 1.500.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a libérer intégralement en numéraire.
WS0101.10353083.1
2.
décide de fixer comme suit les caractéristiques des actions nouvelles émises :
les actions nouvelles sont émises pour un prix de souscription de 1 euro par action ;
par application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la souscription aux 1.500.000 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des actions existantes préalablement à la date de la présente décision, soit les 11.354.771 actions préexistantes a la date de la présente décision. En conséquence, Direction Marty Holding - DMH, associé unique, aura sur les 1.500.000 actions nouvelles a émettre un droit de souscription irréductible qui s'exercera a raison d'une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.
les souscriptions des actions nouvelles et les versements devront étre recus au plus tard huit (8) jours aprés ce jour ;
les souscriptions ne seront recues que pour le nombre total des actions nouvelles ;
Témission des actions nouvelles ne sera réalisée qu'a la condition de la souscription de l'intégralité des dites actions nouvelles ;
les actions nouvelles seront completement assimilées aux actions anciennes et seront soumises, comme elles, a toutes les dispositions des statuts ;
les actions nouvelles donneront droit a toute distribution décidée a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital ;
la libération du prix de souscription s'effectuera en numéraire par versement d'espéces, par remise d'un chéque de banque, par virement en date de valeur de la date de souscription au crédit du compte bancaire dont les coordonnées sont les suivantes : compte < Augmentation de capital > n° 00010806661 ouvert auprés de la banque BNP Paribas, ou par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la Société :
les actions nouvelles sont émises sous la forme nominative. Elles sont négociables. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires dans le registre tenu par la Société.
donne tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital objet de la présente résolution, notamment pour :
établir le bulletin de souscription aux actions nouvelles ;
recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;
procéder, le cas échéant, a la cloture anticipée de la période de souscription ;
ouvrir tout registre correspondant à cette émission et y porter en compte les souscriptions recueillies ;
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital ;
sc
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procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée ;
modifier corrélativement les statuts de la Société ;
d'une maniere générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord et effectuer toute formalité utile a la présente émission d'actions nouvelles ;
et plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et accomplir tous actes et formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission des actions nouvelles, le tout conformément aux lois et réglements en vigueur.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
DEUXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Président d'augmenter le capital social d'un montant de 15.000 euros Au bénéfice des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce,
autorise en tant que de besoin, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants. du Code du travail, le Président à procéder à une augmentation de capital social d'un montant nominal maximum de 15.000 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne entreprise (ci-aprés les "Salariés de la Société").
Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette augmentation de capital pourra étre souscrite par les Salariés de la Société, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En conséquence, l'associé unique décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés de la Société :
que le prix de souscription sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de 1'article L. 3332-20 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent a la date de mise en xuvre de cette délégation ;
que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le Président, sur la base de la présente autorisation devra(ont) étre réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.
WS0101.10353083.1
4
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, s'il le juge opportun, cette augmentation de capital, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d'ancienneté du lien salarial, fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, fixer la date, méme rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire tout ce qui sera utile et/ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la (des) émission(s) réalisée(s) en vertu de la présente autorisation et en constater la réalisation définitive.
Cette résolution est [rejetée] par l'associé unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et par le Président.
Fait a Cuzorn, le 2 novembre 2010
L'associé unique, Le Président, Direction Marty Holding - DMH. Direction Marty Holding - DMH, Représentée par Stéphane Girard Représentée par Stéphane Girard
WS0101.10353083.1
autorise en tant que de besoin, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants. du Code du travail, le Président à procéder à une augmentation de capital social d'un montant nominal maximum de 15.000 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne entreprise (ci-aprés les "Salariés de la Société").
Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette augmentation de capital pourra étre souscrite par les Salariés de la Société, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En conséquence, l'associé unique décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés de la Société :
que le prix de souscription sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de 1'article L. 3332-20 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent a la date de mise en xuvre de cette délégation ;
que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le Président, sur la base de la présente autorisation devra(ont) étre réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.
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4
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, s'il le juge opportun, cette augmentation de capital, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d'ancienneté du lien salarial, fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, fixer la date, méme rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire tout ce qui sera utile et/ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la (des) émission(s) réalisée(s) en vertu de la présente autorisation et en constater la réalisation définitive.
Cette résolution est [rejetée] par l'associé unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et par le Président.
Fait a Cuzorn, le 2 novembre 2010
L'associé unique, Le Président, Direction Marty Holding - DMH. Direction Marty Holding - DMH, Représentée par Stéphane Girard Représentée par Stéphane Girard
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