Acte du 29 novembre 1994

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2 9 .1994 53 sj i

R.C.

LES SOUSSIGNES 1° Monsicur Pierre-Marie MEQUIGNON 3 rue des Peupliers 62138 HAISNES né lc 9 Scptembre 1962 a ROUBAIX

2° Madame Christinc DEBAVELAERE 28-5 ruc de Copenhague 59650 VILLENEUVE D'ASCQ néc lc 8 Juin 1955 a ANKADIFOTSY ( Madagascar ) Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée devant exister entre cux:

I1 cst formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient r'etre ultérieurement. une société à responsabilité qui sera régie par les lois cn vigueur et notamment la loi n*66537 du 24 Jullet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 ainsi que par lcs présents statuts.

La Société a pour objet la réalisation d'installations de prévention et de sécurité. Et généralement, toutcs opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rattachant dircctement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.

La dénomination de la Société cst ALPHA PREVENTION Dans tous les actes. factures. annonces, publicité et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale dcvra toujours étre précédéc ou suivie des mots <

> ou des initiales <> ct de l'énonciation du capital.

Le Siégc Social est fixé au 81 rue Simons a Lille. Il est transféré en tout autre lieu sur décision extraordinaire des associés, laquelle peut intervenir sous forme d'une ratification d'une décision de la gérance cn cas de simple déplacement en tout cndroit de la meme ville

La Société commencera à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et expirera 99 ans plus tard sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés font apport a la présente Société des sommes cn numéraire ci-aprés, a savoir : 25 000 FF Monsieur MEQUIGNON 25 000 FF Madame DEBAVELAERE Total 50 000 FF
Laquelle somme de 50 000 FF est actuellement déposée a la BANQUE SC Al6ERT Di'fcrvr à un compte ouvert au nom de la Société cn formation. Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Lc capital social formé au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a la somme de 50 000 FF. divisé en 500 parts de 100 FF chacune. entiérement libérées Ces parts sociales sont attribuées aux associés proportionnellement au montant de leurs apports. à savoir : Monsicur MEQUIGNON_a concurrence de 250 parts Madame DEBAVELAERE a concurrence de 250 parts 500 parts Total
Conformément à la loi. les soussignés déclarent exprcssément quc toutes Ics parts présentement créées ont été réparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

Lc capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, tre augmenté en une ou plusicurs fois. par la création de nouvelles parts sociales attribuées. soit en représentation d'apports en nature ou cn numeraire. soit par voic d'incorporation au capital de tout ou partie dcs bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentation de capital a réaliser en numéraire, les propriétaires de parts déja cxistantes ont, dans la proportion de leurs titres sociaux, un droit de préférence à la souscription de parts nouvelles Les parts dépendant d'une augmentation de capital ne peuvent étre souscrites par des tiers étrangers à la Société que si ceux-ci sont agréés par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article 11 ci-aprés. En aucun cas. l'augmentation de capital ne peut étre réalisée par souscription publique. En cas d'augmentation de capital par voic d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi. sous sa rcsponsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou parmi les cxperts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux, et nommé par décision de justice a la demande d'un gérant. L'asscmbléc extraordinaire des associés peut décider la réduction du capital social par tous les moyens prévus par la loi: cn aucun cas cette réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet dc réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assembléc des associés appelée a statuer sur ce projet: lc commissaire aux comptes doit fairc connaitre a l'assemblée. son appréciation sur les clauses et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société, dont la créance cst antéricure à la date de dépôt au greffe du procés-verbal constatant cette décision, peuvent, dans le délai d'un mois à compter de ce dépot, former opposition a la réduction. Le tribunal de commerce rejettc l'opposition ou ordonnc. soit le remboursement des créances. soit la constitution de garantics. si la Société cn offre ct si clles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commenccr pendant le délai d'opposition. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie. dans un délai d'un an, d'unc augmentation ayant pour effer de le porter au moins a ce montant minimum. a moins que, dans le méme délai, la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut,tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Société, aprés avoir mis la gérance en demcure de régulariser la situation par acte cxtra-judiciaire. Lc capital social doit étre divisé cn parts sociales d'une valcur égale. laquelle ne peut tre inférieure à CENT FRANCS.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leur misc sociale.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables ( nominatifs ou au porteur ). 11 ne sera pas remis aux associés de titres représentatifs de leurs parts d'intérét. Le titre dc chaquc associé résultera seulement des présentcs. des actes ultéricurs qui pourront modifier le capital social et des cessions qui seraient ultéricurcment et réguliérement consenties. Unc copie ou un exemplaire de ces actes. certifié par le ou les gérants. pourra étre délivré a chacun des associés, sur sa demande et a ses frais. Chaque part posséde dans le fonds social un droit proportionnel au nombre de parts émises; clle donne droit, en outre. a une part dans les bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous l'article 25 ci-aprés. Toute part cst indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'une part socialc sont obligés de sc faire représenter. auprés de la Société, par un scul d'entre eux ou. a défaut d'accord entre cux. par une personne désignéc par le président du tribunal de commerce du licu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente. Dans le cas ou une part est possédée séparément pour l'usufruit ct la nue propriété et a défaut d'ententc ou de convention contraire dament notifiée à la Société, l'usufruitier est seul consulté quant aux décisions collectives, ou scul convoqué aux assemblécs générales, et a seul droit de décision, d'assistance et de vote. comme s'il avait la pleine propriété de la part sociale. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par les associés.

1° Cession à titre onércux ou par voie de donation entre vifs
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte sous seing privé ou par un acte notarié. La cession n'est opposable a la Société qu'aprés lui avoir été signifiéc ou aprés avoir été acceptée par elle dans un acte notarié. conformément à l'article 1690 du code civil: elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités ct. en outre.aprés publicité au Registre du Commerce. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre ascendants et descendants et au profit du conjoint. Ellcs ne peuvent étre cédées a des ticrs étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants du cédant. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. A l'effet d'obtenir ce consentement. l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet dc ccssion à la Société et a chacun de ses associés. par acte cxtra-judiciaire ou par lettre recommandéc avec demandc d'avis de réception. en indiquant Ies nom. prénom, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés. ainsi que le nombre de parts dont la cession est projetée. Dans le délai de huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembléc des associés. pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision dc la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa 5 du présent article, le consentement à la cession cst réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir à la cession et si. dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés pourront, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément. acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expcrt, dans les conditions prévucs à l'article 1843-4 du code civil. A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut érte prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puissc cxcéder six mois. Si le cédant y consent . la Société peut également, dans le méme délai, décider de racheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus cn réduisant corrélativement son capital d'un montant égal a la valeur nominale des parts rachetées. Dans ce cas, un délai de paiement qui ne saurait excéder dcux ans. peut sur justification. étrc accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Lcs sommes ducs portent intért au taux légal en matiére commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucunc des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, a la condition toutefois qu'il détiennc ses parts sociales depuis au moins deux ans ou a condition qu'il n'cn ait recu la propriété par succession. liquidation de communauté de biens cntre épouxou par voic dc donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si ces conditions n'étaient pas remplies, l'associé cédant ne pourrait sc prévaloir des dispositions prévues ci-dessus. concernant lc rachat de scs parts. ct en cas de refus d'agrément, il resterait propriétaire desdites parts. Lcs dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit. soit a titre onéreux, de tout ou partie des parts sociales possédées par un associé. alors méme quc ladite cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. 2° Conditions d'cxercice du droit dc rachat réservé aux associés a défaut d'agrément Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts dont la cession est projetée. et si les demandes excédent lc nombre dc parts offertes, il sera procédé entre eux à la répartition des parts sociales a vendre proportionnellement au nombrc dc parts possédécs par cux et dans la limite de leurs demandes. Si ce partage ne pcut avoir lieu suivant une proportion exacte, la préférence sera donnée, pour le surplus. a l'associé possédant le plus grand nombre de parts sociales, abstraction faite. bien entendu, de celles en vcrtu desquelles il aura déja exercé son droit de préemption, ensuite a l'associé en possédant aprés lui le plus grand nombre. et ainsi de suite. En cas d'égalité cntre les réclamants. il sera procédé par voic de tirage au sort, par les soins de la gérance. 3- Transmission par décés ou par uite de liquidation de communauté cntre époux Les parts sociales sont librement transmissibles par voic de succession ou cn cas de liquidation de communauté de bicns entre époux. que cette liquidation intervicnne de lcur vivant ou au décés de l'un d'cux En cas de décés d'un associé. ia Société continuc entre les associés survivants et les héritiers et ayant droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers. ayants droit et conjoint doivent justifier de laurs qualités. dans les trois mois du décés, par la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités Au cas ou ces justifications ne scraient pas fournies dans les délais ci-dessus, la gérance aurait la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux parts sociales transmises auxdits héritiers, ayants droit ct conjoint, jusqu'a ce que ccux-ci aient produit une justification réguliére.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par l'assemblée générale ordinaire pour telle duréc qu'elle détermine.
Monsicur Pierre Marie MEQUIGNON est nommé gérant pour la durée de la Société sauf le cas de révocation prévu par l'article 17 et sans que les associés soient, dans l'avenir. privés du droit de lui adjoindre d'autres gérants.

Chacun des gérants a la signature sociale. Conformément a la loi, les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, en toute circonstance. soit ensemble, soit séparément. Il est toutefois convenu, à titre de réglement puremcnt intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, que les achats, ventes ou échanges d'immeubles. les constitutions d'hypothéques, les nantissements sur fonds dc commerce ou titres,et d'une maniére généralc. les garanties calculées sur les biens de la Société, ne peuvent étre valablement consentis qu'avec l'autorisation de la collectivité des associés donnéc dans les formes de l'article 22 ci-dessous. Les gérants arrétent le bilan et les comptes qui doivent étre soumis aux associés: ils font un rapport chaque annéc sur la situation sociale ct proposent la fixation des dividendes a répartir ainsi que les prélévements à opérer pour la création ou l'entretien de tous fonds de réserve supplémentaires

Les gérants sont tenus de consacrer aux affaires sociales tout le temps nécessaire à leur bonne marche. Pendant tout la durée dc leurs fonctions ct les six mois qui cnsuivront l'expiration ils ne pourront participer a la dircction ou s'intéresser. de quelque maniére quc ce soit. a d'autres affaires commerciales ou industrielles susceptibles de concurrencer directement ou indirectement, les opérations de la présente Société Chaque gérant pcut se faire représenter dans ses rapports avec les tiers et sous sa responsabilité, par des mandataires de son choix. pourvu que le mandat par lui conféré ne soit pas a la fois géneral et permanent, mais soit. au contraire. spécial et temporaire.

Chacun des gérants recevra, a titre de rémunération, un traitement fixe ou proportionncl ou a la fois fixe ct proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire dcs associés. Cettc rémunération figurera aux frais généraux. Les gérants ont droit. en outre, au remboursement de lcur frais de représentation et de déplacement.

Les gérants. simples mandataires de la Société. ne contractent. à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire rclativement aux engagements de la Société Les gérants sont responsables, individucllement ou solidairement, selon le cas. envers la Société ou cnvers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a responsabilité limitéc. soit des violations des statuts. soit des fautes commises dans leur gestion.

Les gérants. associés ou non, nommés dans les statuts ou par un acte postérieur sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation cst décidéc sans juste motif, clle peut donner lieu a dommages-intéréts. Le ou les gérants peuvent. mais seulement a la fin dc chaque exercice social, se démettre de leurs fonctions à charge pour cux d'informer de leur intention a cet égard chacun des associés, par lettre recommandée adressée six mois a lavance
Une asscmbléc générale sera cn méme temps convoquée. dans les conditions fixées par l'articlc 21, à effet de désigner un autre gérant.
Cette convocation devra étre faite. soit par le ou les gérants restant en fonction, soit en cas de gérance unique, par le gérant démissionnaire.En cas de décés du gérant unique. la convocation sera valablement adressée par un des associés.

La gérance. ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte. pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire au comptes s'il en existe un. des conventions intervenues. dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu. pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ic cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfinimcnt responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil dc surveillance est simultanément gérant ou associé de la Société à responsabilité. A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelquc forme que ce soit. des cmprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagements envers les tiers. Cettc interdiction s'appliquc également aux conjoints, ascendants ct descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personnc interposéc.

1- Tout associé a le droit. a toute époque, de prendre par lui-méme ct au siége social, connaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptes de pertes ct profits, bilans, inventaires. rapports soumis aux assemblécs ct procés-verbaux dc ccs assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en cc qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Pour cxercer ce droit. l'associé peut se faire assister d'un cxpert inscrit sur une des listes établies par ies Cours et Tribunaux. 2° Quinze jours au moins avant la date de l'asscmblée générale ordinaire annuelle prévuc & l'article 22 ci-aprés. le rapport de la gérancc sur les opérations de l'exercice, le compte d'cxploitation générale, le compte de pertes et profits. lc bilan. ainsi que le textc des résolutions proposées ct le rapport du commissaire aux comptes s'il cn existe un. sont adressés aux associés. L'inventaire cst, pendant le meme délai tenu au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. 3° En cas de convocation d'une assemblée autre quc l'assemblée générale ordinaire, le texte des résolutions proposées. Ic rapport des gérants ainsi, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinzc jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont. cn outre, pendant le méme délai. tenus au siége social, a la disposition des associés qui pcuvcnt cn prendre connaissance ou copie.

Il pcut étre nommé un ou plusicurs commissaires aux comptes. par une décision collective ordinaire. Cette nomination devient obligatoirc. si le capital social vient à cxcéder 300 000 francs. Les commissaires sont chargés de vérifier les livres. la caisse. le portefeuillc et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité de l'inventaire. du compte d'exploitation généralc. du compte de profits et pertes. du bilan, ainsi quc l'exactitude des informations donnécs, dans le rapport de gérance ct dans les documents adressés aux associés sur la situation financiéré ct les comptes dc la Société Ils s'assurent du respect de l'égalité entre associés. Ils portent & la connaissancc de la gérance les résultats de leurs investigations et lcurs observations, s'il y a lieu. Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte, à l'assemblée généralc annuelle. de l'cxécution de leur mandat ct doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils font. en outre, les rapports spéciaux prévus par les dispositions légales en vigueur. Les documcnts soumis a l'approbation des associés lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle. doivent étre mis a la disposition des commissaires aux comptes, par la gérance, quarante-cinq jours au moins avant la réunion. Les commissaires aux comptes doivent remplir les conditions fixées par la loi de 24 juillet 1966. Ils sont rééligibles. La durée de lcurs fonctions est de trois exercices. Leurs fonctions expircnt aprés l'asscmblée générale qui statue sur les comptes du troisiéme exercice. Les commissaires ont le droit, à toute époque de l'année, d'opérer les vérificatins et contrles qu'ils jugent opportuns. Ils sont convoqués a toute assemblée d'associés. Ils peuvent. cn cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale. Ils recoivent la rémunération prévue par la réglementation en vigueur. En cas d'cmpechement ou de refus du ou des commissaires nommés, il est procédé a leur remplacement par l'asscmbléc.
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Le commissaire aux comptes nommé cn remplacement de l'autrc. ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesscur.

1° Les décisions des associés, sur tout ce qui ne rentre pas dans les attributions des gérants, sont prises cn assemblécs générales. Toutefois, les décisions collectives de toute nature pourront étre prises valablement, à l'initiative de la gérance. par consultation écrite des associés, a l'exccption de celles relatives a l'approbation des comptes annuels qui doiventétre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercicc. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde a) Assemblécs générales La convocation aux assemblées générales cst faite par ie gérant. a défaut par le commissaire aux comptes s'il cn cxiste un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart cn nombre ct en capital ou la moitié cn capital, pcuvent dcmander la réunion d'une assembléc. Tout associé peut. enfin, demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembléc et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recommandée. Cellc-ci indique les jour, heure et lieu de la réunion, ainsi quc l'ordre du jour dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu ct la portéc des questions qui y sont inscrites. Sous réscrve que soit respccté le droit de communication des associés rappelé sous l'article 19, une assembléc peut sc tenir valablcment sur convocation verbale, si tous les associés y sont présents ou réguliéremcnt représentés. L'asscmblée est présidéc par le gérant ou par l'un de ses gérants. Si aucun des gérants n'est associé.elle est présidéc par l'associé préscnt et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Scules sontmises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint; il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'unc partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée: il peut cependant tre donné pour deux assemblécs tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour unc assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. b) Consultations écrites En cas de consultation écrite. la gérance cnvoie à chaque associé. a son dernier domicile connu, par Icttrc recommandéc avcc demande d'avis dc réception. lc texte des résolutions proposées. ainsi quc les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions. pour émettre leur vote par écrit. Ce vote. formulé par un <> ou un <>, inscrit cn-dessous du texte de chacune dcs résolutions proposécs, doit etre adressé a la Société par Icttre recommandée avec demandc d'avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus imparti,est considéré commc s'étant abstenu. 2- Toute délibération dc l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant et. le cas échéant. par le président de séance, ce procés-verbal indique la datc et le licu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec Iindication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux. les documents ct rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas dc consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexéc la réponse de chaque associé. fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social. Toutefois, ces procés- verbaux peuvent &trc établis sur des feuilles mobiles. numérotées sans discontinuité, paraphées et revétues du sceau de l'autorité qui lcs a paraphécs. Dés qu'une fcuillc a été remplie méme partiellement, clle doit étre jointe a cellcs précédemment utilisées. touteaddition. suppression. substitution ou intervention de feuilles étant interdites. Les copies ou cxtraits des statuts et des procés-verbaux constatant les délibérations des associés. sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, pendant la période dc liquidation, par un seul liquidateur. 3° L'assembléc générale réguliérement constituéc représente l'universalité des associés: les décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents. les dissidents et les incapables.

Chaquc année. dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance cn assemblée générale, pour statuer sur les comptes de l'exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
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A cet effet. le rapport sur les opérations de Iexercice. l'inventaire, le compte d'exploitation générale. lc compte des pertes et profits ct le bilan établis par la gérance, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembléc. Lcs décisions collectives ordinaires ont, en outre. pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes cxcédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 13 ci-dessus, de nommer et révoquer les gérants. de nommer le ou les commissaires aux comptes. d'approuver les conventions intervenues cntrc la Société et l'un de scs gérants ou lun de ses associés, et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutespropositions concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas, directement ou indirectement, modification aux statuts ou approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la Société. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptécs par un ou plusieurs associés représcntant plus de la moitié du capital social Si cette majorité n'cst pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une sccondefois, et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quclle quc soit la portion du capital représentée. mais a la condition expresse de ne porter quc sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois. la majorité de moitié prévuc ci-dessus est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
23 : ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES - DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE EXTRAORDINAIRES
1 Les décisions collectives cxtraordinaires sont celles appelécs a sc prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts ou approbation de cessions de parts àdes tiers étrangers a la Société. Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent, notammcnt, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivrc ait un caractére limitatif : - le changement de la dénomination de la Société - le transfert du siége social en dehors de la ville ou il est situé - 1-augmentation du capital social, soit par voie d'apport en nature ou cn espéces. soit par l'incorporation au capital social de tous fonds de réserve disponibles et leur transformation en parts sociales - la réduction du capital dans les limites et conditions prévues par l'article 8 - la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actucllement prévu. sous réserve des prescriptions légales - la prorogation. la réduction dc la durée de la Société, sa dissolution anticipée - sa fusion ou son alliance avec d'autres sociétés francaises constituécs ou a constituer la transformation dc la Société en Société de toute autre forme, sous réservc. le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe 11 ci-aprés - lc transfcrt. la vente globale à tout ticrs ou l'apport a toutc Société francaisc des biens, droits ct engagements de la Sociéte
toutes modifications à l'objet social, sans toutefois pouvoir le changer complétement ou l'altércr dans son cssence. ainsi qu'a la répartition des bénéfices et dc l'actif social 2° Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement priscs qu'autant qu'clles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois. les décisions de cahangement de nationalité dc la Société ou de transformation de la Société en Société en nom collcctif. cn commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés ct. en aucun cas. la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. En outre. la transformation en Société anonymc ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. si la Société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois. ct sous ces mémes réserves, la transformation en Société anonymc peut étre décidéc par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 5 000 000 de francs. 3 Les décisions collectives extraordinaires relatives à l'approbation de cessions ou transmissions de parts sociales à des tiers étrangers à la Société. nc sont pas valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Lorsqu'unc augmentation de capital a pour effct de faire entrer dans la Société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément dcs associés cn tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux mémes conditions de majorité.

L'annéc sociale commence le ler janvier ct finit le 31 décembre. Les opérations de la Société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce et les obligations du Code du Commerce. Il est dressé, à la fin de chaque excrcice social. par les soins des gérants, un inventaire général de l'actif ct du passif de la Société, un compte d'cxploitation générale. un compte de pertes et profits ct un bilan. La gérance établit. cn outre, un rapport écrit sur la situation de la Société ct l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé
L'inventairc. Ic bilan. lc compte d'cxploitation générale. lc compte de pertes et profits et le rapport de la gérance, sont mis a la disposition des associés dans les conditions fixées par l'article 19, ct sont présentés a l'assemblée annuclle appeléc a délibércr sur les comptes, prévue par l'article 22 ci-dessus. Ces memes documents doivent étre mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en cxiste, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les bénéfices nets de la Société sont constitués par les produits dc la Société tels que ceux-ci sont constatés par l'inventairc annuel. déduction faite de tous les frais généraux, des charges sociales y compris, le cas échéant. les traitcment des gérants. ainsi que les provisions et amortisscments jugés nécessaires. Sur ces bénéfices nets. diminués le cas échéant des pertcs antérieures. il est tout d'abord pr"élevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réscrve légalc: ce prélévcment ccsse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint unc somme égale au dixiéme du capital social : il reprcnd son cours lorsque, pour une causc quelconque, la réserve légale cst décenduc au-dessous de cette fraction. Lc solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires. costitue le bénéfice distribuablc Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellemcnt au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois. l'asscmblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde. avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusicurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux. ou les rcporter a nouveau.
En outre. l'asscmblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont elle a la disposition: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Lcs dividendes des parts sociales sont payés au siége de la Société au plus tard. dans les neuf mois de la clôture dc l'excrcice
Les associés peuvent retirer les sommes lcur revenant à titre de dividende, dans le mois qui suit la date de leur mise en distribution. Passé ce délai, les sommes sont inscrites d'office au crédit de leur compte courant respectif auprés de la Société.

Chaquc associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais sculement du consentcment du gérant. Les conditions d'intérét, de rcmboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convcntion directement intcrvenue entrc la gérancc et le déposant et soumisc ultérieuremcnt a l'approbation de l'asscmblée générale des associés. conformément aux dispositions de l'article 18 ci-dessus.
Les intéréts figurent dans les frais généraux de la Société. Ces comptes courants nc pourront jamais étre débitcurs.

La Société n'cst pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité de l'un de ses associés. En cas dc décés d'un associé. la Société continuera d'exister entre les associés survivants et le conjoint survivant et les hériticrs ou rcprésentants de l'associé décédé. lesquels deviendront associés non gérants cn ses lieu ct place ct scront tenus. s'ils demeurent dans l'indivision, de se faire représenter par une seule personne. I1 leur sera fait application des articles 10 et 11 ci-dessus. En cas de décés. d'incapacité physique dûmcnt et notoirement constatée, d'incapacité mentale ou d'interdiction du gérant uniquc. ou de l'un des gérants s'il y en a plusieurs. l'assemblée générale sera convoquée dans Ics conditions fixées aux articles 17 et 21 des présents statuts. à l'effct: soit de nommer un gérant. s'il s'agit du décés d'un gérant unique. soit de décider s'il convient ou non de nommer un gérant en remplacement du gérant décédé, si la Société cst administréc par plusieurs gérants.

I1 nc peut étre disposé des fonds de réserve quc par décision ordinaire des associés prise conformément aux articles 21 ct 22 ci-dessus.

En aucun cas. ct pour quelle que cause que ce soit. il nc pcut etre requis d'opposition ct scellés au domicile des gérants ct aux siéges. bureaux et tous locaux de la Société, ni étre provoqué d'autres inventaires que ceux qui doivent étre faits
cn la forme commerciale. le tout. soit a la requéte des associés, soit a la réquéte de leurs héritiers ou ayants droit.

Si. du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inféricur au quart du capital la gérance est tenue, dans les quatrc mois qui suivent l'approbation des comptes ayant révélé cette perte, de convoquer l'asscmbléc générale extraordinaire des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu, la dissolution anticipéc de la Société. La meme oblogation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si la gérance est défaillantc. Si la dissolution n'est pas prononcée, la séance cst tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intcrvcnuc de réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &trc imputées sur les réserves, si dans cc délai, lc net n'a pas éte constitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique. Si le capital est réduit au-dessous du minimum légal la Société cst tcnuc dc procéder. dans lc délai d'un an. a une augnentation de capital ou d'adopter unc autre forme

A l'cxpiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants auxqucls il est adjoint. si Ics associés le jugent convenablc, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux a la simple majorité légale. En cas de décés ou d'empéchement des gérants les associés nomment le ou les liquidateurs. Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs des associés continuent comme pendant l'cxistencc de la Société pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social cst réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus. Les liquidateurs, avec l'autorisation des associés donnée dans la forme et avec la majorité prescrite par l'article 23 ci- dessus. peuvent notamment faire l'apport a une autre société ou la cession a unc autre société, ou à toutes autres pcrsonnes des bicns droits et obligations tant actifs que passifs de la société dissoutc. le tout. sous réserve des dispositions des articles 394 ct 395 de la loi du 24 juillet 1966. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales. ie produit net de la liquidation cst cmployé à rembourser les parts sociales: le surplus, s'il en existe, est réparti au prorata des parts sociales possédées par chaque associé.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société. soit entre les associés et les gérants, soit cntre les associés entreeux. relativement aux affaires sociales. seront soumises, soit a un arbitre choisi d'un commun accord, soit a défaut d'accord entre les parties pour la désignation d'un arbitre, a deux arbitrcs respectivement choisis par chacune des parties A défaut dans ce cas, par l'une des parties, d'avoir désigné un arbitre. dans les huit jours de la signification qui lui en scra faite, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du siége social. En cas de désaccord entre les arbitres. un troisiémc arbitre sera nommé pour les départager, soit par eux. soit sur leur rcquete par le méme magistrat.
Les arbitres désignés auront plein et enticr pouvoir pour trancher les questions qui leur sont soumises sans procédure et en dernicr ressort, sans qu'il puissc étre fait appel. les arbitres étant considérés. dés a présent. amiables compositeurs. Lcs contestations touchant a l'intérét général et collectif de la Société ne pcuvent étre dirigés contre les gérants qu'au nom de la masse des associés représentant plus de la moitié du capital social.

1 La Société nc jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registrc du Commcrce de Lille. 2" En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registrc du Commerce. les soussignés donncnt mandat express a Monsieur MEQUIGNON de réaliser immédiatement pour lc comptc dc la Société les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social : ouverture d'un compte en banque Ces actes ct cngagcmcnts seront repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce
3° Le gérant est d'autre part exprésscment habilité dés sa nomination a réaliser les actes et engagemcnts enntrant dans le cadre de l'objet social ct de ses propres pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société, aprés vérification par Tassemblée générale ordinaire des associés postérieurement a l'immatriculation de la Société au Rcgistre du Commcrce. de lcur conformité avec le mandat ci-dessus défini ct au plus tard par l'approbation dcs comptes du premier cxcrcice social 4° Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par Monsicur MEQUIGNON pour le FF, eténoncés dans l'état anncxé aux statuts avec compte dc la Société en formation d'un montant de indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société 5 Tous pouvoirs sont donnés à Monsicur MEQUIGNON pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et requérir l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce de Lille.
Fait en 5 originaux, A Lille Le 5 Novembre 1994
Madamc DEBAVELAERE Monsieur MEQUIGNON