Acte du 22 mai 2003

La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les

reglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : le négoce international des produits et des services techniques.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres se

rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou & tous autres objets similaires

ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se

rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports,

commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association

et location-gérance.

La dénomination de la société est : & SIMO >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours

précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de

l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a 5, rue de l'Htel Dieu des Marais - 60 300 SENLIS

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de la date d'immatriculation de la

société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de

prorogation.

Les apports en numéraire sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :

1. Mme Wieczorek Sophie, la somme de deux milles deux cent quatre vingt quinze euros, soit

2.295 €

2. M. Wieczorek Czeslaw, la somme de deux milles deux cent quatre vingt quinze euros, soit

2.295 €

3. M. Wieczorek Henryk, la somme de trois milles soixante euros, soit 3.o6o €

Au total la somme de sept milles six cent cinquante euros, soit 7.650 £

Laquelle somme de sept milles six cent cinquante euros a été déposée par les associés,

conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la

BANQUE POPULAIRE NORD DE PARIS - 46, place Halle 60300 SENLIS

Total égal au montant du capital social 7.650 euros

Le capital social est fixé a la somme de 7.650 euros, il est divisé en 1000 parts sociales de 7 euros

65 cents chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la

maniere suivante :

a Mme Wieczorek Sophie, 300 parts sociales, numérotées de 1 a 300 inclus, soit 300 parts,

a M. Wieczorek Czeslaw, 300 parts sociales, numérotées de 301 a 600 inclus, soit 300 parts,

a M. Wieczorek Henri, 400 parts sociales, numérotées de 601 a 1000 inclus, soit 400 parts.

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 1000 parts.

Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du

montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extrašrdinaire des

associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966. Si

Faugmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute

acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre

entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et

suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus,

les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts

anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions

de parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent etre représentées par des titres

négociables.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes

modificatifs.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une

quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de

liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans

quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé

ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir F'apposition des scellés sur les biens et

valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

1 - Cessions

a - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la

société que dans les formes prévues par l'article 1 69o du Code civil ou par le dépôt d'un original

de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et aprés publicité au

Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.

b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou

descendants.

c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou

descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins ies

trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte

pour le calcul de cette majorité.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de

cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle

délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de

la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions

prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que

cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de

réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses

parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait

excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de

commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues

portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a Iexpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement

régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera

necessaire.

11 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation

de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou

ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la

gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés

établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les

représenter pendant la durée de l'indivision.

I1I - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties

selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la

cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le déces, ITinterdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de

la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions

ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

nommés par décision collective ordinaire des associés.

Ses fonctions se termineront le 01 janvier 2005, sous réserve de réélection. Tous les gérants

nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa

responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix

pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la

société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-

dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne

relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

a - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans

juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande

de tout associé.

b - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informner leurs

associés de leur décision, trois mois avant ia clture de l'exercice, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant pour queique motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la

société.

En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de

nommer un nouveau gerant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la

gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou

prononcer la dissolution anticipée de la société.

c - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité

des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés,

détenant le quart des parts sociaies, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le

plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder

par la méme décision a la nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par

décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société

ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables

aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans

leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter

T'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a

condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais

un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en

défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la

société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en

responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou

indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs

pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des

intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant

aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le

montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions

conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier

exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et,

s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les

cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou

membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a

responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se

faire consentir par elle un découvert, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des

personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas

aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes

visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a T'initiative soit de la

gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire

désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en

assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés

exprimés dans un acte.

b - Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi

que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

a - Eiles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a

1'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-

dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des

bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le

révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2o ci-dessus et, d'une maniere

générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou

Tagrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas,

convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la

premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis,

quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non

statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des

parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts

sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de

bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts

sociaies.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité.

changer la nationalité de la société, obliger un des associés & augmenter son engagement social

ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en

commandite par actions.

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes,

s'ii en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés

représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des

associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut denander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la

désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre dyi jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre

recommandée. Celle-ci indique Fordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est

pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les

questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas

seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant

étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le

méme ordre du jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville

indiquée dans la lettre de convocation.

Elle est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est

présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de

parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales

sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

e - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la

date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec

T'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom,

prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des

débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de

séance.

Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune

ou est sis le siége social de la société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement

certifiées conformes par un seul gérant.

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de

T'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de

l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont

tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou

copie.

a - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont

soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

b - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au

moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions

proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,

sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la

faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de

l'assemblée.

a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la iettre

recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

b - Mention spéciaie dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles

visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de T'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités

particulieres.

a - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége

social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports

soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers

exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de

prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par

la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siege social.

b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander,

soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des

pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité

d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé &

celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et

recevoir la méme publicité.

L'exercice social a tine durée de douze mois. Il commence le 01 juillet pour se terminer le 30 juin.

Le premier exercice sera de durée de quatorze mois. II commencera le o1 mai.

a - Etablissement des comptes sociaux

Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se

conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan,

ainsi qu'un état des stretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées,

l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants

survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les

mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un

changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles

doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du

commissaire aux comptes.

c - Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et

provisions nécessaires.

Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de

capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

a - Définitions

1. Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de

réserve sur iesquels les prélevements sont effectués.

2. Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas

échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation

d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la

réserve atteint le dixieme du capital social.

3. Report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des

bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces

comptes.

4. Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au

compte < report a nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes

distribuables.

b - Répartition des bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables.

T'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut étre sanctionné

comme tel.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a

compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de

commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux

dividendes non réclamés.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse

sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces

comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut être décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société

anonyme peut @tre décidée par des associés représentant ia majorité des parts sociales, si les

capitaux propres figurant au dernier bilan excedent sept cent soixante deux milles €.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur

la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur

responsabilité la valeur des biens composant Il'actif social et les avantages particuliers, sont

désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent

étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une

décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au proces-

verbal, la transformation est nulle.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision

ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en

société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des

associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société est dissoute a larrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date

d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a

T'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la

société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de

procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de

commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés

sur cette question.

En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :

a - Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas

automatiquement dissoute.

En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission tniverselle du patrimoine de la

société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.

b - Décision des associés

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective

extraordinaire des associés.

c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la

société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la

constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui

des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont

pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a

recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal

de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu

délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ;

il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d - Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener ceiui-ci a un

montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en

société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le

tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

a - Ouvertutre de la liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa

dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,

annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins

de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a

Tégard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des

sociétés.

b - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des

associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les

liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la ioi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président

du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux

liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une

décision collective des associés.

c - Contrle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la

majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de

liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui

Ies nomme.

d - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de

liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et

pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du

tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la

convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du

tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont

régulierement faites a ce domicile.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la

société et portés au compte frais d'établissement > des lors qu'elle aura été immatriculée au

Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Senlis (Oise) en quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au

greffe et un pour le dépôt au siége social. Et en deux exemplaires pour étre remis a chacun des

associes.

Le 30 avril l'an deux mil trois

du eF approuvK

Yaue

Mme Wieczorek Sophie M.Wieczorek Czesiaw

M.Wiec

Enregistré & : RECEI"IE PRINCIPALE DES IMPOTS DE SENLIS Le 21/05/2003 Bordereau n°2003/322 Case n°6 Ext 9$5 Enregistrement : Exonéré Timbre : Exonéré Total liquidé : zéro euro L'Agent

RIRECTIO

ANNEXES AU STATUTS

Dépt des actes constitutifs du 21.05.03 - Chambre du Commerce de Creil

. Journaux légaux - La Gazette de Picardie du 21.05.2003

Le Gérant

Henryk Wieczorek

ANNEXES AUX STATUTS

ETAT DES ENGAGEMENTS PRIS PAR MONSIEUR HENRYK WIECZOREK

Monsieur Henryk Wieczorek agissant comme fondateur de la société SIMO s.a.r.1. Au capital de 7.650 £ déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de ladite société les engagements suivants :

Suivant acte sous seings privés en date du 30 avril 2003 location d'un local commercial sis à Senlis 5, rue de l'Hôtel Dieu des Marais, destiné a l'établissement des bureaux de la société. Ce bail a été conclu pour une durée de 3 ans à compter du 1 mai pour le prix annuel de 6.000 Eht.

Suivant acte sous seings privés en date du 16 mai 2003 location d'un local commercial sis à Senlis 5, avenue de Général de Gaulle, destiné a l'établissement des bureaux de la société. Ce bail a été conclu pour une durée de 3/6/9 ans a compter du 1 juillet pour ie prix annuel de 18.000 £ht.

En autre, il est donné mandat a M. Henryk Wieczorek gérant désigné, de prendre pour

Ie compte de la société, jusqu'a ce qu'elle soit immatriculée au Registre du Commerce, les engagements suivants

1. Recherche de commandes 2. Réaliser les commandes 3. Equiper le bureau 4. Engagements des salaries

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce emportera reprise de ses

engagements par ladite société conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967.

Fait a Senlis, le 30 avril 2003