Acte du 30 octobre 2012

CONSTRUCTIONS METALLIQUES MATHELON ET COMPAGNIE

Société par actions simplifiée au capital de 100.440 euros

Siege social : Zone Industrielle - 74150 RUMILLY

RCS ANNECY B 428 782 841

SELARL AU CAPITAL DE 20 000 @ - RCS CHAMBERY B 344 821 54 1 - CODE A P E 6910 Z SiEGE SOCIAL: 17 fg Reclus 73000 CHAMBERY - Tél 04 79 75 13 47 - Fax 04 79.75 05 81 Adresse internet : giabicani.christian@wanadoo.fr Membre d'une association agréee, le réglement par chéque est accepté CASE PALAIS N°30A

Article 1 :_.Forme

La société CONSTRUCTIONS METALLIQUES MATHELON ET COMPAGNIE a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1er septembre 1966 a RUMILLY.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 19 juin 2008

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Article 2 - Objet

La société continue d'avoir pour objet, en tous pays, l'exploitation d'un établissement industriel et commercial de constructions métalliques, chaudronnerie et toutes activités s'y rapport directement ou indirectement.

Pour réaliser cet objet et l'étendre au besoin, la société pourra :

- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer ou exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels,

- obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays,

et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule. soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personne et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Article 3 - Dénomination sociale

La société conserve la dénomination de CONSTRUCTIONS METALLIQUES MATHELON ET COMPAGNIE.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiées > ou des initiales

et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siege social est fixé a RUMILLY (74150) Les Granges.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence Toutefois la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution sont prises par décision collective des actionnaires.
Article 6 : Apports
- Lors de sa constitution de la société, il a été fait les apports suivants :
apports en numéraire pour un montant de 50.000 francs, apports en nature pour un montant de 180.000 francs, constitués des éléments dépendant du fonds industriel et commercial de constructions métalliques et chaudronnerie créé en septembre 1934 par Monsieur Armand MATHELON.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 1982, le capital social a été porté a la somme de 322.000 francs par incorporation d'une somme de 92.000 francs prélevée sur les réserves.
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été porté a la somme de 651.000 francs par incorporation d'une somme de 329.000 francs prélevée sur les réserves. Le capital a ensuite été converti en euros.
Article 7 : Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de cent mille quatre cent quarante (100.440) euros. Il est divisé en mille huit cent soixante (1.860) actions de cinquante quatre (54) euros, toutes entiérement libérées et de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions des articles 34 et suivants ou par décision de 1'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts
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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a ia connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé .
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les HUIT jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
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2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre
recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des présents statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai d'un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2 ci- dessus, le Président notifie a 1'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Article 12 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de ia décision d'agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément. la société doit dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 1 1 et 12 ci-dessus sont nulles.
Article 14 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants:
- changement de contrle d'une société actionnaire
- violation des statuts,
- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société.
- exercice d'une activité concurrente de celle de ia société,
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes:
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- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles,
- information identique de tous les autres actionnaires,
- lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son Conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
3. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante jours à compter de 1'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
Article 15 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son Commissaire aux Comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.
Article 16 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
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Article 17 - Présidence de la société
Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
- Révocation pour motifs graves a l'unanimité des actionnaires
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave
Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
- Révocation ad nutum
Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des actionnaires prise a l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 70% du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale, - exclusion du Président actionnaire, - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle
Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous ies pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 18 : Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé, - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 25 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 19 - Comité de surveillance
A la demande des actionnaires représentant plus des 2/3 des voix, un Conseil de surveillance pourra étre mis en place. Le fonctionnement et ies pouvoirs du Conseil de surveillance seront régis par les dispositions suivantes :
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance est composé de 2 membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés ans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision collective des actionnaires.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société ou de sociétés la contrôlant ou contrôlées par elle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants 1égaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
Article 20 - Président et Yice-Président du Comité de surveillance
Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nommés sans limitation de durée.
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Révocation
Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués, ensemble ou séparément, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Article 21 - Réunions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins trois jours ouvrables à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice- Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.
Article 22 - Décisions du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins un membre participe effectivement a la réunion.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité simple.
Un membre du Comité de surveiliance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
Procés-verbaux
Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social,
Article 23 - Pouvoirs du Comité de surveillance
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance sont invités à participer à toutes les décisions collectives des actionnaires dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ces derniers.
En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis à l'occasion des décisions collectives des actionnaires. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de surveillance.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Comité de surveillance.
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Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la collective des actionnaires. Le Comité de surveillance présente aux actionnaires un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Article 24 - Conventions entre la société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes.
Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'actionnaire intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 25 - Commissaires aux Comptes
La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Article 26 - Décisions des actionnaires
Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du
l'objet d'une consultation par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.
Toutefois, devront tre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions requrant l'unanimité, conformément aux dispositions légales.
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Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celies appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents
Article 27 - Convocation et réunion des Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 30 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée auprés de chaque actionnaire, par tout moyen, ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et la convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Article 28 - Ordre du jour
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 29 - Admission aux assemblées - Pouvoirs
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
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Article 30 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Proces-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son président.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des actionnaires.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés par le Président.
Article 31 - Quorum - vote
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.
Article 32 - Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. L'Assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 33 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote; sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité de plus de 70 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires, les clauses statutaires relatives à :
- l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un actionnaire, - la suspension des droits de vote d'un actionnaire dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent &tre prises sans le consentement de chaque actionnaire.
Article 34 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Article 35 - Consultations par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des actionnaires votant, et le cas échéant des actionnaires qu'ils représentent, celle des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votant), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen & chacun des actionnaires. Les actionnaires votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.
Le Président informe les Commissaires aux Comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux actionnaires ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi a l'issue de la consultation.
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Article 36 - Acte signé par tous les actionnaires
Les décisions collectives des actionnaires peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les actionnaires expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux Commissaires aux Comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des actionnaires.
Article 37 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
Article 38 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Article 39 - Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte;
- toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 40 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
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La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant actionnaires commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 41 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par décision collective des actionnaires.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, le dissolution de la société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
Article 42 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
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Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de quinze jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Article 43 --Nomination du Président
Le premier Président de la Société est :
- Monsieur Yves MATHELON, comparant,
nommé sans limitation de durée, ni d'age
Article 44 - Nomination d'un Directeur Général délégué
Madame Catherine MATHELON est nommée Directeur Général délégué. Elle exercera ses fonctions tant que celles de Président seront exercées par Monsieur Yves MATHELON.
Article 45 - Nomination des Commissaires aux Comptes
Les Commissaires aux Comptes de la Société sont :
> Monsieur Pascal MANU, domicilié 55 rue Bellecombe - 69006 LYON, Commissaire aux Comptes Titulaire,
> La société M.B. ASSOCIES représentée par Monsieur Jean-Christophe BARBIER, domiciliée 55 rue Bellecombe - 69006 LYON, Commissaire aux Comptes Suppléant.
Leurs fonctions expireront a l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires amenée à statuer sur les comptes clôturés le 31 décembre 2011, et qui se tiendra en l'an 2012.
Article 46 - Publicité
Le Président signera l'avis de transformation de la SA en SAS devant paraitre dans un journal d'annonces légales du département du siége social.
Article 47 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au comptes des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toue distribution de dividendes.
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