Acte du 23 février 2009

La Société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé sous la forme de société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 18 mai 1995.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 12 mai 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-apres créées ou souscrites ultérieurement.

Ell est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :

dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées et les présents statuts, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil : Ies dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la Société ne pourra faire publiquement appel à l'épargne.

La Société continue d'avoir pour objet :

L'analyse des marchés financiers, la production, a partir d'études graphiques, de conseils de gestion dont la consultation est offerte à la clientéle principalement par le biais de la télématique.

La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance, de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, juridiques, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Le présent objet doit s'entendre à l'exception de toutes activités réservées à d'autres types de sociétés ainsi qu'a l'exception de toutes activités interdites aux S.A.s.

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La dénomination sociale de la Société demeure : B.B.s.P.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.". de t'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de ta ville o se trouve le greffe o elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé au 23, rue Balzac - 75008 Paris.

Le transfert du siége social, la création. le déplacement, la fermeture de succursales et agences situées en tous lieux en France ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la Société reste fixée à auatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut. par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf (99) ans.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoauer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Societé doit etre

prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant totat de 200.000 Francs, correspondant a 5.000 actions, souscrites et libérées en totalité.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 18 mai 1995, le capital a été augmenté de 300.000 francs et porté à 500.000 francs.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 9 juillet 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté de 3.775,49 euros et porté a 80.000 euros.

Le capital social de la Société reste fixé a 80.000 euros.

11 est divisé en 5.000 actions toutes de meme catégorie.

1 - Le capital social peut @tre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi et les réglements en vigueur en vertu d'une décision collective extraordinaire, sur le rapport du Président. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réatiser toute augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide t'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision collective extraordinaire, sur le rapport du Président, seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors de toute augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiat, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour o l'apération est devenue définitive en cas d'augrmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de

l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obtigatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte par la Société au nom de chaaue associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et tes réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A ta demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera aélivrée par la Société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société. comme en cas de liauidation. ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital comme indiqué à l'article 8 ci-dessus ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux (2} fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les Commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel gu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, au'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

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Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans le cadre des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans le cadre des décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura te droit de participer aux Assemblées générales.

Sauf en cas de succession, de tiquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ou au profit d'un associé. Ia cession d'actions, à un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions décrites ci-apres.

Lorsau'un associé envisage la cession de ses actions (ci-aprés désigné le "Cédant"), il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propre contre décharge, au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les principales modalités de paiement.

Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la notification du projet de cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le Président de la société doit convoquer l'Assemblée des associés a l'effet de délibérer sur le projet de cession, ladite Assemblée devant se réunir au plus tard dans le délai de vingt (20) jours a compter de l'envoi de la convocation par le Président.

A peine de nullité de la convocation, celle-ci devra indiquer les nom, prénoms et adresse de l'acguéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les principales modatités de paiement.

La décision est prise à la majorité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le cédant ne prenant pas part au vote. La décision prise par la collectivité des associés n'a pas a etre motivée.

La décision de la collectivité des associés est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans les deux (2) mois qui suivent la notification du projet de cession, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'acceptation, la cession projetée devra intervenir dans un délai de trente (30) jours suivant la notification d'acceptation. si la cession n'est pas effectuée dans le délai susvisé. le Cédant devra demander une nouvelle approbation de la collectivité des associés.

En cas de refus, le Cédant dispose de quinze (t5) jours pour faire savoir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président s'il renonce ou non a la cession projetée.

si le Cédant ne renonce pas a la cession, la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du retus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société. en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccora, le prix est déterminé par un'expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, les actions du Cédant n'ont pas été acguises soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire Cédant et le cessionnaire doment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par ia collectivité des associés est régularisée par un ordre de virement signé du Cédant ou, défaut, du Président, qui le notifiera au Cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intér&ts.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilires émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physigue associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre norn, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société. Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs généraux qui sont, soit des personnes physiques, associées ou non de la Société, soit des personnes morales, associées ou non de la Société.

1 - Nomination du Président et des Directeurs généraux

Le Président et les Directeurs généraux sont nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat du Président et des Directeurs généraux

La durée du mandat du Président et des Directeurs généraux est illimitée.

3 - Démission - Révocation du Président et des Directeurs généraux

Le Président ei les Directeurs généraux peuvent démissionner de teur mandat sous réserve de notifier leur décision à ia société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en respectant un préavis de quinze (15) jours.

Le Président et les Directeurs généraux peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En cas de révocation ou de démission du Président ou des Directeurs généraux, le nouveau Président ou Directeur général sera nommé par décision collective des associés statuant a ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

4 - Rémunération

Le Président et les Directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinatres.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président et les Directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de

représentation et de déplacement sur justificatif.

Le Président et les Directeurs généraux. personne physique, ou le représentant de la personne morale Président ou Directeur général, peuvent étre également tiés a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président et des Directeurs généraux

Dans les rapports avec les tiers, le Président et les Directeurs généraux représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Au surplus, concernant les Directeurs généraux, le Président poura firniter leurs pouvoirs.

Dans l'hypothése ou certaines dispositions des présents statuts limiteraient les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux, celles-ci seront inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président et des Directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule

publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président et les Directeurs généraux peuvent accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports entre la Société et le comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Le Président et les Directeurs généraux peuvent déléguer à toute personne de leur choix certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Un Comité consultatif pourra étre créé par la collectivité des associés.

Ledit Comité aura pour mission de contrler et/ou de conseiller le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce Comité seront définis par la décision qui le

nommera.

En vertu de l'articte L. 227-10 du Code de commerce, le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'un fraction des droits de vote supérieure & dix pour cent (10 %) ou, sil s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dormmageables pour la Société.

Lorsaue la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes, conclues à des conditions normales et intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'un fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article i. 233-3 du Code de commerce, sont également communiquées au Commissaire aux comptes mais aucun rapport n'est établi sur ces conventions. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

1 - Nature - Majorité

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Les décisions collectives sont prises, au choix de ia présidence, soit en Assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.

Tous moyens de télécomnunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront &tre prises qu'en Assemblée générate :

- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices :

- nomination des Commissaires aux comptes :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions :

- dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoauées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble les deux tiers au moins des actions composant le capital social, tout Commissaire aux cormptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en Assemblée générale, à t'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle aes comptes et l'affectation des bénéfices :

- le quitus donné aux dirigeants de ta Société ;

- la nomination des Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, aue si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés. b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

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Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social :

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions :

- la transformation de la Société :

- la dissolution de la Société.

L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si tes associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2 - Modalités

a) Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsaue l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent &tre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

Les réunions des Assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

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L'Assemblée est présidée par le Président : a défaut. l'Assemblée élit son président de séance

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat contéré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, un builetin de vote, en deux (2 exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date à laguelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date. le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compier de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaaue résolution, l'indication des options ae délibérations (adoption, rejet ou abstention) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé @tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exempiaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social de la Société.

c) Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, t'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet ou abstention).

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Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par tous procédés de commûnication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par tous procédés de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions cotlectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe. le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titutaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux : teurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société. De controler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans te rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société.

ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Comnissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

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Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle. à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciabte a la Société.

En cas de démission du Commissaire aux comptes titulaire, le Commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du Commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la Société :

Par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social :

Par le Comité d'entreprise : Par le Ministere public.

La demande de révocation du Commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, contormément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé. méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans Ies conditions légales.

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La coilectivité des associés, délibérant aans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le détai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsaue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde. s'il en existe. est réparti par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent (10 %) peut être attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ot deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes la collectivité des associés reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice. il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominat. est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en nurnéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés saut lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

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si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquet les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transtormer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La collectivité des associés délibérant collectivement régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exerce leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liauidation.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a Paris, Le 12 mai 2005, En 8 exemplaires originaux.

SF0707311914

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