Acte du 6 novembre 2008

Début de l'acte

99 Bu37xl

WAH SING

Société par actions simplifiée au capital de 76.224,51 euros Siége social : 105 Rue de Tolbiac 75013 PARIS

G.T.C. do Paris RCS PARIS : 331 801 688 r As R -6 NOV.2QC PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 OCTI DE DtP

2008

L'an deux mil huit et le 8 octobre, a 18 heures, les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale a PARIS sur convocation de son Président.

Chaque associé a été convoqué par lettre simple adressée le 10 septembre 2008.

SONT PRESENTS :

Madame N'GAU LENG 2.000 actions Propriétaire de 2000 actions, ci.

Monsieur N'GAU SY ZOL Propriétaire de 3000 actions, ci. 3.000 actions

TOTAL 5.000 actions

Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.

Monsieur N'GAU SYZOL préside la réunion en sa qualité de Président de la Société.

CMS Experts Associés, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, est absent et excusé.

Le Président met à la disposition des associés :

- un exemplaire de la lettre de convocation des associés. - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception : - les statuts de la Société :

- la feuille de présence a l'assemblée : - le rapport du President : - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.

Puis le Président déclare que tous ies documents et renseignements prévus par les statuts, ont. conformément auxdits statuts été communiqués aux associés 28 jours avant la réunion de l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assembiée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Modification de l'objet social et modification corrélative des statuts ;

- Pouvoirs en vue des formalités.

Puis, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites

a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier, a compter du 8 octobre 2008, l'article 3 des statuts en :

- supprimant l'activite < épicerie chinoise

- et en y annexant l'activité < fournitures pour restaurant >

En conséquence l'article 3 des statuts a été modifié comme suit :

< ARTICLE 3 - Objet

La Société a pour objet :

- L'import, l'export, l'achat et la vente en gros, demi-gros, détail et toutes autres formes de commercialisation ou de distribution, de tous objets ou marchandises en provenance d'Asie, et notamment de fournitures pour restaurants, faiences, meubles et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter t'extension ou le développement. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée àl'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L.'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la seance

levée a 19 heures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et par les associés présents.

Le Président Les Associés

Certitié contorme a l'original

Le président

WAH SING

Société par actions simplifiée Au capital de 76.224,51 Euros

Siége social :

105 Rue de Tolbiac 75013 PARIS

RCS PARIS : B 331 801 688 (1999 B 18724)

Statuts

(Modifiés suite à l'Assemblée générale extraordinaire du 8 Octobre 2008)

TITRE 1

FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE

Article 1- FORME

La Socitté a été constituée sous la forme de la Société à responsabilité limitee aux termes d'un acte sous seing privé en date à Chambourcy du 25 aout 1987 enregistré a Versailles.

Elle a été transformée en Société par actions simplifée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 janvier 2001.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des àctions crétes ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les iois et réglements en. vigucur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi quc par les présents statuts.

Article 2 - DENOMINATION

La dénomination sociale reste : WAH SING

Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivic immédiatement des mots Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capitai social.

Article 3 - OBJET

< L'import, l'export, l'achat et la vente en gros, demi-gros, détail et toutes autres formes de commercialisation ou de distribution, de. tous objets ôu marchandises en' provenance d'Asie, et notamment de fournitures pour restaurants, fatences, meubles et: généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou -immobilieres, se :rapportant directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement:

AIuCIe 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siege de la Societé reste fixé à

105 rue de Tolbiac 7S013 PARIS

Il peut &tre transféré en tout endroit par simple décision du Président.

ArticIe 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

1 - La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter du 25 àott 1987, date de son iràmatriculation au Registre du Commerce et des Socittés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'annéc sociale commence le 1" janvier et finit Ie 31 décembre.

NL Afa.

TITRE I1

CAPITAL - ACTIONS

Article 6 - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, il a été fait apport de 20.000 F en numéraire se répartissant ainsi :

Madame N'GAU LENG, apport de : 8.000 F Mademoiselle N'GAU, apport de : 8.000 F Monsieur PHAN NAY, apport de : 4.000 F Suite aux cessions de parts intervenues le 25 octobre 2000 et a l'augmentation de capital décidéc par l'assemblée générale extraotdinairc du 26 octobre 2000, le capital a été porté 500.000 F se répartissant ainsi :

Madame N'GAU LENG: 2000 parts numérotées 1 a 80, 201 a 520 et 1001 a 2600 Monsieur N'GAU SY ZOL : 3000 parts numérotées de 81a 200 ; 521 & 1000 et 2601 & 5000

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de 500.000 F. I1 est divisé en 5000 actions d'une seule catégorie de 100 F chacune, libérées intégralement. Ces actions se répartissent ainsi :

Madame N'GAU LENG: 2000 actions de 100 F Monsieur N'GAU SY ZOL : 3000 actions de 100 F

Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de i'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Si l'augmentation de capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des somnes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la

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date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

AIticle 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut dermander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu . lieu.

Article 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires cn vigueur.

Ces comptes individuels peuvent tre des comptes - nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les coproprietaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur Ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu- propriétaire lors des décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Socitté par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant

d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des coproprietaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, à Tégard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - La cession d'actions a un tiers a queique titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

N L /2

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide soit de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, & l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes ct doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Article 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE - SUSPENSION DE SES DROITS

n associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou à tout tiers désigné par le Président dans les cas suivants :

changement d'actionnaire majoritaire, changement de dirigeants

La demande de cession sera notifiée a l'associe par le Président par lettre recommandée avec avis de réception Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.

Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à ia représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associe a Ie droit d'etre informé sur la marche de la Societe et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs erigagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiécs a la Sociét.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 16 - PRESIDENT

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer & tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Articlc 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Article 18 - AUTRES DIRIGEANTS

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut atre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables à tout moment par la collectivité des associés statuant, aux conditions des décisions collectives ordinaires sur la proposition du Président ; en cas de dénission ou de révocation de celui- ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, la collectivité des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

Article 19 - REMUNERATION DE LA DIRECTION

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'organe habilité a procéder à leur nomination.

Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION

Les conventions qui peuvent &tre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article 262-11 de la loi.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

7 N1

Les interdictions prévues à l'article 106 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société

Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

Article 22 - FORME DES DECISIONS

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elies peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.

Article 23 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Généraies sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou piusicurs associés réunissant 20 p. 100 au moins du capital.

Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 1s jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recomnandée adressée à chaque associê, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Asscmblée prorogéc, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et T'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

Artic!e 24 - QRDRE DU JOUR

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de ia convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de Téception, l'inscription & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

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3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut &tre modifié sur deuxiême convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

ArticIe 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - n associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

AIticle 26 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1 - ne feuilie de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidêes par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, IAssemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablernent certifiés dans l'un des deux.

Article 27 - QUORUM - VOTE

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant te capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote cn vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominai, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembléc ou les associés.

Article 28 - DECISONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.

Article 29 - DECISONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de ia Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

La collectivité des associés statue à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés.

2xNi-

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

- l'inaliénabilité des actions,

- l'agrément lors des cessions d'actions,

- l'exclusion d'un actionnaire,

- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contróle est modifié.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les cngagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentement de ceux-ci.

Article 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEFICES

Article 31 - EXERCICE S0CIAL

L'année sociale est définie a l'article 5.

Article 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

11 cst tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1" du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

AIticlc 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital.

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La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Articic 34 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

AIticIe 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans tous les cas, ia décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 36 - TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

t Ni.

attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.

Article 37 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATIQN

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Fait en 5 exemplaires Le 22 janvier 2001