Acte du 4 juillet 2017

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires

Lecture faite (i) du rapport du président et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation du capital social par création et émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

conformément aux articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce, applicables sur renvoi de l'article L. 227-1 du méme code,

l'assemblée générale des associés,

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 22.2.1 des statuts pour les décisions extraordinaires,

constatant que le capital social est entiérement libéré,

(i) décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 7.551 euros, pour le porter de 49.461 euros a 57.012 euros, par création et émission de 7.551 actions ordinaires maximum au prix de 264,85 euros environ chacune, soit 1 euro de valeur nominale et 263,85 euros environ de prime d'émission, représentant un apport en fonds propres à la société de 1.999.882,35 euros (ci-aprés désignée l' < Augmentation de Capital >) ;

(ii) fixe les modalités de l'Augmentation de Capital comme suit :

La souscription aux actions ordinaires nouvelles sera constatée par la signature d'un bulletin de souscription.

Les actions ordinaires ainsi émises seront intégralement libérées en numéraire.

La souscription et la libération correspondante seront recues au siége social ce jour.

La période de souscription sera close par anticipation dés que l'Augmentation de Capital aura été intégralement souscrite. Le président pourra proroger, le cas échéant, la période de souscription.

Les fonds versés à l'appui de la souscription seront déposés entre les mains de la banque BNP Paribas, en son agence située 187, avenue de la République, 59110 La Madeleine, sur le compte suivant spécialement ouvert dans les livres de cette banque au nom de la société sous les références suivantes :

Code bangue 3004 Code guichet 00515 Compte numéro 00010724606 Clé RIB 07 IBAN FR76 3000 4005 1500 0107 2460 607.

Les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital ; et

3

(iii) confere, en tant que de besoin, tous pouvoirs au président en vue de ia réalisation matérielle des opérations notamment aux fins de :

recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles, recueillir le versement correspondant et le remettre au dépositaire des fonds, procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou la proroger, le cas échéant,

obtenir le certificat du dépositaire des fonds, constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, modifier les statuts de la société en conséquence

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation et plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de la société Olivarius

Lecture faite (i) du rapport du président et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet d'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés,

l'assemblée générale des associés

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 22.2.1 des statuts pour les décisions extraordinaires,

sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxiéme résolution,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux 7.551 actions ordinaires nouvelles émises aux termes de la deuxiéme résolution au profit de la société Olivarius, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siége social est situé rue du Progrés 4, B - 7503 Tournai (Belgique)

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

[.1

Modification des droits particuliers attachés aux ADP A

Lecture faite (i) du rapport du président, (ii) du rapport du commissaire aux avantages particuliers et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet de modification des droits particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A,

connaissance prise de l'approbation des termes de la présente résolution par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP A de ce jour,

l'assemblée générale des associés,

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 22.2.1 des statuts pour les décisions extraordinaires,

sous ia condition suspensive de l'adoption des deuxiéme et troisiéme résolutions,

(i) modifie les droits particuliers dont sont assorties les ADP A, tels que définis par l'assemblée

générale mixte des associés du 26 juillet 2016, à l'effet de ramener Ie montant de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, devant étre réalisée au titre de l'Engagement de Souscription, tel que ce terme est défini à l'article 7bis des statuts de la société, compris entre 5 et 20 millions d'euros a un montant compris entre 3 et 18 millions d'euros ;

(ii) modifie, en conséquence, l'article 7bis des statuts de la société lequel sera désormais rédigé dans les termes du projet figurant en annexe ; et

(iii) approuve les avantages particuliers conférés aux titulaires d'ADP A résultant de la modification des droits attachés auxdites ADP A ; et

(iv) délégue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir toutes formalités comme conséquence de l'adoption de la présente résolution et, plus généralement, de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité, étant précisé que Messieurs Gautier Vignon, Matthieu Régnier, Vincent Fournier, Frédéric Roussel et Jutien Mallart ne prennent pas part au vote de la présente résolution.

[..]

CLOTURE

De tout ce gui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le président de

séance et le secrétaire de séance

Monsieur Vincent Fournier Madamg qina Gorenko Président de séance Secrétaira de séance

Annexe

Article 7bis des statuts modifié

< ARTICLE 7BIS - DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A

Les actions de préférence de catégorie A sont assorties des droits particuliers suivants :

1) Définitions

Les termes commencant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-aprés :

ADP A : désigne les actions de préférence de catégorie A ;

Entrée au Capital : désigne l'entrée au capital de la société par Olivarius au moyen de (a) le rachat partiel des actions détenues par les investisseurs historiques, (b) la souscription à une augmentation de capital de la société d'un montant nominal de 10.015 euros par création et émission de 10.015 actions ordinaires nouvelles maximum d'1 euro de valeur nominale chacune et (c) la signature du Pacte ;

Fait Générateur : désigne la réalisation ou l'absence de réalisation de l'Engagement de Souscription de Olivarius ;

Olivarius : désigne la société Olivarius, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siége social est situé rue du Progrés 4, B - 7503 Tournai (Belgique) ;

Engagement de Souscription : désigne l'engagement, pris aux termes de l'article 12.2 du Pacte, de souscription de Olivarius, au plus tard dans un délai de dix huit (18) mois à compter du 26 juillet 2016, sur décision du comité stratégique et sous réserve du respect du business plan et des besoins financiers réels de la société, à

une augmentation de capital d'un montant compris entre 3.000.000 et 18.000.000 d'euros par création et émission d'actions ordinaires nouvelles de la société, dont la valeur réelle des actions à émettre serait définie au moyen de l'expertise annuelle prévue par l'article 16 du Pacte ;

Pacte : désigne le pacte d'associés de la société conclu le 26 juillet 2016 tel qu'il sera éventuellement modifié ou complété ;

Titulaires d'ADP A : désigne Messieurs Gautier Vignon, Matthieu Régnier, Vincent Fournier, Frédéric Roussel et Julien Mallart.

2 Droit de conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires

Dans l'hypothése oû, postérieurement à l'Entrée au Capital, Olivarius ne respecterait pas l'Engagement de Souscription, les Titulaires d'ADP A bénéficieront d'un droit de conversion de la totalité de leurs ADP A en actions ordinaires à raison de 6 actions ordinaires pour 1 ADP A à Ia date du Fait Générateur, sous réserve du respect du Business plan et des besoins financiers réels de la société ;

3 Conversion automatique des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires

Les ADp A seraient automatiquement converties à la date du Fait Générateur en actions ordinaires à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP A dans les hypothéses suivantes :

a. cas ou, postérieurement à l'Entrée au Capital, l'Engagement de Souscription de Olivarius serait réalisée ; ou b cas ou, postérieurement à l'Entrée au Capital, l'Engagement de Souscription de Olivarius ne serait pas réalisé soit en raison d'une décision du comité stratégique, soit en raison de l'absence de besoins financiers réels de la société, soit en cas de non-respect du business plan de la société. >.

p4 JUhn7

DAGOMA

Société par actions simplifiée au capital de 57.012 euros

Siége social : 87, rue Fontenoy 59100 Roubaix

803 248 160 R.C.S. Lille Métropole

Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital

Connaissance prise du bulletin de souscription de la société Olivarius et du certificat du dépositaire des fonds délivré par la banque BNP Paribas le 16 juin 2017,

Ie président,

sur délégation de l'Assemblée,

constate

(i) la souscription aux 7.551 actions ordinaires nouvelles créées et émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital par la société Olivarius ;

(ii) le versement de la somme d'un montant total de 1.999.882,35 euros par la société Olivarius à l'appui de sa souscription, ainsi qu'il en ressort du certificat délivré par la banque BNP Paribas en sa qualité de dépositaire des fonds en date du 16 juin 2017 ; et

(iii) la réalisation définitive, en date du 16 juin 2017, de l'Augmentation de Capital.

SECONDE DECISION

Modification corrélative des statuts de la société

Le président

sur délégation de l'Assemblée,

en conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital,

décide

(i) d'ajouter l'alinéa suivant in fine a l'article 6.2 des statuts intitulé < Apports en cours de vie sociale > :

< Le 23 juin 2017, le président a constaté la réalisation définitive au 16 juin 2017 de l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 7.551 euros, lequel a ainsi été porté de 49.461 à 57.012 euros, par création et émission de 7.551 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 juin 2017. > ; et

(ii) de modifier l'article 7 des statuts intitulé < Capital social > qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinquante sept mille douze euros (57.012 €)

Il est divisé en vingt mille sept cent vingt trois (20.723) actions ordinaires et en trente six mille deux cent quatre vingt neuf (36.289) actions de préférence de catégorie A, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. >.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 18 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le président.

Monsieur Gautier Vignon Président

Enrcgistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD L.c 29/06/2017 Bordercau n°2017/418 Case n°25 Ext 5796 : 375 e Enregistrement Penalités : Total liquidé :trois cent soixante-quinze euros Montant recu : trois cent soixante-quinze euros DUPLICATA La Contr8leusc des finances publiqucs D1ET

iM,3Is

..4. 2r

DAGOMA

Société par actions simplifiée au capital de 57.012 euros

Siége social : 87, rue Fontenoy 59100 Roubaix

803 248 160 R.C.S. Lille Métropole

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS....... ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS ... ARTICLE 15 - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT - INTERDICTION DE NANTISSEMENT .. ARTICLE 16 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX .. ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX ..... 11 ARTICLE 18 - COMITE STRATEGIQUE ... 11 ARTICLE 19 - COMMISSAIRE AUX COMPTES... 15 ARTICLE 20 - COMITE D'ENTREPRISE.... 16 ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES .... 16 ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES... 17 ARTICLE 23 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT DES ASSOCIES .... ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL........... 22 ARTICLE 25 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS ... 22 ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS... 23 ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.. 24 ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION ..... 24 ARTICLE 29 - CONTESTATIONS ......

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La société revét la forme d'une société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

la conception, la fabrication, l'achat, la commercialisation d'imprimantes 3D ainsi que du

matériel connexe ;

la conception, la fabrication, l'achat, la commercialisation de filaments pour imprimantes 3D ;

l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux de fabrication et de négoce en tous genres d'imprimantes 3D, de filaments et de matériel connexe ;

la réalisation et la commercialisation de formations, de conférences et de toute autre forme de

transfert de savoir et/ou de compétences ;

la mise en relation de personnes et la gestion de plateformes dédiées a la mise en relation, au partage d'informations et de services liés aux imprimantes 3D et, plus généralement, toute activité pouvant se rattacher a cette mise en relation ;

la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social par la création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes autres formes utilisées en France et a l'étranger ;

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La dénomination sociale est : DAGoMA

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

3

Le siége social est fixé : 87, rue Fontenoy, 59100 Roubaix.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du président et des directeurs généraux qui sont alors habilités à modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 22.

La société a une durée de quatre-vingt dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6.1 Apports à la constitution

Lors de la constitution de la société, il a été apporté par :

Monsieur Matthieu Régnier, la somme en numéraire de 15.000 euros correspondant a 15.000 actions et

Monsieur Gautier Vignon, la somme en numéraire de 15.000 euros correspondant a 15.000 actions,

soit, au total, une somme de 30.000 euros, correspondant a 30.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

6.2 Apports en cours de vie sociale

Le 31 juillet 2015, l'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 5.505 euros, par émission de 5.505 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, lequel a ainsi été porté de 30.000 a 35.505 euros.

Le 11 septembre 2015, l'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3.551 euros, par émission de 3.551 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, lequel a ainsi été porté de 35.505 à 39.056 euros.

Le 31 mai 2016, l'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 390 euros, par émission de 390 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, lequel a ainsi été porté de 39.056 a 39.446 euros.

Le 26 juillet 2016, l'assemblée générale des associés a décidé de créer une catégorie d'actions de préférence désignée < actions de préférence de catégorie A > et a constaté la conversion de 36.289 actions ordinaires sur les 39.446 actions ordinaires composant le capital social en 36.289 actions de préférence de catégorie A.

Le 23 septembre 2016, le président a constaté la réalisation définitive au 2 septembre 2016 de l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 10.015 euros, lequel a ainsi été porté de 39.446 a 49.461 euros, par création et émission de 10.015 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, décidée par l'assemblée générale mixte des associés du 26 juillet 2016.

Le 23 juin 2017, le président a constaté la réalisation définitive au 16 juin 2017 de l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 7.551 euros, lequel a ainsi été porté de 49.461 a 57.012 euros, par création et émission de 7.551 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 juin 2017.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante sept mille douze euros (57.012 £).

Il est divisé en vingt mille sept cent vingt trois (20.723) actions ordinaires et en trente six mille deux

cent quatre vingt neuf (36.289) actions de préférence de catégorie A, d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Les actions de préférence de catégorie A sont assorties des droits particuliers suivants :

1) Définitions

Les termes commencant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-aprés :

ADP A : désigne les actions de préférence de catégorie A ;

Entrée au Capital : désigne l'entrée au capital de la société par Olivarius au moyen de (a) le rachat partiel des actions détenues par les investisseurs historiques, (b) la souscription à une augmentation de capital de la société d'un montant nominal de 10.015 euros par création et émission de 10.015 actions ordinaires nouvelles maximum d'1 euro de valeur nominale chacune et (c) la signature du Pacte ;

Fait Générateur : désigne la réalisation ou l'absence de réalisation de l'Engagement de Souscription de Olivarius ;

Olivarius : désigne la société Olivarius, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siége social est situé rue du Progrés 4, B - 7503 Tournai (Belgique) ;

Engagement de Souscription : désigne l'engagement, pris aux termes de l'article 12.2 du Pacte, de souscription de Olivarius, au plus tard dans un délai de dix huit (18) mois a compter du 26 juillet 2016, sur décision du comité stratégique et sous réserve du respect du business plan et des besoins financiers réels de la société, a une augmentation de capital d'un montant compris entre 3.000.000 et 18.000.000 d'euros par création et émission d'actions ordinaires nouvelles de la société, dont la valeur réelle des actions à émettre serait définie au moyen de l'expertise annuelle prévue par l'article 16 du Pacte ;

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Pacte : désigne le pacte d'associés de la société conclu le 26 juillet 2016 tel qu'il sera éventuellement modifié ou complété ;

Titulaires d'ADP A : désigne Messieurs Gautier Vignon, Matthieu Régnier, Vincent Fournier, Frédéric Roussel et Julien Mallart.

2) Droit de conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires

Dans l'hypothése oû, postérieurement a l'Entrée au Capital, Olivarius ne respecterait pas l'Engagement de Souscription, les Titulaires d'ADP A bénéficieront d'un droit de conversion de la totalité de leurs ADP A en actions ordinaires à raison de 6 actions ordinaires pour 1 ADP A à la date du Fait Générateur, sous réserve du respect du Business plan et des besoins financiers réels de la société ;

3) Conversion automatigue des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires

Les ADP A seraient automatiquement converties à la date du Fait Générateur en actions ordinaires à raison de 1 action ordinaire pour 1 ADP A dans les hypothéses suivantes :

a. cas oû, postérieurement à l'Entrée au Capital, l'Engagement de Souscription de Olivarius serait réalisée ; ou b. cas ou, postérieurement a l'Entrée au Capital, l'Engagement de Souscription de Olivarius ne serait pas réalisé soit en raison d'une décision du comité stratégique, soit en raison de l'absence de besoins financiers réels de la société, soit en cas de non-respect du business plan de la société.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser,

dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, par dérogation à l'article 22.

8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou a ces valeurs mobilieres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président sur autorisation du comité stratégique du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.

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8.2 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social,

notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arretées par accord entre le président et l'intéressé, étant précisé

que si le président est également associé et intéressé, les modalités du prét seront arrétées par accord entre celui-ci et les directeurs généraux.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cing (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit application d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société, en compte < nominatif pur > ou < nominatif administré > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM (devenu Euroclear France)> approuvé par la direction du Trésor.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

12.1 Définitions

Pour ies besoins du présent article 12 et des articles qui suivent, les mots suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

7

Tiers : toute personne physique ou morale non associé, ainsi que tout fonds d'investissement, n'ayant pas la qualité d'associé ;

Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliére donnant accés au capital, tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés a ces titres ;

Transfert : toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les ventes, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations,

liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété ;

Transférer : réaliser un Transfert.

12.2 Modalités de transfert

Sous réserves des stipulations de tout pacte d'associés gui serait conclu entre les associés de la

société, le Transfert de Titres de la société est libre.

Le Transfert de Titres s'opére, a l'égard de la société et des Tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de Titres ".

La société procéde a cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

13.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux

augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit à l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives, proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

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13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la sociétéet aux décisions de la collectivité des associés.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

15.1 Le droit de vote attaché a l'action dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge à la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant aprés expiration du délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

15.2 Les associés s'interdisent de donner en nantissement, directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, un quelconque Titre de la société sauf autorisation du comité stratégique.

16.1 Président

16.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

9

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. 11 est toujours rééligible.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

Le président est révocable a tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

16.2 Directeurs généraux

16.2.1. Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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16.2.2. Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Ils sont

toujours rééligibles.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré

comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas à ustifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas

lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.2.3. Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément à la collectivité des associés et au comité stratégique.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et les présents statuts.

Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du

président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers. Le président et les directeurs généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

La société est dotée d'un comité stratégique.

11

18.1 Composition - Statut des membres

18.1.1 Composition

Le comité stratégique est composé de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.

La personne morale membre du comité stratégique est représentée par son ou ses représentants Iégaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

18.1.2 Nomination - Durée des fonctions

Les membres du comité stratégique sont nommés par décision collective des associés pour une durée de deux (2) ans, expirant a l'issue de l'assemblée générale des associés qui statuera sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé et qui sera tenue dans l'année au cours de laquelle expirera leur mandat.

Les membres du comité stratégique sont toujours rééligibles.

Les fonctions de membres du comité stratégique prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a quatre (4) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à quatre (4) mois d'un membre du comité stratégique, il est considéré comme démissionnaire d'office. Il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés pour la durée du mandat restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les membres du comité stratégique sont révocables à tout moment par décision de la collectivité des associés qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation d'un membre du comité stratégique, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

18.1.3 Rémunération - Contrat de travail

La collectivité des associés peut allouer aux membres du comité stratégique, à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste

maintenu jusqu'a décision contraire.

Le comité stratégique répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les membres du comité stratégique personnes physiques ou le représentant de la personne morale membre du comité stratégique peuvent étre liés à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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18.2 Organisation

18.2.1 Organe collégial

Le comité stratégique est un organe statuant collégialement.

18.2.2 Présidence

Le président du comité stratégique est nommé par le comité stratégique parmi ses membres.

1l est nommé pour la durée de son mandat de membre du comité stratégique

Le premier président du comité stratégique est Monsieur Olivier Leclerca.

Le président du comité stratégique est révocable a tout moment par décision de la collectivité des

associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du président du comité stratégique, quel que

soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

Les fonctions de président du comité stratégique prennent fin par la démission, la révocation et la cessation de ses fonctions de membre du comité stratégique. Toutefois, la cessation par le président du comité stratégique de ses fonctions du fait de sa démission ou de sa révocation ne met pas fin à son mandat de membre du comité stratégique.

Le président du comité stratégique représente le comité stratégique dans l'ordre interne.

Il convoque, organise et dirige les travaux du comité stratégique, veille à son bon fonctionnement. 1l est également chargé d'en présider les séances et d'en diriger les débats.

18.3 Délibérations du comité stratégique

18.3.1 Modes de consultation

Le comité stratégique peut statuer, au choix du président du comité stratégique ou de la majorité du membre du comité stratégique, en réunion, par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou par signature par tous les membres d'un acte.

18.3.2 Information préalable

Quei qu'en soit le mode, toute consultation du comité stratégique doit faire l'objet d'une information préalable huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, comprenant l'ordre du jour et tous

documents et informations permettant aux membres du comité de se prononcer en connaissance de cause et notamment au titre des décisions soumises a autorisation préalable du comité stratégique en application de l'article 18.4.

Le comité stratégique statuant à l'unanimité peut valablement renoncer au délai ou à l'étendue de ce droit de communication.

18.3.3 Convocation

Le comité stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président et au minimum une (1) fois par trimestre.

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Le président du comité stratégique doit convoquer le comité lorsque le président de la société, un directeur général ou l'un des membres du comité lui en fait la demande. A défaut, les auteurs de la

demande peuvent procéder eux-mémes a la convocation.

18.3.4 Quorum - Majorité

Le comité stratégique ne peut valablement délibérer que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents.

Les décisions du comité stratégique sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

18.3.5 Réunion du comité stratégique

En cas de réunion du comité stratégique, la convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Le comité stratégique pourra également étre convoqué sans délai à condition que tous les membres soient présents ou représentés a la séance convoquée sans délai.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La réunion est présidée par le président du comité stratégique. En son absence, le comité stratégique élit le président de séance parmi ses membres présents.

Toutes personnes, y compris les associés de la société, sur invitation du président du comité stratégique, pourront assister aux réunions des lors que la majorité au moins des membres du comité stratégique y est favorable.

Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres participant à la séance du comité stratégique, tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Chaque membre du comité stratégique a le droit de participer aux décisions du comité stratégique et peut donner, par lettre ou par tout autre moyen écrit, mandat a un autre membre du comité stratégique de le représenter.

18.3.6 Consultation par yoie de téléconférence

En cas de consultation par conférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens, méme verbalement, trois (3) jours au moins avant la date de la téléconférence. Elle mentionne la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

En cas de consultation des membres du comité stratégique par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, chaque membre du comité présent adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de conférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de signature du registre de présence sont conservés au siége social.

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La consultation par voie de téléconférence est présidée par le président du comité stratégique. En son absence, le comité élit le président de séance parmi ses membres présents.

18.3.7 Procés-verbaux

Les décisions du comité stratégique, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux signés par le président de séance et un autre membre du comité stratégique.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clóture de la consultation, l'identité du président de séance, les documents soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des décisions prises.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du comité stratégique sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général.

18.4 Mission du comité stratégique

Le comité stratégique dispose d'un rle consultatif sous réserve de ce qui est prévu ci-aprés.

Il a pour mission de fixer les grandes orientations de la société et d'émettre toute recommandation qu'il jugera appropriée.

En aucun cas, le comité stratégique ne peut accomplir d'actes de gestion.

Les décisions suivantes concernant la société ne pourront étre prises par le président ou l'un des directeurs généraux ou la collectivité des associés, selon le cas, sans l'autorisation préalable du comité stratégique :

le changement de nationalité de la société en cas de perte de la majorité du centre d'intéréts économiques en France, toute création, cession ou acquisition de fonds de commerce, succursale ou filiale, toute prise ou cession de participation dans une société, mise ou prise en location gérance de fonds de commerce, fusion, scission, apport partiel d'actifs concernant la société, et plus généralement, toute opération de restructuration et le nantissement de Titres.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires,

lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice social.

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Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux

dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la

loi auprés du président.

Le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2323-14 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

21.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée

entre la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les

comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

entre la société et le président.

21.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

21.3 Il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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22.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux,

fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, institution et suppression du comité stratégique, nomination et révocation des membres du comité stratégique, attribution de jetons de présence au comité stratégique,

nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, approbation des comptes sociaux et affectation du résultat, distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux, sous réserve des pouvoirs attribués au comité stratégique.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés

sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé

unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

22.2 Quorum - Majorité

22.2.1. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :

augmentation, amortissement, réduction du capital sociai, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,

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attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société,

transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société,

changement de nationalité de la société,

augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les

associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des

actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :

adoption ou modification des clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité des actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a l'agrément du ou des cessionnaires en cas de Transfert des Titres, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle l'affectant,

changement de nationalité de la société,

et toute décision, y compris de transformation, qui ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

22.2.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions ordinaires a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

22.2.3. Décisions spéciales

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi, des réglements et des statuts.

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En particulier, les droits relatifs a une catégorie d'actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

22.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de

la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence

téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

22.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous

documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise à disposition au siége social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous ies associés a cette

information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.

22.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation

22.5.1. Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président ou par un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des droits de vote.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle

indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le plus agé. En l'absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix, associées de la société ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

22.5.2. Consultation par correspondance

La collectivité des associés peut étre consultée par correspondance par le président ou un directeur

général.

En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette

date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés- verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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22.5.3. Consultation par voie de téléconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président ou d'un directeur général.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas oû tous les associés assistent personnellement ou sont représentés à la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, à l'auteur de la consultation un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée à l'auteur de la consultation par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des associés.

22.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à

celui des actions qu'il posséde, a raison d'une voix pour une action.

Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent étre convoqués a toute décision collective des associés en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité à participer audit acte a l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou

statutaires.

22.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. 1s sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

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Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture

et de clture de la consultation, l'identité du président de séance et le secrétaire de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

président ou par un directeur général.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

les comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés, les inventaires de la société, les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé uniaue de la société et

les procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société.

Corrélativement, la société doit mettre a disposition des associés les moyens de prendre copie de la

documentation.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux réglements.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

22

Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de dôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il en a été désigné, et, du comité d'entreprise, s'il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice et/ou de la collectivité des associés de la société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10eme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des réglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre

d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, ou l'associé unique, selon le cas, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique,

selon le cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard à la clture du deuxiéme (2eme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président, des membres du comité stratégique et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions

conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif

de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein

droit de la société.

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Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en

premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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