Acte du 18 novembre 2016

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide qu'a compter de ce jour la dénomination sociale sera KERLEROUX au lieu de KERLEROUX TP.

La collectivité des associés, en conséquence de la décision précédente, décide de modifier l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

< Article 3 - Dénomination

La dénomination de la Société est : KERLEROUX >

Le reste de l'article demeure inchangé

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décide de modifier l'objet social qui sera désormais le suivant :

" Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'activité de démolition, de désamiantage, de construction de tous biens mobiliers et/ou immobiliers, de négoce de matériaux de construction, d'entreprise de transports publics de marchandises ainsi que d'entreprise de travaux publics et privés ; La souscription au capital de sociétés à objet immobilier; La création, l'acquisition, la location, la prise d bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. >

La coilectivité des associés, en conséquence de la décision précédente, décide de modifier l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

" Article 2 - Objet

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'activité de démolition, de désamiantage, de construction de tous biens mobiliers et/ou immobiliers, de négoce de matériaux de construction, d'entreprise de transports publics de marchandises ainsi que d'entreprise de travaux publics et privés ; - la souscription au capital de sociétés a objet immobilier : - La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; - Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. >

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société

Fait a MILIZAC Le 14 octobre 2016

La Sociéte PEN ALLEN La Société JC2L DEVELOPPEMENT M.Louis-Paul LAGADEC M.Louis-Paul LAGADEC

COPIE CERTIFIÉE CONFORME

DépotN S32q

Le 1 8 NOV. 2015 KERLEROUX

Siege social : Kéroudy 29290 MILIZAC

637 020 785 R.C.S. BREST

STATUTS MIS A JOUR

COPIE CERTIFIÉE CONFORME

1

Article 1er - Forme

Aux termes d'un acte sous seing privé du 30 Septembre 1970, la société a été constituée sous

la forme d'une société anonyme.

L'assemblée générale extraordinaire du 28 Mars 2008 a décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée régie par des articles L 210-1 et suivants du Code de Commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

Article 2 - Obiet

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'activité de démolition, de désamiantage, de construction de tous biens mobiliers et/ou immobiliers, de négoce de matériaux de construction, d'entreprise de transports publics de marchandises ainsi que d'entreprise de travaux publics et privés :

la souscription au capital de sociétés a objet immobilier ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;

- Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet. >

Article 3 - Dénomination

La dénomination de la société est < KERLEROUX >.

Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du capital social.

2

Article 4 - Durée - Exercice social

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

L'année sociale commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

Article 5 - Siege

Le siége social est fixé a : MILIZAC (29290) - Kéroudy

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision du Président, et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire ou de l'Actionnaire Unique.

Le Président peut créer des succursales partout ou il le juge utile

Article 6_- Apports

1°) A sa constitution établie suivant acte sous seings privés en date a Brest du 30 Septembre 1970, déposé au rang des minutes de Me Leroux Notaire a Ploudalmézeau, le méme jour, une somme en espéces de 6 097,96 £ et un terrain appartenant a M. et Mme KERLOUX Francois demeurant a Ploudalmézeau avenue de Portsalla, sis a PLOUDALMEZEAU < Kerach >hoezan > cadastré sous le n 212 de la section AV pour une.superficie-de 14192 m2 évalué a 30 489,80 €

2°) Suivant acte sous seings privés en date a Brest du 30 Octobre 1972 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 Novembre 1972, M. et Mme KERLEROUX Francois demeurant a PLOUDALMEZEAU avenue de Portsall n° 5, ont apporté a la société un fonds de commerce de fabrique d'agglomérés et de vente de matériaux de construction, évalué a 13 720,41 £.

3°) Par décision extraordinaire en date du 9 Juillet 1977 le capital a été augmenté d'une somme de 25 154,09 £ prélevée a concurrence de 5 088,14 £ sur la réserve des plus-values a long terme et a concurrence de 20 065,95 £ sur le poste < autres réserves >.

4°) Par décision extraordinaire en date du 31 Mars 1980 le capital a été augmenté d'une somme de 35 215,72 £ prélevée a concurrence de 30 489,80 £ sur la réserve de révaluation et a concurrence de 4 725,92 £ sur le poste < autres réserves >.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 110 677,99 £ divisé en 7 260 actions d'une valeur nominale de 15,24 £ chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

3

Article 8 - Modifications du capital.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Article 9 - Forme des actions.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Article 11- Cession et transmission des actions.

1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements "

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession/transmission de l'actionnaire unique

Si la société devient unipersonnelle, les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre é'poux sont également libres.

3. Pluralité d'actionnaires

Toute cession d'actions sera soumise a agrément dans les conditions ci-aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée au Président et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

5

La décision d'agrément est prise par le Président.

Le cédant est informé de la décision, dans les trente jours, par lettre recommandée AR

En cas de refus, le cédant aura trente jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président doit, sous huitaine de la réclamation émanant du cédant au sujet du refus d'agrément par le Président, convoquer l'assemblée des actionnaires afin qu'elle statue sur la demande d'agrément.

La décision collective des actionnaires est prise a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les trente jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de nouveau refus, le cédant aura trente jours pour faire connaitre, dans la méme forme. s'il renonce ou non a son projet de cession.

3° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait toujours pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre

recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les trente jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les

actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

4° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

5° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les trente jours de

la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de six mois ci- apres.

6

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 7° ci-apres.

6 Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de six mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

7° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

8° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

98 Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de transmission a cause de mort.

Article 12 - Location d'actions

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.

Pour etre opposable a la société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les

cessions d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

7

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la société. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base des critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux comptes.

Le bail est renouvelé dans: les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat du bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét

Article 13 - Direction de la société.

1 - Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un_Président qui est _soit une.personne physique salariée ou non, actionnaire ou non de la société, soit une personne morale actionnaire ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne physique spécialement habilitée a la représenter à cet effet, laquelle peut ou non étre liée a la société par un contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des memes du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

8

1°. Nomination du Président

Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues par les décisions ordinaires.

2°. Durée du mandat

La durée du mandat du Président n'est pas limitée ou bien, le cas échéant, fixée par la décision de nomination.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Lorsque les fonctions de Président sont exercées par une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ces fonctions est fixée a 85 ans. Lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes sociaux, qui interviendra aprés son anniversaire.

3°. Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée a l'actionnaire unique ou a chacun des actionnaires, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit_.par l'actionnaire_unique, .ou...en.cas..de_pluralité_.d'actionnaires, par la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

La révocation du président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'une indemnité de cessation de fonctions.

4°. Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

9

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe et/ou proportionnel.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

5°. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette limitation puisse etre opposée aux tiers, le Président ne pourra prendre les engagements et dispositions suivants, qu'aprés autorisation de la majorité des actionnaires prises par décision collective ou par décision de l'associé unique :

- le financement d'un investissement d'un montant supérieur a 500 000 E HT : - la création de toute filiale sous réserve de ce qui est exposé ci-apres ; - 1'engagement de cadres pour une rémunération annuelle brute supérieure a 75 000 £ ; - la création ou la suppression de toutes succursales, agences, bureaux, tant en France qu'a 1'étranger ; - tout emprunt assorti d'une sûreté réelle sur un ou plusieurs actifs de la société ; - toute prise de participation supérieure a la somme de 30 000 euros dans une société a responsabilité limitée (société a responsabilité limitée, société anonyme, société par actions simplifiée,...) ; - toute prise de participation pouvant entrainer la responsabilité indéfinie et /ou solidaire de la société KERLEROUX TP et ce quel que soit son montant ;

- tout prét, crédit, avance, caution, aval ou garantie consenti par la société, supérieur a 500 000 € :

- toute adhésion a un groupement d'intérét économique, a toute forme d'association ou un groupement d'employeurs, ayant ou non la personnalité morale.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoir pour une ou plusieurs opérations déterminées ou catégories d'opérations déterminées.

2 - Directeur Général

Le président pourra étre assisté d'un directeur général, personne physique.

10

1°. Nomination

Le directeur général est nommé par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2° Durée du mandat

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. En cas de décés, de démission ou d'empéchement du président, il reste cependant en fonction jusqu'a la nomination du nouveau pré'sident.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Lorsque les fonctions de directeur génral sont exercées par une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 85 ans. Lorsqu'il atteint cet age, le directeur général est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

3°. Démission - Révocation

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général est révocable à tout moment par simple décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par la collectivité des actionnaires.

La décision de révocation du directeur gnéral peut ne pas étre motivée.

La révocation du directeur général ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'une indemnité de cessation de fonctions.

4°. Rémunération

Le directeur génral peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe et/ou proportionnel

11

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

5°. Pouvoirs du directeur général

Dans les rapports avec les tiers, le directeur général est investi des mémes pouvoirs que le Président notamment de pouvoir de représentation. Toute disposition contraire est inopposable aux tiers.

Les éventuelles limitations de pouvoirs du directeur général seront fixées dans la décision qui le nomme.

Article 14 - Conventions entre la société et les dirigeants.

1. Actionnaire unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.

Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président, sont soumises a son approbation.

2. Pluralité d'actionnaires

Le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

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Article 15 - Décisions des actionnaires.

1. Actionnaire unique

L'actionnaire unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes : - toutes modifications statutaires.

Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

2. Pluralité d'actionnaires

1°. Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - courrier électronique (e-mail), vidéo, visioconférence, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 10 % du capital social.

3°. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

13

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un actionnaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

4°. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5%. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6°. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

7. Décisions ordinaires

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

8°. Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les actionnaires.

3. Les décisions de l'actionnaire unique et/ou les décisions collectives sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

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Article 16 - Comptes annuels.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Article 17 - Résultats sociaux.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la parte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Article 18 - Dissolution - Liquidation.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'actionnaire unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.

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Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 (codifiée au Livre II du Code de commerce) et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 19 - Comité d'entreprise.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Article 20 - Contestations.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet ou a raison des affaires sociales sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur Le Procureur de la république prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Statuts adoptés par l'A.G.E. du 28 Mars 2008 Statuts mis à jour : décisions de l'Associée Unique du 23 mars 2012 (articles 2 et 13) Statuts mis a jour : Acte de l'Associée Unique du 25 Avril 2014 (article 2) Statuts mis a jour : Acte Unanime des associés du 14 octobre 2016 (article 2 et 3)

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