Acte du 17 octobre 2019

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est : CILOMATE TRANSPORTS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Avenue de Nancy - 54800 JARNY

Il peut etre transféré en tout endroit sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, le Société aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et en tout pays :

- Les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui, et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, spécialement dans le cadre régional, le magasinage, la manutention, le stockage et le garage, l'entretien et la réparation automobile.

- L'activité d'affretement et de commissionnaire de transports,

- Et toutes activités similaires, connexes et annexes.

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Le capital social est formé d'apports en numéraire et de l'apport par la Société CILOMATE devenue CILOMATE SERVICES de sa branche compléte et autonome d'activité TRANSPORTS évaluée a 10.000.000 F (A.G.E. du 26/12/91).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 9 Mai 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 1.640.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 507.694,80 F.

Suite a l'Assemblée Générale Mixte du 9 Mai 2001, le capital social est désormais fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT QUARANTE MILLE (1.640.000) euros.Il est divisé en 41.000 actions d'une seule catégorie de 40 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Aux termes d'une délibération en date du 21 mai 2013, l'associé unique a décidé une réduction du capital social de 1.500.000 euros, puis une augmentation en numéraire de 350.000 euros, suivi d'une réduction de 60.000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 02 juin 2014, l'associé unique a décidé une réduction du capital social de 290.000 euros, puis une augmentation en numéraire de 1.000.000 euros, suivi d'une réduction de 815.000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 02 juin 2015, l'associé unique a décidé une réduction du capital social de 185.000 euros, puis une augmentation en numéraire de 121.000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 19 mai 2017, l'associé unique a décidé une augmentation de capital de 149.000 euros, par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération en date du 11 mai 2018, l'associé unique a décidé de procéder aux opérations sur le capital suivantes : augmentation de capital de 60 000 euros par apport en numéraire suivie d'une réduction de capital de 60 000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 28 juin 2019, l'associé unique a décidé de procéder aux opérations sur le capital suivantes : réduction du capital de 270 000 euros, puis augmentation de capital de 1 050 000 euros par apport en numéraire suivie d'une réduction de capital de 780 000 euros par imputation sur le report à nouveau.

Aux termes d'une délibération en date du 15 Juillet 2019, l'associé unique a décidé une augmentation de capital de 75.000 euros, par apport en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENTS QUARANTE CINQ MILLE EUROS (345.000 euros). Il est composé de 3.450 actions, d'une seule catégorie, de 100 euros chacune et numérotées de 1 a 3.450.

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Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit vis-à-vis de la Société. Les associés doivent faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, dans la propriété de l'actif social et éventuellement dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une voix.

Chaque associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

1) Démembrement de la propriété des actions

En cas de démembrement de propriété, l'exercice du droit de vote peut étre répartit d'un commun accord entre usufruitier et nu-propriétaire.

La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro R.C.S., identité des dirigeants et répartition du capital.

Les associés doivent se prononcer sur la demande d'agrément et notifier leur décision au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la notification au Président.

A défaut de décision des associés ou de notification d'une décision a l'associé cédant a 1'expiration dudit délai de 3 (trois) mois, l'agrément est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

b) Octroi de l'agrément

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée entre l'associé cédant et le cessionnaire agréé aux conditions notifiées dans la demande d'agrément.

Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 3 (trois) mois qui suivent la notification de la décision expresse d'agrément ou la décision implicite d'agrément résultant de l'absence de décision des associés. Passé ce délai, l'agrément est caduc.

c) Refus de l'agrément

En cas de refus d'agrément, et à moins que l'associé cédant renonce à céder ses actions, la Société doit, dans un délai de 3 (trois) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir elle-méme les actions de l'associé cédant ou les faire acquérir par des associé ou des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions, elle est tenue dans les 6 (six) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions que ce soit par la société elle-méme, par un associé ou un tiers, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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La rémunération du Président est fixée lors de sa nomination ou de son renouvellement dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés, et des pouvoirs attribués par l'article 19 des statuts au Comité de surveillance.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et délimitées. Ii lui est cependant formellement interdit de se décharger de l'intégralité de ses pouvoirs par ce biais.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut, a l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes, nommer de 1 (un) a 3 (trois) autres dirigeants personnes physiques ou morales qui portent le titre de Directeur Général.

Le mandat de Directeur Général est indéfiniment renouvelable dans les mémes conditions que la nomination.

La décision de nomination ou de renouvellement dans les fonctions détermine de maniére exhaustive et limitative l'étendue des pouvoirs conférés à chaque Directeur Général ainsi que leur rémunération respective.

Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail, qu'il soit antérieur ou postérieur a leur nomination.

Sous réserve des dispositions des paragraphes suivants, la durée du mandat de Directeur Général est de 1 (une) année.

Le mandat de Directeur Général expire & l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes suivant celle au cours de laquelle la nomination ou le renouvellement dans les fonctions est intervenu.

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision unilatérale de l'associé unique ou décision collective des associés. Cette révocation peut d'ailleurs étre sollicitée par le Président ou le Comité de surveillance.

Le décés, la révocation ou la démission du Président en cours de mandat est sans incidence sur le mandat du ou des Directeurs Généraux qui se poursuit jusqu'a son terrne.

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1) Composition

La Société dispose d'un Comité de surveillance composé d'au moins 1 (un) membre

Le ou les membres du Comité de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions sur décision unilatérale de l'associé unique ou décision collective des associés, a l'occasion de l'assemblée appelée a approuver les comptes de l'exercice clos.

Le ou les membres du Comité de surveillance peuvent étre indifféremment des personnes physiques ou morales.

Les membres personnes morales sont représentés par ieurs dirigeants sociaux ou par toute autre personne spécialement désignée a cet effet.

Les membres personnes physiques peuvent étre liés à la société par un contrat de travail, qu'il soit antérieur ou postérieur a leur nomination.

2) Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de surveillance est de 5 (cinq) an

Le mandat de membre du Comité de surveillance expire à l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes suivant celle au cours de laquelle la nomination ou le renouvellement dans les fonctions est intervenu.

Le mandat de membre du Comité de surveillance est indéfiniment renouvelable

Les membres du Comité de surveillance sont irrévocables.

En cas de décés ou de démission d'un ou plusieurs membres du Comité de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés devra procéder a leur remplacement dans un délai maximum de 20 (vingt) jours à compter du décés, de la prise d'effet de la démission. Le ou les nouveaux Directeurs Généraux seront alors nommés pour la durée restante du mandat de leur prédécesseur respectif.

3) Rémunération des membres du Comité de surveillance

La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée lors de leur nomination ou

de leur renouvellement dans leurs fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés.

4) Bureau du Comité de surveillance

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Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Comité de surveillance : Investissements supérieurs a 150.000 euros ; Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Création de société et tous apports a des sociétés constituées ; Acquisition ou cession de participations ; Abandon de créances ; Octroi ou prise de garanties ; Emprunts et prets ; Acquisition ou cession, sous quelque forme que ce soit, de biens immobiliers.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, d'en contrôler la régularité et la sincérité, de vérifier la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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Conformément & l'article L.2323-66 du Code du travail, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou, le cas échéant, d'un Directeur Général sur délégation expresse du Président.

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a) Assemblée générale

i Convocation)

La collectivité des associés est convoquée soit par le Président de la Société, sur son initiative ou a la demande d'un associé.

La convocation est faite 15 (quinze) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée aux associés, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Iégales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail, ou par tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

ii) Ordre dujour

La convocation indique, à titre purement informatif, les questions inscrites a l'ordre du jour de 1'Assemblée générale concernée.

Ainsi l'Assemblée générale peut valablement délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour et peut notamment, en toutes circonstances, révoquer le Président de la Société et/ou un ou plusieurs Directeurs Généraux, et procéder a leur remplacement.

iii) Admission aux assemblées

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Chaque associé a la faculté se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat a cette fin.

iv) Procés-verbal

Les décisions collectives des associés réunis en Assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et, selon le cas, par tous les associés ou uniquement les scrutateurs si l'Assemblée en a désigné.

Le procés-verbal mentionne, s'il y a lieu, la communication préalable de i'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la Société.

b) Consultation écrite

Les décisions collectives, autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée générale. peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.

Pour ce faire, le Président de la Société adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu et par tout moyen de communication approprié, le texte des résolutions proposées, les

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décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

Les décisions collectives extraordinaires, c'est a dire celles qui ne nécessitent pas l'unanimité aux termes de la loi et qui visent a modifier les présents statuts, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers des actions.

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L'associé unique ou la collectivité des associés peut opter indifféremment pour le paiement en

numéraire ou en actions des dividendes et des acomptes sur dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, en numéraire ou en actions, sont fixées pa

l'associé unique ou la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les 9 (neuf) mois qui suivent la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président de la Société.

Lorsqu'un bilan, établi en cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre - aprés constitution des amortissements et provisions, déduction des sommes a porter en réserve et prise en compte des éventuels report bénéficiaire ou pertes antérieures - que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut cependant pas excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, ainsi qu'en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation, laquelle est effectuée conformément aux dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Toutes ies contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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