Acte du 29 juin 2022

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les stipulations des présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociale de la Société est : CILOMATE TRANSPORTS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou

des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Avenue de Nancy - 54800 JARNY

Il peut etre transféré en tout endroit sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, le Société aura une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France et en tout pays :

- Les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui, et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, spécialement dans le cadre régional, le magasinage, la manutention, le stockage et le garage, l'entretien et la réparation automobile.

- L'activité d'affretement et de commissionnaire de transports,

- Et toutes activités similaires, connexes et annexes.

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- Et généralement, toutes opérations techniques, commerciales et financiéres, mobiliéres e immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a ces activités et de nature a favoriser et a développer la Société.

La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées ci-dessus ; ou dés lors qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts industriels, commerciaux ou financiers

de la société et/ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

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Le capital social est formé d'apports en numéraire et de l'apport par la Société CILOMATE devenue CILOMATE SERVICES de sa branche compléte et autonome d'activité TRANSPORTS évaluée a 10.000.000 F (A.G.E. du 26/12/91).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 9 Mai 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 1.640.000 euros par incorporation de réserves

pour un montant de 507.694,80 F.

Suite a l'Assemblée Générale Mixte du 9 Mai 2001, le capital social est désormais fixé a la

somme de UN MILLION SIX CENT QUARANTE MILLE (1.640.000) euros. Il est divisé

en 41.000 actions d'une seule catégorie de 40 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Aux termes d'une délibération en date du 21 mai 2013, l'associé unique a décidé une réduction du capital social de 1.500.000 euros, puis une augmentation en numéraire de 350.000 euros, suivi d'une réduction de 60.000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 02 juin 2014, l'associé unique a décidé une réduction du capital social de 290.000 euros, puis une augmentation en numéraire de 1.000.000 euros, suivi d'une réduction de 815.000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 02 juin 2015, l'associé unique a décidé une réduction du capital social de 185.000 euros, puis une augmentation en numéraire de 121.000

euros.

Aux termes d'une délibération en date du 19 mai 2017, l'associé unique a décidé une augmentation de capital de 149.000 euros, par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération en date du 11 mai 2018, l'associé unique a décidé de procéder aux opérations sur le capital suivantes : augmentation de capital de 60 000 euros par apport en numéraire suivie d'une réduction de capital de 60 000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 28 juin 2019, l'associé unique a décidé de procéder aux opérations sur le capital suivantes : réduction du capital de 270 000 euros, puis augmentation de capital de 1 050 000 euros par apport en numéraire suivie d'une réduction de capital de 780 000 euros par imputation sur le report a nouveau.

Aux termes d'une délibération en date du 15 Juillet 2019, l'associé unique a décidé une augmentation de capital de 75.000 euros, par apport en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENTS QUARANTE CINQ MILLE EUROS (345.000 euros). Il est composé de 3.450 actions, d'une seule catégorie, de 100 euros chacune et numérotées de 1 a 3.450.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tout mode et de toute maniére autorisés par la Loi, sur décision unilatérale de l'associé unique ou décision collective des associés dans les

conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. La prime d'émission, s'il en est prévue une, doit quant a elle étre versée en intégralité lors de la souscription.

La libération du surplus des actions souscrites doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président de la Société, dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions souscrites entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité

quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit vis-a-vis de la Société. Les associés doivent faire leur affaire

personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, dans la propriété de l'actif social et éventuellement dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une voix

Chaque associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, ne supportent les pertes qu'a concurrence

de leurs apports.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

1)_ Démembrement de la propriété des actions

En cas de démembrement de propriété, l'exercice du droit de vote peut étre répartit d'un commun accord entre usufruitier et nu-propriétaire.

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Cette répartition est libre sous réserve : du droit irréductible de l'usufruitier de voter l'affectation des résultats ; du droit irréductible du nu-propriétaire de participer a toutes les assemblées générales. A défaut d'accord, le droit de vote appartient au seul nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent également déterminer entre eux d'un commun accord les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et les conditions d'attribution d'actions nouvelles. A défaut d'accord, les conditions applicables en la matiére demeurent celles prévues par la loi.

2) Indivision sur la propriété des actions

Les copropriétaires d'actions indivises ne peuvent voter aux assemblées générales que par le biais d'un représentant de l'indivision.

L'indivision peut uniquement étre représentée par un de ses membres ou par un mandataire unique.

1)_ Transfert de propriété des actions

Les actions sont librement négociables.

Le transfert de la propriété des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé < registre de mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire, fourni ou agréé par elle, et signé par le cédant ou son mandataire.

2) Cession d'actions en présence d'un associé unique

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont totalement libres.

3) Cession d'actions en présence de plusieurs associés

a) Procédure de demande d'agrément

En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés a laquelle participe l'associé cédant.

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro R.C.S., identité des dirigeants et répartition du capital.

Les associés doivent se prononcer sur la demande d'agrément et notifier leur décision au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la notification au Président.

A défaut de décision des associés ou de notification d'une décision a l'associé cédant a

1'expiration dudit délai de 3 (trois) mois, l'agrément est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée

b)_ Octroi de l'agrément

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée entre l'associé cédant et le cessionnaire

agréé aux conditions notifiées dans la demande d'agrément.

Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 3 (trois) mois qui suivent la notification de la décision expresse d'agrément ou la décision implicite d'agrément résultant de l'absence de décision des associés. Passé ce délai, l'agrément est caduc.

c) Refus de l'agrément

En cas de refus d'agrément, et a moins que l'associé cédant renonce a céder ses actions, la Société doit, dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir elle-méme les actions de l'associé cédant ou les faire acquérir par des associé ou des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions, elle est tenue dans les 6 (six) mois de ce

rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions que ce soit par la société elle-méme, par un associé ou un tiers, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou par toute autre personne spécialement désignée a cet effet.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision unilatérale de l'associé unique ou décision collective des associés, concomitamment a l'approbation des comptes de 1'exercice écoulé.

Le premier Président de la société est désigné en annexe des statuts initiaux.

Sous réserve des dispositions des paragraphes suivants, la durée du mandat du Président de la Société est de 1 (une) année.

Le mandat du Président expire a l'issue l'assemblée d'approbation des comptes suivant celle

au cours de laquelle il a été nommé ou renouvelé dans ses fonctions.

Le mandat de Président est indéfiniment renouvelable.

Le Président de la société peut étre révoqué a tout moment pour de justes motifs, sur décision unilatérale de l'associé unique ou décision collective des associés.

En cas de déces, révocation ou démission du Président de la société, l'associé unique ou la collectivité des associés devra procéder a la nomination d'un nouveau Président en remplacement, dans un délai maximum de 20 (vingt) jours a compter du décés, de la prise d'effet de la révocation ou de la démission. Le nouveau Président sera alors nommé pour la durée restante du mandat du Président décédé, révoqué ou démissionnaire.

Le Président de la société est révoqué de plein droit et sans aucune indemnisation dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion du Président personne morale ;

interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

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La rémunération du Président est fixée lors de sa nomination ou de son renouvellement dans

ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés, et des pouvoirs attribués par l'article 19 des statuts au Comité de surveillance.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et délimitées. Il lui est cependant formellement interdit de se décharger de l'intégralité de ses pouvoirs par ce biais.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut, a l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes, nommer de 1 (un) a 3 (trois) autres dirigeants personnes physiques ou morales qui portent le titre de Directeur Général.

Le mandat de Directeur Général est indéfiniment renouvelable dans les mémes conditions que la nomination.

La décision de nomination ou de renouvellement dans les fonctions détermine de maniére exhaustive et limitative l'étendue des pouvoirs conférés a chaque Directeur Général ainsi que

leur rémunération respective.

Les Directeurs Généraux, personnes physiques, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail, qu'il soit antérieur ou postérieur a leur nomination.

Sous réserve des dispositions des paragraphes suivants, la durée du mandat de Directeur Général est de 1 (une) année.

Le mandat de Directeur Général expire a l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes suivant celle au cours de laquelle la nomination ou le renouvellement dans les fonctions est intervenu.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision unilatérale de l'associé

unique ou décision collective des associés. Cette révocation peut d'ailleurs étre sollicitée par

le Président ou le Comité de surveillance.

Le décés, la révocation ou la démission du Président en cours de mandat est sans incidence sur le mandat du ou des Directeurs Généraux qui se poursuit jusqu'a son terme.

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En cas de décés, révocation ou démission d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, l'associé unique ou la collectivité des associés devra procéder a leur remplacement dans un délai maximum de 20 (vingt) jours a compter du décés, de la prise d'effet de la révocation ou de la démission. Le ou les nouveaux Directeurs Généraux seront alors nommés pour la durée restante du mandat de leur prédécesseur respectif.

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1) Composition

La Société dispose d'un Comité de surveillance composé d'au moins 1 (un) membre

Le ou les membres du Comité de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions sur décision unilatérale de l'associé unique ou décision collective des associés, a 1'occasion de l'assemblée appelée a approuver les comptes de l'exercice clos.

Le ou les membres du Comité de surveillance peuvent étre indifféremment des personnes physiques ou morales.

Les membres personnes morales sont représentés par leurs dirigeants sociaux ou par toute autre personne spécialement désignée a cet effet.

Les membres personnes physiques peuvent étre liés a la société par un contrat de travail, qu'il soit antérieur ou postérieur a leur nomination.

2) Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Comité de surveillance est de 5 (cinq) an.

Le mandat de membre du Comité de surveillance expire a l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes suivant celle au cours de laquelle la nomination ou le renouvellement dans les fonctions est intervenu.

Le mandat de membre du Comité de surveillance est indéfiniment renouvelable.

Les membres du Comité de surveillance sont irrévocables.

En cas de décés ou de démission d'un ou plusieurs membres du Comité de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés devra procéder a leur remplacement dans un délai maximum de 20 (vingt) jours a compter du décés, de la prise d'effet de la démission. Le ou les nouveaux Directeurs Généraux seront alors nommés pour la durée restante du mandat de leur prédécesseur respectif.

3) Rémunération des membres du Comité de surveillance

La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée lors de leur nomination ou de leur renouvellement dans leurs fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés.

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4) Bureau du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance élit parmi ses membres, personnes physiques ou morales, le Président du Comité de surveillance dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat de membre du Comité.

5) Réunion du Comité de surveillance

a) Convocation du Comité de surveillance

Les membres sont convoqués aux séances du Comité de surveillance par le Président du Comité, ou a défaut par l'un des membres, sans condition de délai et par tous moyens, y compris verbalement.

b) Tenue du Comité de surveillance

Les réunions du Comité de surveillance se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation

Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut se réaliser valablement par tout moyen de communication

approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président du Comité.

Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

c) Décisions du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance ne délibére valablement que si 1 (un) membre au moins participe a la décision.

Les décisions du comité de surveillance sont prises a la majorité simple des membres présents

ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité est prépondérante.

Un membre du Comité de surveillance peut donner pouvoir a un autre membre aux fins de le représenter a une réunion du Comité.

Un procés-verbal de chaque réunion du Comité de surveillance est établi dans les meilleurs délais. Le procés-verbal est signé par le Président et par un autre membre du Comité, puis retranscrit sur un registre des procés-verbaux des réunions du Comité.

6) Pouvoirs du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance a pour role de : surveiller la direction de la société :

veiller a la préservation des valeurs et de l'éthique a l'origine de la société ; veiller a la cohérence de la politique sociale dans un contexte de groupe ;

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Les opérations suivantes sont soumises a l'autorisation préalable du Comité de surveillance : Investissements supérieurs a 150.000 euros ; Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Création de société et tous apports a des sociétés constituées ; Acquisition ou cession de participations ; Abandon de créances ; Octroi ou prise de garanties ; Emprunts et préts ;

Acquisition ou cession, sous quelque forme que ce soit, de biens immobiliers

Dés lors que la Société dépasse les seuils de nomination, le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants désignés par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, d'en contrler la régularité et la sincérité, de vérifier la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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Lorsque l'associé unique est Président, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et lui, sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. En revanche les mémes conventions entre la Société et l'un des autres dirigeants sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Lorsque l'associé unique n'est pas Président, les conventions conclues entre la société et le Président ou l'un des dirigeants sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises a la procédure de contrle prévue par l'article L.227-10 alinéas 1 et 2 du méme code.

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Conformément a l'article L.2323-66 du Code du travail, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou, le cas échéant, d'un Directeur Général sur délégation expresse du Président.

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L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

augmentation, amortissement et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; prorogation et dissolution de la société ; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats : nomination et révocation du Président ; nomination et révocation du ou des Directeurs Généraux ; nomination des membres du Comité de surveillance ; transformation en une société d'une autre forme ; changement de dénomination sociale ; approbation des conventions réglementées ; toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé a cet effet

1) Domaine des décisions collectives des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui doivent étre prise par la collectivité des

associés sont les mémes que celles pour lesquelles l'article précédent impose une décision de l'associé unique.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

2) Forme des décisions collectives des associés

Au choix du Président de la Société, les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans le cadre d'une consultation écrite ou dans un acte sous seing privé.

Toutefois, la décision d'approbation des comptes et d'affectation des résultats doit nécessairement faire l'objet d'une réunion des associés en Assemblée générale.

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a) Assemblée générale

i) Convocation)

La collectivité des associés est convoquée soit par le Président de la Société, sur son initiative ou a la demande d'un associé.

La convocation est faite 15 (quinze) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée aux associés, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail, ou par tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

ii) Ordre dujour

La convocation indique, a titre purement informatif, les questions inscrites a l'ordre du jour de 1'Assemblée générale concernée.

Ainsi l'Assemblée générale peut valablement délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour et peut notamment, en toutes circonstances, révoquer le Président de la Société et/ou un ou plusieurs Directeurs Généraux, et procéder a leur remplacement.

iii) Admission aux assemblées

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations,

personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom

Chaque associé a la faculté se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat a cette fin.

iv) Procés-verbal

Les décisions collectives des associés réunis en Assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et, selon le cas, par tous les associés ou uniquement les

scrutateurs si l'Assemblée en a désigné.

Le procés-verbal mentionne, s'il y a lieu, la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la

Société.

b) Consultation écrite

Les décisions collectives, autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée générale, peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.

Pour ce faire, le Président de la Société adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu et par tout moyen de communication approprié, le texte des résolutions proposées, les

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documents nécessaires a 1'information et des coupons de vote OUI >/ NON > pour chaque résolution.

Les associés disposent d'un délai de 15 (quinze) jours a compter de la date de réception des documents de la consultation pour émettre leur vote écrit par le biais des coupons de vote.

La réponse est adressée au Président de la Société par tout moyen de communication approprié.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susmentionné sera considéré comme s'étant abstenu.

c) Acte sous seing privé

Les décisions collectives, autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée générale

peuvent également étre prises par le biais d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

3) Droit de communication des associés

Les documents d'information relatifs a l'ordre du jour d'une assemblée et permettant a l'associé unique ou a la collectivité de se prononcer sur les résolutions proposées, sont adressés a tout associé qui en fait la demande expresse auprés du Président de la Société jusqu'au 4eme jour inclus précédant la date de la réunion.

Ces mémes documents sont tenus a la disposition de 1'associé unique ou de la collectivité des

associés au lieu choisi par le Président de la Société, 8 (huit) jours avant la date de la réunion.

Par le biais d'une demande expresse adressée au Président de la Société jusqu'au 4me jour inclus qui précéde la date de la réunion, tout associé peut également poser des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée générale.

A toute époque de l'année, tout associé peut prendre connaissance, au lieu choisi par le Président de la Société, des documents sociaux qui ont été tenus a disposition lors des

assemblées des trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux de ces assemblées.

Le droit d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, et par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions démembrées.

4) vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles

représentent dans la mesure ou chaque action donne doit a une voix.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité, en application de l'article L.227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les

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décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus

de la moitié des actions.

Les décisions collectives extraordinaires, c'est a dire celles qui ne nécessitent pas l'unanimité aux termes de la loi et qui visent a modifier les présents statuts, sont adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus des deux tiers des actions.

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Chaque exercice social a une durée d'une année et commence le 1er janvier pour se finir le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social commencera a la date d'immatriculation de la société.

Le Président arréte les comptes de l'exercice ainsi que les comptes prévisionnels

Dans les 6 (six) mois qui suivent la date de clture de l'exercice social, l'associé unique aux termes d'une décision unilatérale, ou les associés aux termes d'une décision collective, délibérent et se prononcent sur l'approbation des comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 (cinq) % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et

augmenté des reports bénéficiaires.

Sur la base de ce bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la somme globale mise en distribution et le montant de dividendes par actions calculé sur cette base.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie le bénéfice distribuable aux réserves ou au report a nouveau.

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L'associé unique ou la collectivité des associés peut opter indifféremment pour le paiement en numéraire ou en actions des dividendes et des acomptes sur dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, en numéraire ou en actions, sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les 9 (neuf) mois qui suivent la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président de la Société.

Lorsqu'un bilan, établi en cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes, fait apparaitre - aprés constitution des amortissements et provisions, déduction des sommes a porter en réserve et prise en compte des éventuels report bénéficiaire ou pertes antérieures - que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clôture de 1l'exercice précédent, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut cependant pas excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a procéder a la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution anticipée est rejetée, le capital social doit, sous réserve des disposition légales

relatives au capital minimum et au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves.

Cette réduction de capital cesse d'étre obligatoire si les capitaux propres sont reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social dans le délai susmentionné.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, de procéder ou non a la dissolution anticipée de la Société, doit, en toute hypothése, faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

A défaut de décision sur la continuation de la Société, ou si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement, de méme que si la situation n'a pas été régularisée dans les conditions exposées ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal peut octroyer a la Société un délai supplémentaire de régularisation de 6 (six) mois maximum et ne peut, en tout état de cause, prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Ledit rapport des Commissaires aux comptes n'est pas nécessaire pour transformer la Société

en société en nom collectif, toutefois la décision de transformation doit en l'hypothése étre prise a l'unanimité des associés.

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La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, ainsi qu'en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation, laquelle est effectuée conformément aux dispositions de la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée

de la Société ou au cours de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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L'intégralité des frais, droits et honoraires directement engendrés par les présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

L'associé unique ou la collectivité des associés confére tous pouvoirs au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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