1640 INVESTISSEMENT
Acte du 23 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 03141
Numéro SIREN : 803 649 045
Nom ou denomination :1640 INVESTISSEMENT
Ce depot a ete enregistre le 23/11/2017 sous le numero de dépot 21848
1640 Investissement
SAS Au capital de 1.000.000 £ nde Siege social : 3 boulevard Jean Moulin gestiont 78990 Elancourt de uui331u1 d6pot R.C.S. Versailles B 803 649 045 2 3 NOV.2O17 n tle chrono n de
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 03141
Numéro SIREN : 803 649 045
Nom ou denomination :1640 INVESTISSEMENT
Ce depot a ete enregistre le 23/11/2017 sous le numero de dépot 21848
1640 Investissement
SAS Au capital de 1.000.000 £ nde Siege social : 3 boulevard Jean Moulin gestiont 78990 Elancourt de uui331u1 d6pot R.C.S. Versailles B 803 649 045 2 3 NOV.2O17 n tle chrono n de
Procés-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2017
L'an 2017
Le 6 novembre a 11H00
Au siége social de la société
Les associés de la SAS 1640 Investissement au capital de 1.000.000 £ divisé en 1.000.000 actions de 1 £ chacune se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Président.
SONT PRESENTS
La totalité des associés :
Sarl ENTROPI (519 784 482) dont le siége social est 101 avenue du Général Leclerc 75685 PARIS cedex 14 représentée par son gérant M. Bernard DUCELLIER
Sarl NIJEVA (794 615 633) dont le siége social est 8 square Francois Guilbault 49000 ANGERS représentée par son gérant M. Bruno GALLOYER
Le commissaire aux comptes titulaire :
HOCHE AUDIT (309 566 537) dont le siεge social est 35 avenue Victor Hugo 75116 PARIS représentée par Madame Laurence ZERMATI
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépôt N°21848 en date du 23/11/2017
M. Bernard DUCELLIER, représentant de la Sarl Entropi, préside la séance.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Acter la démission du premier Directeur Général. Modification des statuts de la société
Il dispose devant l'assemblée et met à la disposition de ses membres les documents suivants :
La feuille de présence La lettre de démission du Directeur Général Les actes de cessions d'actions intervenues en octobre et novembre 2017 Le projet des nouveaux statuts
Il constate que tous les documents prescrits par l'article R223-18 du Code de Commerce ont été adressés aux associés par lettre recommandée avec accusé de .réception.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Le Président donne lecture des documents ci-dessus mis a disposition de l'assemblée et met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Le 6 novembre a 11H00
Au siége social de la société
Les associés de la SAS 1640 Investissement au capital de 1.000.000 £ divisé en 1.000.000 actions de 1 £ chacune se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Président.
SONT PRESENTS
La totalité des associés :
Sarl ENTROPI (519 784 482) dont le siége social est 101 avenue du Général Leclerc 75685 PARIS cedex 14 représentée par son gérant M. Bernard DUCELLIER
Sarl NIJEVA (794 615 633) dont le siége social est 8 square Francois Guilbault 49000 ANGERS représentée par son gérant M. Bruno GALLOYER
Le commissaire aux comptes titulaire :
HOCHE AUDIT (309 566 537) dont le siεge social est 35 avenue Victor Hugo 75116 PARIS représentée par Madame Laurence ZERMATI
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépôt N°21848 en date du 23/11/2017
M. Bernard DUCELLIER, représentant de la Sarl Entropi, préside la séance.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Acter la démission du premier Directeur Général. Modification des statuts de la société
Il dispose devant l'assemblée et met à la disposition de ses membres les documents suivants :
La feuille de présence La lettre de démission du Directeur Général Les actes de cessions d'actions intervenues en octobre et novembre 2017 Le projet des nouveaux statuts
Il constate que tous les documents prescrits par l'article R223-18 du Code de Commerce ont été adressés aux associés par lettre recommandée avec accusé de .réception.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Le Président donne lecture des documents ci-dessus mis a disposition de l'assemblée et met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture par le Président de la démission du
Directeur Général,la société D&C MANAGEMENT (519 807 457), en date du 23 octobre 2017 suite a la vente de ses actions de la société a la méme date.
Elle acte la démission du premier Directeur Général de la société sans le remplacer par un nouveau Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Directeur Général,la société D&C MANAGEMENT (519 807 457), en date du 23 octobre 2017 suite a la vente de ses actions de la société a la méme date.
Elle acte la démission du premier Directeur Général de la société sans le remplacer par un nouveau Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture par le Président des actes de cessions d'actions intervenues le 23 octobre 2017 et le 2 novembre 2017 ainsi que les nouveaux statuts modifiants la répartition du capital, les pouvoirs du Président et la suppression du premier directeur général qui avait été nommé dans les statuts lors de la constitution de la société.
La collectivité des associés, comme conséquence des cessions d'actions intervenues, décide de modifier ainsi qu'il suit, les articles 8, 16.1, 19, 21 et 22 des statuts :
2
Article 8 : Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION (1.000.000 £) EUROS, divisé en UN MILLION (1.000.000) actions de UN (1 £) EURO chacune, entiérement libérées, toutes de méme
catégorie (ci-aprés les < Actions >) qui compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la societé que de l'augmentation de capital du 29 aout 2014 et de cessions d'actions intervenues le 23 octobre 2017 et le 2 novembre 2017 se trouvent actuellement réparties comme suit :
La société ENTROPI, propriétaire de 995.000 Actions
La société NIJEVA, propriétaire de 5.000 Actions
Total égal du nombre d'Actions composant le capital social, soit 1.000.000 Actions
Ces Actions sont réparties entre les Associés en fonction de leurs apports respectifs et des deux groupes d'Associés suivants :
Associés du Groupe A, et
Associés du Groupe B .
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social
conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents Statuts.
Les Actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
16.1 Cause d'exclusion)
Chacun des Associés du Groupe B pourra étre exclu de la Société en cas de cessation
effective (pour quelque cause que ce soit) de : toutes les fonctions salariées qu 'il exerce au sein des sociétés du Groupe ENTROPI toutes prestations de services réalisées pour l'une des sociétés du Groupe ENTROP1
Article 19 : Durée des fonctions du président
Le premier président exerce ses fonctions sans limitation de durée.
La durée des fonctions du président qui succédera a la société ENTROPI ainsi que les autres présidents successifs sera fixée dans la décision l' (les) ayant désigné(s).
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social et des droits de vote.
Toute révocation intervenant sans qu'un tel motif grave puisse étre établi, ouvrira droit a une juste indemnisation en faveur du président.
1.9 3
Article 21 : Pouvoirs du Président
Le président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et
diriger la Sociéte, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés, et de celles que les présents statuts réservent a un autre organe que le président.
Sous réserve de ne pas deléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le president peut sous sa responsabilité donner toutes delégations de pouvoir a tout tiers, personne physique ou personne morale, associée ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président.
Article 22 : Directeur General
Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeur (s) général (aux) qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non.
Le directeur général est désigné par décision collective des associés de la Société statuant sur proposition du preésident.
Si le directeur général est une personne morale, celle-ci doit imperativement désigner un représentant permanent personne physique.
La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions laquelle ne peut cependant excéder la duree des fonctions du president sauf cas particulier de décés, demission ou
empéchement du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve en effet ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général nommé en cours de vie sociale est révocable à tout moment par décision des
associés sans qu'un juste motif ne soit requis pour ce faire ; sa révocation n'ouvre pas droit a indemnite.
Le directeur général dispose des pouvoirs fixés par la décision l'ayant nommé.
La rémunération du directeur général pour l'exercice de son mandat, qui peut étre fixe ou/et proportionnelle, est fixée par la decision de nomination.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par le représentant permanent personne physique, qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la Société dans le méme delai, par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce représentant
permanent personne physique, est ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salaries de la personne morale directeur général. La personne morale directeur général peut, dans les mémes formes, faire cesser les fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet à la date précisée dans la lettre de notification à la Société et au plus tót à la date de nomination de son successeur. La cessation des fonctions de représentant permanent du directeur géneral personne morale n'est susceptible d'aucun recours ni d'aucune action de celui-ci envers la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La collectivité des associés, comme conséquence des cessions d'actions intervenues, décide de modifier ainsi qu'il suit, les articles 8, 16.1, 19, 21 et 22 des statuts :
2
Article 8 : Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION (1.000.000 £) EUROS, divisé en UN MILLION (1.000.000) actions de UN (1 £) EURO chacune, entiérement libérées, toutes de méme
catégorie (ci-aprés les < Actions >) qui compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la societé que de l'augmentation de capital du 29 aout 2014 et de cessions d'actions intervenues le 23 octobre 2017 et le 2 novembre 2017 se trouvent actuellement réparties comme suit :
La société ENTROPI, propriétaire de 995.000 Actions
La société NIJEVA, propriétaire de 5.000 Actions
Total égal du nombre d'Actions composant le capital social, soit 1.000.000 Actions
Ces Actions sont réparties entre les Associés en fonction de leurs apports respectifs et des deux groupes d'Associés suivants :
Associés du Groupe A, et
Associés du Groupe B .
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social
conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents Statuts.
Les Actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
16.1 Cause d'exclusion)
Chacun des Associés du Groupe B pourra étre exclu de la Société en cas de cessation
effective (pour quelque cause que ce soit) de : toutes les fonctions salariées qu 'il exerce au sein des sociétés du Groupe ENTROPI toutes prestations de services réalisées pour l'une des sociétés du Groupe ENTROP1
Article 19 : Durée des fonctions du président
Le premier président exerce ses fonctions sans limitation de durée.
La durée des fonctions du président qui succédera a la société ENTROPI ainsi que les autres présidents successifs sera fixée dans la décision l' (les) ayant désigné(s).
Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital social et des droits de vote.
Toute révocation intervenant sans qu'un tel motif grave puisse étre établi, ouvrira droit a une juste indemnisation en faveur du président.
1.9 3
Article 21 : Pouvoirs du Président
Le président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et
diriger la Sociéte, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés, et de celles que les présents statuts réservent a un autre organe que le président.
Sous réserve de ne pas deléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le president peut sous sa responsabilité donner toutes delégations de pouvoir a tout tiers, personne physique ou personne morale, associée ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.
Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président.
Article 22 : Directeur General
Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeur (s) général (aux) qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non.
Le directeur général est désigné par décision collective des associés de la Société statuant sur proposition du preésident.
Si le directeur général est une personne morale, celle-ci doit imperativement désigner un représentant permanent personne physique.
La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions laquelle ne peut cependant excéder la duree des fonctions du president sauf cas particulier de décés, demission ou
empéchement du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve en effet ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général nommé en cours de vie sociale est révocable à tout moment par décision des
associés sans qu'un juste motif ne soit requis pour ce faire ; sa révocation n'ouvre pas droit a indemnite.
Le directeur général dispose des pouvoirs fixés par la décision l'ayant nommé.
La rémunération du directeur général pour l'exercice de son mandat, qui peut étre fixe ou/et proportionnelle, est fixée par la decision de nomination.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par le représentant permanent personne physique, qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la Société dans le méme delai, par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce représentant
permanent personne physique, est ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salaries de la personne morale directeur général. La personne morale directeur général peut, dans les mémes formes, faire cesser les fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet à la date précisée dans la lettre de notification à la Société et au plus tót à la date de nomination de son successeur. La cessation des fonctions de représentant permanent du directeur géneral personne morale n'est susceptible d'aucun recours ni d'aucune action de celui-ci envers la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, aprés lecture, a été signé par les associés.
ENTROPI NIJEVA Bernard Ducellier Bruno Galloyer
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, aprés lecture, a été signé par les associés.
ENTROPI NIJEVA Bernard Ducellier Bruno Galloyer