CDM
Acte du 10 juin 2021
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00704 Numero SIREN : 411 649 379
Nom ou denomination : CDM
Ce depot a ete enregistré le 10/06/2021 sous le numero de depot A2021/012972
COIFFURE DU MONDE
Siége social : 18 Place Roguet 31300 TOULOUSE SARL au capitai de 46 069.79 @ R.C.S.TOULOUSE B 411 649 379
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00704 Numero SIREN : 411 649 379
Nom ou denomination : CDM
Ce depot a ete enregistré le 10/06/2021 sous le numero de depot A2021/012972
COIFFURE DU MONDE
Siége social : 18 Place Roguet 31300 TOULOUSE SARL au capitai de 46 069.79 @ R.C.S.TOULOUSE B 411 649 379
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14/04/2021
Le 14 avril 2021 à 18h, au sige social,
Les associés se sont réunis en assembiée générale extraordinaire sur convocation de ia présidence.
Sont présents :
AJC COIFFURE, propriétaire de 870 parts. ci 870 parts ;
BERNARD MOREAU CO!FFURE, propriétaire de 637 parts. ci 637 parts :
ECOLE SUPERIEURE DE COIFFURE, propriétaire de 176 pars, ci 176 parts ;
HAIR iNTER, propriétaire de 1006 parts, ci 1006 parts :
MONTGlSCARD CONCEPT,propriétaire de 130 parts, ci 130 parts :
CDM RECH, propriétaire de 200 parts. ci 200 parts :
Monsieur Jean-Claude AUBRY. propriétaire de 1 part, ci 1 part :
Monsieur Dominique AUBRY. propriétaire de 1 part, ci 1 part :
Madame Naima ABAROUDI, propriétaire de 1 part. ci 1 part ;
Total des parts présentes ou représentées : 3022 parts sur les 3022 parts composant le capital social.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude AUBRY. Gérant associé
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent plus des trois quarts des parts composant le capital social et au'en conséauence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose et met a la disposition des associés les documents suivants :
Les copies des convocations des associés et les accusés de réception : Le rapport de la gérance ; Le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que tous les documents prévus par réglementation et les statuts ont bien
été adressés aux associés avec la convocation.
lls ont été tenus à ieur disposition au siêge social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assembiée.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnatt la validité de la convocation.
Puis Le Président rappelle l'ordre du jour :
> Changement de dénomination de la Société > Transfert du sige social de la Société > Modification corrélative des statuts (articles 3 et 5)
Le Président donne lecture aux associés du rapport de la gérance.
Une discussion sans débat s'engage entre ies associés.
Plus personne ne demandant plus la parole, Le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Les associés se sont réunis en assembiée générale extraordinaire sur convocation de ia présidence.
Sont présents :
AJC COIFFURE, propriétaire de 870 parts. ci 870 parts ;
BERNARD MOREAU CO!FFURE, propriétaire de 637 parts. ci 637 parts :
ECOLE SUPERIEURE DE COIFFURE, propriétaire de 176 pars, ci 176 parts ;
HAIR iNTER, propriétaire de 1006 parts, ci 1006 parts :
MONTGlSCARD CONCEPT,propriétaire de 130 parts, ci 130 parts :
CDM RECH, propriétaire de 200 parts. ci 200 parts :
Monsieur Jean-Claude AUBRY. propriétaire de 1 part, ci 1 part :
Monsieur Dominique AUBRY. propriétaire de 1 part, ci 1 part :
Madame Naima ABAROUDI, propriétaire de 1 part. ci 1 part ;
Total des parts présentes ou représentées : 3022 parts sur les 3022 parts composant le capital social.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude AUBRY. Gérant associé
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent plus des trois quarts des parts composant le capital social et au'en conséauence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose et met a la disposition des associés les documents suivants :
Les copies des convocations des associés et les accusés de réception : Le rapport de la gérance ; Le texte des résolutions proposées.
Le Président déclare que tous les documents prévus par réglementation et les statuts ont bien
été adressés aux associés avec la convocation.
lls ont été tenus à ieur disposition au siêge social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assembiée.
L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnatt la validité de la convocation.
Puis Le Président rappelle l'ordre du jour :
> Changement de dénomination de la Société > Transfert du sige social de la Société > Modification corrélative des statuts (articles 3 et 5)
Le Président donne lecture aux associés du rapport de la gérance.
Une discussion sans débat s'engage entre ies associés.
Plus personne ne demandant plus la parole, Le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprs avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination de la Société et d'utiliser la dénomination suivante a compter de ce jour :
CDM
Cette résolution est mise aux voix et approuvée a l'unanimité.
CDM
Cette résolution est mise aux voix et approuvée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprês avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége de la société à l'adresse suivante a compter de ce jour :
5, Avenue Etienne Billiéres - 31300 TOULOUSE
Cette résolution est mise aux voix et approuvée à l'unanimité.
L'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'un originai ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que Le Président.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée aprés signature du présent procs- verbal par les associés.
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ECOLE SUPERIEURE DE COIFFURE HAIR INTER Naima ABAROUDI Naima A8AROUDI
MONTGISCARD CONCEPT CDM RECH Naima ABAROUDI Jean Claude AUBRY
Jean-Claude AUBRY Naima ABAROUDI
Dominique AUBRY
CDM
Société a Responsabilité Limitée au capital de 46 069,79 euros
Siége social : 5 Avenue Etienne Billiéres
31300 TOULOUSE
R.C.S. TOULOUSE 411 649 379
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 14/04/2021
1/23
5, Avenue Etienne Billiéres - 31300 TOULOUSE
Cette résolution est mise aux voix et approuvée à l'unanimité.
L'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'un originai ou d'une copie du procés-verbal constatant la présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que Le Président.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée aprés signature du présent procs- verbal par les associés.
MONTGISCARD CONCEPT CDM RECH Naima ABAROUDI Jean Claude AUBRY
Jean-Claude AUBRY Naima ABAROUDI
Dominique AUBRY
CDM
Société a Responsabilité Limitée au capital de 46 069,79 euros
Siége social : 5 Avenue Etienne Billiéres
31300 TOULOUSE
R.C.S. TOULOUSE 411 649 379
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 14/04/2021
1/23
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1. Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date a TOULOUSE du 10/04/1997,enregistré & TOULOUSE SUD EST le 26 mars
1997, f° 27 bord 116 n°1.
Elle a été transformée une premiere fois en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires en date du 01/10/1998.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires en date du 22/01/2018.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées
ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par les dispositions du Livre Il du Code
de commerce, ainsi que par les présents statuts.
sous seing privé en date a TOULOUSE du 10/04/1997,enregistré & TOULOUSE SUD EST le 26 mars
1997, f° 27 bord 116 n°1.
Elle a été transformée une premiere fois en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires en date du 01/10/1998.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires en date du 22/01/2018.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées
ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par les dispositions du Livre Il du Code
de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2. Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
Le dépôt et l'exploitation de toute marque de fabrique et de commerce, la création,
l'organisation, l'exploitation de tout réseau de distribution de franchise ou autre, la création et
l'exploitation de centres de beauté et de salons de coiffure, ainsi que de tous centres de
formation, l'achat en gros derni gros et détail de tous objets.
- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion ou autrement.
- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Le dépôt et l'exploitation de toute marque de fabrique et de commerce, la création,
l'organisation, l'exploitation de tout réseau de distribution de franchise ou autre, la création et
l'exploitation de centres de beauté et de salons de coiffure, ainsi que de tous centres de
formation, l'achat en gros derni gros et détail de tous objets.
- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion ou autrement.
- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Article 3. Dénomination
La dénomination de la Société est :
CDM
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < Société Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de
l'énonciation du capital social.
2/23
CDM
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < Société Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de
l'énonciation du capital social.
2/23
Article 4. Durée de la Société - Exercice social
1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 10/04/1997, date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre.
Article 5. Siege social
Le siege de la Société est fixé a : TOULOUSE (31300), 5 Avenue Etienne Billiéres
Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés
La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile
3/23
Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés
La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile
3/23
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6. Apports - Forrmation du capital
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 50 000 francs euros en
numéraire.
En date du 10/10/1998, aux termes d'une augmentation de capital, le capital social a été porté de la
somme de 50.000 francs a la somme de 250.000 francs. L'ensemble des apports effectués a la société
s'éleve donc a 250.000 francs.
En date du 19/05/2008, les souscriptions effectuées dans le cadre de l'augmentation de capital décidée
par l'assemblée générale ont apporté a la Société une somme en numéraire de 1.940.000 euros
correspondant a la souscription de 485 actions nouveiles, dont 110 ordinaires et 375 de préférence
ADP 2008 nouvelles, bénéficiant des droits spécifiques définis aux statuts de la Société.
En date du 09/06/2009, les souscriptions effectuées dans le cadre de l'augmentation de capital
décidée par l'assemblée générale ont apporté a la Société une somme en numéraire de 68 076,67
euros correspondant a la souscription de 11 actions de préférence ADP 2009 nouvelles, bénéficiant des
droits spécifiques définis aux statuts de la Société.
En date du 20 aout 2014, les actions ADP 2008 et 2009 ont été converties en actions ordinaires.
numéraire.
En date du 10/10/1998, aux termes d'une augmentation de capital, le capital social a été porté de la
somme de 50.000 francs a la somme de 250.000 francs. L'ensemble des apports effectués a la société
s'éleve donc a 250.000 francs.
En date du 19/05/2008, les souscriptions effectuées dans le cadre de l'augmentation de capital décidée
par l'assemblée générale ont apporté a la Société une somme en numéraire de 1.940.000 euros
correspondant a la souscription de 485 actions nouveiles, dont 110 ordinaires et 375 de préférence
ADP 2008 nouvelles, bénéficiant des droits spécifiques définis aux statuts de la Société.
En date du 09/06/2009, les souscriptions effectuées dans le cadre de l'augmentation de capital
décidée par l'assemblée générale ont apporté a la Société une somme en numéraire de 68 076,67
euros correspondant a la souscription de 11 actions de préférence ADP 2009 nouvelles, bénéficiant des
droits spécifiques définis aux statuts de la Société.
En date du 20 aout 2014, les actions ADP 2008 et 2009 ont été converties en actions ordinaires.
Article 7. Capital
Le capital social reste fixé 46 069,79 euros, divisé en 3 022 parts de 15,448 euros chacune, libérées entierement de leur valeur nominale, numérotées de 1 à 3 022 et attribuées aux associés en proportion
de leurs apports respectifs et en fonction des cessions intervenues, savoir :
A la société AJC COIFFURE & concurrence de 870 parts numérotées de 1 & 870 : ci : 870 parts ;
A la société BERNARD MOREAU COIFFURE a concurrence de 637 parts numérotées 871 a 1507 ; ci : 637
parts :
A la société ECOLE SUPERIEURE DE COIFFURE & concurrence de 176 parts numérotées 1508 1683 ; ci : 176 parts ;
A la société HAiR INTER & concurrence de 1006 parts numérotées 1684 a 2689 : ci : 1006 parts :
A la société MONTGISCARD CONCEPT a concurrence de 130 parts numérotées 2690 a 2819 ; ci : 130 parts :
A la société CDM RECH & concurrence de 200 parts numérotées 2820 a 3019, ci 200 parts ;
A M. Jean Claude AUBRY a concurrence de 1 part portant numérotée 3020 : ci : 1 part :
A M. Dominique AUBRY a concurrence de 1 part portant numérotée 3021 ; ci : 1 part :
A Mme Naima ABAROUDI a concurrence de 1 part portant numérotée 3022 : ci : 1 part :
4/23
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3022 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont
réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes libérées 15,448 de ieur
valeur nominale.
de leurs apports respectifs et en fonction des cessions intervenues, savoir :
A la société AJC COIFFURE & concurrence de 870 parts numérotées de 1 & 870 : ci : 870 parts ;
A la société BERNARD MOREAU COIFFURE a concurrence de 637 parts numérotées 871 a 1507 ; ci : 637
parts :
A la société ECOLE SUPERIEURE DE COIFFURE & concurrence de 176 parts numérotées 1508 1683 ; ci : 176 parts ;
A la société HAiR INTER & concurrence de 1006 parts numérotées 1684 a 2689 : ci : 1006 parts :
A la société MONTGISCARD CONCEPT a concurrence de 130 parts numérotées 2690 a 2819 ; ci : 130 parts :
A la société CDM RECH & concurrence de 200 parts numérotées 2820 a 3019, ci 200 parts ;
A M. Jean Claude AUBRY a concurrence de 1 part portant numérotée 3020 : ci : 1 part :
A M. Dominique AUBRY a concurrence de 1 part portant numérotée 3021 ; ci : 1 part :
A Mme Naima ABAROUDI a concurrence de 1 part portant numérotée 3022 : ci : 1 part :
4/23
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3022 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont
réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes libérées 15,448 de ieur
valeur nominale.
Article 8. Augmentation et réduction de capital
1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une
décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capital en nurnéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est
pas entierement libéré.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait
soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée
dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la
décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capital en nurnéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est
pas entierement libéré.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait
soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée
dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la
décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification
corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé
a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné à l'unanimité
des associés ou à défaut par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte
d'un Gérant.
2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut
porter atteinte a l'égalité des associés.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée
nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits
d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de
toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital
par réduction du nombre de parts.
9 Parts sociales
1) Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient
modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
5/23
2) Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de
Commissaire aux Apports ou iorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle
proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les Gérants et les souscripteurs sont solidairernent responsables,
pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur
retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
coilectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune
maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
collectives des associés.
3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par
un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu a la
désignation de ce mandataire a ia demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembremnent de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société
qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs
dévolus a l'Assemblée des associés.
10 Cession et transmission des parts sociales
1 Transmission entre vifs
6/23
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour @tre
opposable la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége
social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés
publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et
descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent étre transmises. à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, lorsque
la Société cornporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte
tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiguant l'identité du cessionnaire proposé, le
nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée
des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés
par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la dernire des
notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement la cession est réputé
acquis.
Les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire
acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues l' article 1843-4 du Code
civil , les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande du Gérant, sans pouvoir
excéder six mois, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte. Le prix
est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Le cédant peut, tout moment, signifier à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
7/23
La Société peut également, avec ie consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix
déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale
des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé
a la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes
dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment
solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat
émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux
dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, iorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts
sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de
communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ;
l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification
est faite au cédant, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a
l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société
spécialement habilité cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications
publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties,
comme s'l s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2346 du Code civil , en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit
agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les
parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée
par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et
conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
8/23
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de
deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir
personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient
lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les
deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, ie conjoint de l'apporteur ou de
l'acquéreur doit @tre agréé personnellerent par la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint
souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou
acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits. le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou
d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au
présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 Transmission par déces
Les parts sociales sont transmises librement par succession. Tout héritier ou ayant droit, doit justifier
dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de ia Gérance qui peut
toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé comme en cas de liquidation de
communauté intervenant du vivant des époux, le conjoint et tous héritiers non associés doivent @tre
agréés conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le
conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la
totalité des parts inscrites a son nom.
10 bis Location de parts sociales
Les parts de la Société peuvent etre données à bail au profit d'une personne physique.
9/23
A peine de nuilité, ies parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre Il du
Livre VI du Code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les
conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure. Le contrat de bail est constaté par un
acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement.
Pour étre opposable à la Société, l doit lui étre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié
dans les formes prévues par l' article 1690 du Code civil . La location n'est opposabie aux tiers qu'aprés
l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des
Sociétés. La délivrance des parts est réalisée la date à laquelle sont inscrits dans les statuts de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque
exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la
base de critéres tirés des comptes sociaux. Eile est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues a l'article 10 des présents statuts prévoyant
l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives
concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire
dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le
bailleur est considéré comne le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, ie bailleur et le locataire sont
considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie ia plus diligente fait
procéder a la radiation de ia mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au
Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales
de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés & cette fin.
Le Gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à cóté
du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise
dans les conditions de l'article 18 des présents statuts.
11 Emission d'obligations
Lorsque la Société est tenue, en vertu des dispositions de l'article L. 223-35 du Code de commerce , de
désigner un Commissaire aux Comptes et si les comptes des trois derniers exercices de douze mois
10/23
chacun ont été réguliérement approuvés par les associés, la collectivité des associés, statuant aux
conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, pourra émettre des
obligations nominatives dans les conditions légales et réglementaires.
12 Déces - Interdiction - Faillite d'un associé
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle,
l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle
n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événerments se produit en la
personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
11/23
a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné à l'unanimité
des associés ou à défaut par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte
d'un Gérant.
2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut
porter atteinte a l'égalité des associés.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée
nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits
d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de
toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital
par réduction du nombre de parts.
9 Parts sociales
1) Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient
modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
5/23
2) Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de
Commissaire aux Apports ou iorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle
proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les Gérants et les souscripteurs sont solidairernent responsables,
pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur
retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
coilectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune
maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
collectives des associés.
3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par
un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu a la
désignation de ce mandataire a ia demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembremnent de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société
qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs
dévolus a l'Assemblée des associés.
10 Cession et transmission des parts sociales
1 Transmission entre vifs
6/23
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour @tre
opposable la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége
social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés
publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et
descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent étre transmises. à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, lorsque
la Société cornporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte
tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiguant l'identité du cessionnaire proposé, le
nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée
des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés
par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la dernire des
notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement la cession est réputé
acquis.
Les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire
acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues l' article 1843-4 du Code
civil , les frais d'expertise étant a la charge de la Société.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande du Gérant, sans pouvoir
excéder six mois, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requte. Le prix
est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Le cédant peut, tout moment, signifier à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
7/23
La Société peut également, avec ie consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix
déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale
des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé
a la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes
dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment
solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat
émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux
dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, iorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts
sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de
communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ;
l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification
est faite au cédant, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a
l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société
spécialement habilité cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique même aux adjudications
publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties,
comme s'l s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2346 du Code civil , en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit
agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les
parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée
par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et
conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
8/23
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de
deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir
personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient
lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les
deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, ie conjoint de l'apporteur ou de
l'acquéreur doit @tre agréé personnellerent par la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint
souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou
acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits. le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou
d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au
présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 Transmission par déces
Les parts sociales sont transmises librement par succession. Tout héritier ou ayant droit, doit justifier
dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de ia Gérance qui peut
toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
4 Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé comme en cas de liquidation de
communauté intervenant du vivant des époux, le conjoint et tous héritiers non associés doivent @tre
agréés conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le
conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la
totalité des parts inscrites a son nom.
10 bis Location de parts sociales
Les parts de la Société peuvent etre données à bail au profit d'une personne physique.
9/23
A peine de nuilité, ies parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre Il du
Livre VI du Code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les
conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure. Le contrat de bail est constaté par un
acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement.
Pour étre opposable à la Société, l doit lui étre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié
dans les formes prévues par l' article 1690 du Code civil . La location n'est opposabie aux tiers qu'aprés
l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des
Sociétés. La délivrance des parts est réalisée la date à laquelle sont inscrits dans les statuts de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque
exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la
base de critéres tirés des comptes sociaux. Eile est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues a l'article 10 des présents statuts prévoyant
l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives
concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire
dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le
bailleur est considéré comne le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, ie bailleur et le locataire sont
considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie ia plus diligente fait
procéder a la radiation de ia mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au
Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales
de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés & cette fin.
Le Gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à cóté
du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise
dans les conditions de l'article 18 des présents statuts.
11 Emission d'obligations
Lorsque la Société est tenue, en vertu des dispositions de l'article L. 223-35 du Code de commerce , de
désigner un Commissaire aux Comptes et si les comptes des trois derniers exercices de douze mois
10/23
chacun ont été réguliérement approuvés par les associés, la collectivité des associés, statuant aux
conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des statuts, pourra émettre des
obligations nominatives dans les conditions légales et réglementaires.
12 Déces - Interdiction - Faillite d'un associé
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle,
l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle
n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événerments se produit en la
personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
11/23
TITRE III ADMINISTRATION - CONTROLE
13 Nomination des Gérants
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en
dehors d'eux.
Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
14 Pouvoirs des Gérants
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la
Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature
sociale.
Il peut procéder a ia mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de la loi et des
réglemnents, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois
quarts des parts sociales.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les
Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit
pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les
opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.
Toutefois, les emprunts l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des
associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les
hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou
a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis
qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée
aux tiers.
La rémunération éventuelle du ou des Gérants est déterminée par décision collective ordinaire des
associés. Le Gérant, s'il est associé, peut prendre part au vote.
15 Obligations et responsabilité des Gérants
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le
temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires
spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
12/23
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légistatives ou réglementaires
applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des
fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun
dans la réparation du dommage.
16 Cessation de fonctions des Gérants
Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la
collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif queiconque, la Gérance reste
assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des
associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux
conditions de majorité prévues a l'article 18 ci-aprés.
En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout associé et ie
Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée a seule fin de procéder à son remplacement.
17 Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés
selon que la Société remplit ou non les critéres fixés par l' article L. 223-35 du Code de commerce . lis
exercent leur mission de contrôie conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés
pour six exercices.
13/23
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en
dehors d'eux.
Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.
14 Pouvoirs des Gérants
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la
Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature
sociale.
Il peut procéder a ia mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de la loi et des
réglemnents, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois
quarts des parts sociales.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les
Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit
pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les
opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.
Toutefois, les emprunts l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des
associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les
hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou
a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis
qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée
aux tiers.
La rémunération éventuelle du ou des Gérants est déterminée par décision collective ordinaire des
associés. Le Gérant, s'il est associé, peut prendre part au vote.
15 Obligations et responsabilité des Gérants
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le
temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires
spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
12/23
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légistatives ou réglementaires
applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des
fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun
dans la réparation du dommage.
16 Cessation de fonctions des Gérants
Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la
collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif queiconque, la Gérance reste
assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des
associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux
conditions de majorité prévues a l'article 18 ci-aprés.
En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout associé et ie
Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée a seule fin de procéder à son remplacement.
17 Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés
selon que la Société remplit ou non les critéres fixés par l' article L. 223-35 du Code de commerce . lis
exercent leur mission de contrôie conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés
pour six exercices.
13/23
TITRE IV DECISIONS DES ASSOCIES
18 Décisions collectives - Formes et modalités
1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand
elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des
statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite
des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion
d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux
Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant ie quart des parts sociales
s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son
dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assembiée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et
acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence
de l'Assemblée est assurée par le plus àgé
Toute délibération de l'Assermblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions
réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas o il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les
associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu,
par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a
l'information des associés.
14/23
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les
mots oui > ou < non .
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas
répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci
doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le
registre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le
nombre des associés soit supérieur a deux.
7) Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés
sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
19 Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux
associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour
statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, étre prises :
i.sur premiere consultation, par un total de voix correspondant a plus de la moitié des parts sociales représentant le capital social (majorité absolue), que ce résuitat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés : ii. sur seconde consultation, par la majorité des voix émises (majorité relative) quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote.
20 Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou
modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la ioi.
15/23
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications
permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont
adoptées a la majorité des deux tiers des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.
21 Droit de communication et d'intervention des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le
droit d'obtenir communication des documents visés a l'article L. 223-26 du Code de commerce et
informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La
consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces
documents.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par
Ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout
fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au
Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations
de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et
les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
22 Conventions entre la Société et ses associés ou Gérants
1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses
Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire
aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes
conclues a des conditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commssaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non
associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
16/23
3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants
Iégaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus
ainsi qu'a toute personne interposée.
17/23
1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand
elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des
statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite
des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion
d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux
Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant ie quart des parts sociales
s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son
dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assembiée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et
acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence
de l'Assemblée est assurée par le plus àgé
Toute délibération de l'Assermblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions
réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas o il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les
associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu,
par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a
l'information des associés.
14/23
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les
mots oui > ou < non .
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas
répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci
doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le
registre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le
nombre des associés soit supérieur a deux.
7) Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procs-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés
sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
19 Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux
associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour
statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, étre prises :
i.sur premiere consultation, par un total de voix correspondant a plus de la moitié des parts sociales représentant le capital social (majorité absolue), que ce résuitat soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs associés : ii. sur seconde consultation, par la majorité des voix émises (majorité relative) quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote.
20 Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou
modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la ioi.
15/23
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications
permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont
adoptées a la majorité des deux tiers des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.
21 Droit de communication et d'intervention des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le
droit d'obtenir communication des documents visés a l'article L. 223-26 du Code de commerce et
informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La
consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces
documents.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par
Ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout
fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au
Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations
de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et
les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
22 Conventions entre la Société et ses associés ou Gérants
1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses
Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire
aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes
conclues a des conditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commssaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non
associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
16/23
3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants
Iégaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus
ainsi qu'a toute personne interposée.
17/23
TITRE V AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
23 Arreté des comptes sociaux
II est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et
suivants du Code de cormmerce .
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si la clôture de l'exercice social, la Société répond à l'un des critéres définis a l' article R.
232-2 du Code de commerce , ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et
rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Comrnissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les
conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des
résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant
Ia convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la
disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées l' article L. 223- 19 du Code de commerce doit étre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la
réunion de l'Assernbiée.
24 Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y
cormpris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
18/23
Sur ce bénéfice dirninué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes
à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre
obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la ioi ou des statuts et augmenté du report
bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a
chacun d'eux.
Cependant, hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents
statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la
part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales
ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées
a nouveau.
25 Dividendes - Paiement
Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la citure de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
19/23
II est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et
suivants du Code de cormmerce .
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si la clôture de l'exercice social, la Société répond à l'un des critéres définis a l' article R.
232-2 du Code de commerce , ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et
rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Comrnissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les
conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des
résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant
Ia convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la
disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées l' article L. 223- 19 du Code de commerce doit étre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la
réunion de l'Assernbiée.
24 Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y
cormpris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
18/23
Sur ce bénéfice dirninué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes
à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre
obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la ioi ou des statuts et augmenté du report
bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a
chacun d'eux.
Cependant, hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents
statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la
part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales
ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées
a nouveau.
25 Dividendes - Paiement
Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la citure de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
19/23
TITRE VI PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
26 Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la
collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des
statuts, si la Société doit etre prorogée.
Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres
associés dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé
Ta prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l' article 1843-4 du
Code civil . Dans le cas oû les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts a céder, la
répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.
27 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y
a lieu à dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la
dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés -n'ont pu
délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue, la régularisation a eu lieu.
28 Transformation
La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés
statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par
actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
20/23
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée
des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné
par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime
des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages
particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est
nulle.
29 Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet,
par t'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision
judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets l'égard des tiers qu' compter du jour ou elle a été
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis
parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui
n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des
parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la
dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la
transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
30 Contestations
Toutes contestations susceptibies de surgir pendant ia durée de la Société, ou aprés sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la
21/23
Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
22/23
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la
collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des
statuts, si la Société doit etre prorogée.
Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres
associés dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé
Ta prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l' article 1843-4 du
Code civil . Dans le cas oû les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts a céder, la
répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.
27 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y
a lieu à dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la
dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés -n'ont pu
délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue, la régularisation a eu lieu.
28 Transformation
La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés
statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par
actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
20/23
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée
des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné
par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime
des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages
particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est
nulle.
29 Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet,
par t'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision
judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets l'égard des tiers qu' compter du jour ou elle a été
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis
parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui
n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des
parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la
dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la
transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
30 Contestations
Toutes contestations susceptibies de surgir pendant ia durée de la Société, ou aprés sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la
21/23
Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des
dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
22/23
TITRE VII PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES
31 Jouissance de la personnalité morale
1) La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés.
2) Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en
formation, par M. Jean Claude AUBRY. tels que ces actes sont reiatés dans l'état ci-annexé, avec
précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société qui les reprendra son compte par le seul fait de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
3) La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la
Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét
social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 reguiert, pendant le cours de la vie sociale et dans
les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprs vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre
du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec ie mandat ci-dessus défini, et au plus tard par
l'approbation des comptes du premier exercice social.
32 Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés a M. Jean Claude AUBRY & l'effet d'accomplir toutes les formalités
prescrites par ia loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal
habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14/04/2021 a TOULOUSE
En quatre originaux dont un pour @tre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des
formalités.
23/23
1) La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés.
2) Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en
formation, par M. Jean Claude AUBRY. tels que ces actes sont reiatés dans l'état ci-annexé, avec
précision des engagements qui en sont la conséquence.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société qui les reprendra son compte par le seul fait de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
3) La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la
Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét
social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 reguiert, pendant le cours de la vie sociale et dans
les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprs vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre
du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec ie mandat ci-dessus défini, et au plus tard par
l'approbation des comptes du premier exercice social.
32 Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés a M. Jean Claude AUBRY & l'effet d'accomplir toutes les formalités
prescrites par ia loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal
habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14/04/2021 a TOULOUSE
En quatre originaux dont un pour @tre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des
formalités.
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