Acte du 6 mars 2017

Lors de la constitution de la societé, le capital social tnitial a été fixé a 40.000 euros et divisé en 4.0o0 actions de 10 euros de nomlnal chacune, représentant des apports de numéraire et entlerement libérées. Cette somme a été déposée la Banque CiC, 4 rue Gaillon - 75017 PARI5 CEDEX 01 qui a délivré te certificat prescrit par la loi.

Sulvant acte sous selng privé en date du 10 décembre 2001, approuvé par l'assemblée générale extraordinalre des actionnaires en date du 10 décembre 2001, il a été fait apport a la sociéte ATMO5PHERES OMOTE de 2.120 actions de la sociéte OMOTE (N* SIren 390.730.752 RCS PARIS). évaluées a un montant total de 1.219.550 euros. En contrepartie de cet apport, il a été décidé une augmentatlon de capital d'un montant nominal de 1.219.550 euros par création de 121.955 actions nouvelles de 10 euros chacune émises au pair.

L'identité des apporteurs, l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux et le nombre d'actions de la société ATMOSPHERES OMOTE attribuées en contrepartie de chaque apport sont mentionnés dans le tableau cl-aprés :

Nombres d'actions Nombre d'actlons Evaluatlon des Atmospheres Omoté Apporteurs Omate apportees apports en euros attribuées

1.060 609.790 60.979 Bernard 5ilberstein 12.934 225 129.340 Marie-Hélene Zarifi-Silberstein 150 8.626 Théodore Zarifi 86.260 342 197.050 19.705 La soclété Z & Z 343 197.110 19.711 La société Romain Boyer TOTAL 2.120 1.219.550 121.955

Suivant délibératlon de cette méme assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001 : le

capital a été augmenté d'une somme de 4.076.170 euros, pour étre porté de 1.259.550 euros a s.33s.720 euros par apport en numéralre d'un montant de 4.076.170 euros, par vole de création de 407.170 actions de 10 euros de nominal chacune émises au pair.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinalre du 23 décembre 2010, le capital a été

augmenté d'une somme de 9.000.000 euros pour étre porté a 14.335.720 euros par compensation avec des créances 1lguides et exlgibles sur la société, par vole de création de 900.000 actions de 10 euros de nomlnal chacune émises au pair.

Capital soclal - Action de fonctlon Artldle 7 :

7.1. Capital soclal

Le capltal socla] est fixé a 1a somme de QUATORZE MILLION5 TROlS CENT TRENTE CINQ MILLE 5EPT CENT VINGT (14.335.720) EURO5.

1I est divisé en UN MIL1ON QUATRE CENT TRENTE TROIS MlLLE CINQ CENT SOIXANTE-DOUZE (1.433.S72) ACTIONS de DIX (10) EUROS chacune.

7.2. Action de fonction

Les membres du Conseji d'Administration doivent étre chacun propriétaire d'une (1) action de fonction.

Artide 8 : Modiflcation du capital soclat

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la lol.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administratian contenant Tes indications requises par la loi, sous réserve des dispositions de l'article L 232-18 du Cade de Commerce.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un

droit de préférence a la souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentatian de capital, droit auquei ils peuvent renoncer titre individuel si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

L'assemblée qui déclde ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscrlption pour la totalité de l'augmentatlon de capital ou pou une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réductlon du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réductlon du capltal social, quelle qu'en soit la cause, un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la soclété ne se transforme en société d'une autre forme n'exlgeant pas un capltal supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social dolvent étre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinalre, libératton qul ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prlme d'émlssion.

rt

La Jibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appe] du conseil d'administration, dans le délal de cing ans a compter du jour o cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non iibéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Forme des actions Article 10 :

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu une inscription en compte dans les conditlons et selon ies modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la soclété.

Cession et transmission des actlans Article 11 :

11.1. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus a cet effet au siege social.

La cesslon des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est

préalablement Inscrit sur un reglstre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnalre.

La société peut exiger que la slgnature des partles soit certlfiée par un officier publlc ou le maire de leur domlcile, sous réserve des exceptions prévues par la lol.

La transmlsslon d'actlons, titre gratuit ou en suite de décés, s'opére tgalement par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions iégales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La societé etablit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute assemblée et au mains une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutatlon ou annulation depuis l'établissement de Ja dernlere liste.

Les actions ne sont négoclables qu'apres l'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de ceile-cl.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu' la clture de la liquidation.

11.2. Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, sait à un conjoint, soit un ascendant ou un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, toutes autres transmissions d'actions a un tiers non actionnaire,

quelque titre que ce soit, est soumise l'agrément du conseil d'administratian dans les conditions ci-apres.

La cession des actions qui auront pu &tre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement

sera dans tous les cas soumise l'agrément du canseil d'administration, pour éviter qu'eile ne soient cédées ou dévolues des personnes n'ayant pas la qualité de salariés de la société.

En cas de cession projetée, le cédant dolt faire la déclaration a la société par acte (i

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domlcile du cessiannaire, ou la dénomination et le siege soclal s il s'agit d'une société, le nombre des actions dont 1a cession est envisagée ainsl que le prix

offert.

A cette déclaration doit tre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laqueile sont comprises les actions dont ia cession est projetée.

Dans les trois mois qui suivent cette déciaration, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notificatian dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a ia loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de Ja déclsion, le cédant doit etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour falre connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

Dans Ie cas ou le cédant ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil {i1 d'admInistratlon est tenu de falre acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des

tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trais mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'admInlstratlon avisera les actionnalres par lettre recommandée de ta cession projetée, en invitant chaque actlonnalre a lul Indiquer le nombre d'actions qu'll veut acquérir.

Les offres d'achat dolvent étre adressées par les actlonnalres au conseil d'admlnlstration par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils

ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration propartionnellement & leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

(ii Sl aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai cl- dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut falre acheter les actions disponibles par un tlers.

(iv) tes actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accuse de reception. L'actionnaire cédant dalt faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de sa demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actlonnalres, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réductlon corrélative du capital social. Cette convocatilon doit etre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trols mois indiaué cl-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés cl-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est di au 6. ci-apres.

(v) si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, compter de Ja notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées,

nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus.

Ce délai de trois mois peut &tre prolongé par ordonnance nan susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

(vi Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des acticnnalres ou par des tlers, le cansell d'administration notifie a l'actionnalre cédant les nom, prénams, damicile du ou des acquéreurs,

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur fe prix, celul-ci est déterminé par un expert, confarmément aux dispositions de l'artlcle 1843.4 du Code Clvil.

Les frais d'expertlse sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

(vii) La cesslon au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président du Conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions, Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accuse de réception, dans les huit jours de la détermination du prix,

d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

(vili) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, Ces dispositions sont également applicabtes en cas d'apport en societé, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

(ix La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des) droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, provisions ou bénéfices.

Eile s'appiique aussi en cas de cession de droit de souscriptlon a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au conseil d'administration pour notifier au tiers souscrlpteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actiannaire, est de trois mois a compter de Ia date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée confarmément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.

En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société (x) tierce possédant ces actions en portefeuiile, les attributions faites des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises l'agrément instltué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'ob]et d'une demande par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 1 ci-dessus.

A défaut de natification au tiquidateur de 1a décision du conseil d'adminlstration dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquls.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le iiquidateur pourra, dans un délai de trente Jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributalre ne serait agréé comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnalres non agréés devront tre achetées ou rachetées a la société en liquldation dans les conditions fixées sous les paragraphes (li) et (iv) cl-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé sous le paragraphe (v) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet presenté.

Artlcle 12 : Droits et obilgations attachés aux actions

12.1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la

quotlté du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

12.2. Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils

possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans guelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

12.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, nl s'lmmiscer dans les actes de son admlnlstratlon ;

12.4. Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation au de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres necessaires.

12.5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder toute répartition ou a tout remboursernent, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominaie et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

indivisibilité des actions - Nue proprlété- Usufruit Artlcle 13 :

13.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus difigent.

13.2. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprlétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

19.1. L'Assemblée générale ardinaire peut allouer aux adminlstrateurs des jetons de présence dont le montant est parté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a la décisicn contraire de l'assemblee générale.

La répartition de ce montant entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administratian.

19.2. 1l peut @tre alloué par le conseil d'admlnistration des rémunératlons exceptionnelles pour 1es missions ou mandats confiés a des admInistrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Aucune rémunération, permanente ou non, que celles-ci prévues, ne peut étre allouée aux admlnistrateurs, sauf s'ils sont liés la société par un contrat de travail dans les conditions autorisés par la loi.

Président du consell d'admInistration -.Dlrecteur général - Dlrecteur pénéral Artlcle 20 : délégué

20.1. Présldence du conseil d'adminlstration

Le canseil d'admlnlstration élit parmi ses membres un président.

Le président représente le conseil d'administration. il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnement es organes de la société et s'assure, en partlculier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le conseil d'adminlstratlon peut déléguer un administrateur dans les fonctlons de presldent. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut Jusqu'a l'élection du nauveau président.

20.2. Dlrectlon genérale

Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, délibérant a la malarité des membres présents ou représentés, choisit entre les deux madalités d'exercice de la direction générale et en informe les actionnaires et les tiers dans les conditians réglementaires,

L'option retenue par le conseil d'administration est prise pour une durée qui ne peut étre

inférieure a un an. A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer a nouveau sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la dlrectian générale n'entraine pas une modification des statuts.

Nomination du directeur générai - Révocatian

Lorsque le conseii d'administration chaisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde la naminatlon du directeur général. il fixe la durée de son mandat et, ie cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le conseil d'administratian détermine la rémunératian du directeur général qui peut étre fixe ou

proportionnelle ou à la fois fixe et propartiannelle.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages intérets, si elle est décidée sans juste motif.

Pauvairs

Le directeur générai est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société. il exerce ces pouvairs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que

Ja loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicatian des statuts suffise a constituer cette preuve.

20.3. Directeurs généraux délégués

Sur propositian du directeur général (au du président du conseil d'administration s'il assume lui- méme ces fonctions), le conseil d'administratian peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux est fixé a cinq.

En accord avec le directeur général, le canseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des directeurs généraux délégués qui pet etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et propartlonnelle.

Les directeurs géneraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur propasitlon du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fanctions, les dIrecteurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administratlon, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

20.4. Age llmIte d'exercice des fonctlons

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'admInistration et éventuellement, de directeur général et de directeur général délégué est fixée a 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, l'intéressé sera réputé démissionnaire d'office et le conseil d'adminlstration procedera a son remplacement.

Conventions entre la société et l'un de ses admlnistrateurs son dlrecteur général. Artlcle 21 :

l'un de ses dlrecteurs généraux délégués ou l'un de ses actlonnaires.

21.1. Conventlons soumlses à autorlsatlon

Toute convention intervenant dircctcment ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un dc ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'unc fractlon des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'admlnistration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumlses a l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, sl le dlrecteur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des admInistrateurs de la société est propriétaire, associé Indéfiniment responsable, gérant, admlnlstrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirlgeant de cette entreprlse.

21.2. Conventlons courantes

Les dispositians qul précédent ne sont applicables aux conventians portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventlons sont communiquées par l'intéressé au présldent du conseil d'adminlstration, La liste et l'objet desdltes conventions sont communiqués par le president aux membres du conseil d'admlnlstration et aux commissaires aux comptes.

21.3. Conventlons Interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux adminlstrateurs autre que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs géneraux délégués, ainsl qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se falre consentlr par elle un découvert en compte courant ou autrement, alnsi que de faire cautionner par elle leurs engagcmcnts envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus

ainsi qu'a toute personne interposée.

Achat par la soclété d'un bien appartenant a un actionnaire Art1cle 22 :

Lorsque la société, dans les deux ans suivants sont immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, la demande du président du conseil d'administration.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

26.1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

26.2. Un ou plusleurs actlonnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditlons et délals légaux, ont ia faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription ‘ l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

26.3. L'assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocatian. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder ô leur remplacement.

Accs aux assemblées - Pouvolrs Artlcle 27 :

27.1. Tout actlonnalre a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandatalre, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son 1dentité et egalement de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai

mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse exceder cinq jours avant la réunian de l'assemblée.

27.2. Tout actiannaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un actionnaire. A cet effet, le mandatalre doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les persannes physlques représentant des personnes morales actionnalres prennent par aux assemblées, qu'ils solent ou non personnellerment actionnaires.

27.3. Dans toute assemblée, chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les canditions fixées par la loi. Ce formulaire dait parvenir la société trois jours avant ta date de réunion de l'assemblée, faut de quoi, il n'en sera pas tenu compte.

Feuille de présence - Bureau - Procés-verbaux Article 28 :

28.1. A chaque assemblée est tenue une feuille présence cantenant les indications prescrites par la loi.

28.2. Les Assemblées sant présidées par le président du conseil d'admlnistration ou, en san absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.

A défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, ceffe-ci élit son président.

Les fonctians de scrutateurs sont remplies par les deux actlonnaires, présents et acceptant,

disposant tant par eux-mémes que comme mandataire, du plus grand nambre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas étre actiannaire.

28.3. Les proces-verbaux sont dressés et les capies ou extraits des délibératians sant détivrés et certifiés conformement a la loi.

Quorum- Vote - Nombre de voix Artlcle 29 :

29.1. Dans les assemblées générates ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital sacial et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actians de la catégarie intéressée, déductian faite des actians privées du droit de vote en vertu des dispositions de la ioi.

En cas de vote par correspondance, Ie quorum est calculé compte tenu des actians des actionnaires ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée a vater sur des résalutians inscrites a l'ordre du jour au sur une proposltian ayant pour abjet ou

pour effet d'amender ou de rendre inapérante, en tout ou partie, une résoluticn figurant a l'ordre du jour, En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance.

29.2. Le drait de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque actian de capital ou de jaulssance danne drait a une volx au moins.

En cas de vote par correspondance, les actions des actionnaires ayant adressé leur formulaire dans Jes délais requis, participent au vote larsque l'assemblée est appelée délibérer sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour, mais elles ne prennent pas part a ce vote si l'assemblée est appelée voter sur une question soulevée en séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote à pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

29.3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

3o.1.l'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au mains un fois t'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

30.2. l'assemblée générale ordinalre ne délibére valablement, sur premire convocation que si les actlonnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit au vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requls.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actlonnaires ayant voté par correspondance, sous réserve des limitations et des précisions mentionnées a l'article 29.

Artlcle 31 : Assembiée générale extraordinaire

31.1. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle peut notamment décider la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulirement décidé et effectué.

31.2, L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents,

représentés ou ayant voté par correspondance possédent au molns, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernler quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérleure de deux mois au plus celle a laquelle elle avait éte convoquée.

Elle statue la majorité des deux tlers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sous réserve des limitations et des précisions mentionnées a l'article 29.

31.3. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qul décide une augmentation de capitai par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinalre.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficialre dont les actlons sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de volx égal a celul des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et limltes.

Droit de communIcatlon des actionnaires Article 32 :

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont déterminées par la loi.

Prérogatives du ComIté d'entreprise Artlcle 33 :

Le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. il peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvrlers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisléme et quatriéme alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travaii, peuvent assister aux assemblées générales. lls doivent, a ieur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

L'année sociale commence ainsi qu'il est dit a l'article 5 des présents statuts.

Inventaire - Comptes annuels Article 35 :

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chague exercice, le conseil d'administratlon dresse l'lnventaire des divers éléments de l'actlf et du passif exlstant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions necessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par Ja société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administratlan établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laguelle il est établi, ses activités en matiére de recherche at de

développement ; ce rapport contient toutes autres Intormations prescrites par la loi.

Le conseil d'administration présente a l'assemblée son rapport ainsl que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Flxatlon - Affectation et répartltion des bénéfices Article 36 :

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exerclce fait apparaitre par

différence, aprés déductlon des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

5ur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s% au moins pour constituer 1@ fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque Je fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; if reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est répartl entre tous les actionnalres proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. l'assemblée générale peut décider la mlse en distribution de sammes

prélevées sur Jes réserves dont etle a la disposition, en Indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectues.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @trc faite aux actionnaires lorsque les capltaux propres sont ou deviendraicnt a la suite de celle-ci, Inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la lol ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorpore en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sammes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Modalités de paiement des dividendes -Acomptes Article 37 :

37.1.l'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distributian ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions dans les conditions tégales ou en numéraire.

37.2. Les modalités de paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a

défaut, par le consell d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exerctce, sauf prorogation de ce délal par autorlsatlan de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissalre aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsl que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation dcs comptes de l'exerctce. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'lgnorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'actlon en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mlse en palement sont prescrits.

Capitaux propres inférieurs a la moitié du capltal soclal Article 38 :

SI du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'adminlstration est tenu, dans les quatre mols qul sulvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas pronancée, le capital doit tre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve

des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées, si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital sociat.

Dans les deux cas, Ja décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. il en est de meme sl les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal de peut prononcer la dissalution, si au jour au il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

t

39.1. Harmis les cas de dissalution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la saclété a l'expiration du terme fixé par les statuts au par décision de l'assemblée generale extraordinaire des actiannaires.

39.2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiratian de la saciété ou sa dissalution pour quelque cause que ce sait entraine sa liquidatian.

Un ou plusleurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux

conditions de quorum et de majorite prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la saclété. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme amlable. 1l est habilité a payer les créanclers et répartir le salde disponible.

t'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de liquidatian.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actians est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

39.3. Sl toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiratlon de la société ou sa dissalution pour quelque cause que ce salt, entraine la transmission unlverselle du patrimoine social a l'assacié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés dont l'assoclé unique est une persanne physique.

Les créanclers peuvent faire apposition a la dissolutian dans le délai de trente fours a compter de

Ia publication de celle-cl. Une décision de justice rejette l'oppositian au ordanne solt le remboursement des créances, sait la canstltutlon de garantles, sl la saclété en affre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoinc n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'tssue du délai d'opposition au, le cas échéant, que lorsque l'appasition a été rejetée en premiére

instance ou que larsque le rembaursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Cantestatians Article 40 :

Toutes les contestatians qui paurralent s'élever pendant la durée de la société au de sa liquidatian, sait entre les actiannalres, les administrateurs et la société, sait entre les actlonnaires cux-memes, relativement aux affaires sociales, serant jugées canfarmément a la lol et soumises a

la jurldiction des tribunaux compétents.