Acte du 10 janvier 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2000 B 19499

Numéro SIREN : 423 990 266

Nom ou denomination : PROUDREED FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 10/01/2013 sous le numero de dépot 3067

1300306702

DATE DEPOT : 2013-01-10

NUMERO DE DEPOT : 2013R003067

N° GESTION : 2000B19499

N SIREN : 423990266

DENOMINATION : PROUDREED FRANCE

ADRESSE : 7 rue de l'Amiral d'Estaing 75116 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/20

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

00Y2134 3q

PROUDREED FRANCE Société a responsabilité limitée au capital de 8.192 euros GTC DE PARIS Siege social : 7 rue de l'Amiral d'Estaing, 75116 Paris Immatriculée sous le numéro 423 990 266 11 R Au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris 1 0 JAN. 2313

No Depot ir

Copie cértifiée conforme

Mis a jour suite a la décision de transfert de siege social en date du 20 décembre 2012

Par les présentes, il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société & responsabilité limitée régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a 1'étranger :

l'acquisition, soit a titre onéreux, soit par voie d'apport et la vente de tout ou partie de biens immobiliers commerciaux ou industriels, bàtis et non bàtis et tous autres biens de méne nature ainsi que le financement et le refinancement par tous moyens de ces opérations :

la construction, Taménagement, l'administration, la gestion et la location desdits biens immobilicrs ainsi que la conclusion de tout contrat y afférent :

l'acquisition, la souscription, la détention et la cession d'actions ou de parts sociales de toutes sociétés existantes ou a créer, ayant pour activité 1'acquisition, la propriété, la jouissance, l'administration et la gestion, par voie de location ou autrement, de biens immobiliers commerciaux ou industriels a construire sur des terrains que ces derniéres auront préalablement acquis, et de tous autres biens de méme nature dont elles viendraient a étre propriétaires ; l'acquisition ou la souscription d'actions ou de parts de toutes sociétés ayant pour ohiet principal de concourir directement ou indirectement a la détention d'immeublcs commcrciaux ou industriels, bàtis ou à batir, en vue de leur location :

toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets indiqués ci-dessus ou utiles ou nécessaires a la gestion du patrimoine de la Société ou susceptibles de faciliter la réalisation de l'objet social et notamment :

emprunter ou plus généralement lever des fonds au titre de tout financement, seule ou avec des tiers (que la Société soit tenue conjointement ou solidairement avec ces tiers au titre de tels financements) :

octroyer toutes sûretés personnelles ou réelles ou consentir a tout autre acte ayant pour objet ou effet de garantir l'exécution d'obligations (et en particulier des hypothéques, priviléges, nantissements, cessions de créances) et notamment octroyer de telles sûretés (ou consentir a de tels actes) afin de garantir les obligations de tiers ;

et de facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou autres) pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets sus-indiqués, ou a tous autres objets similaires ou connexes et, dans chaque cas, susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La Société prend la dénomination sociale suivante :

"PROUDREED FRANCE

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou documents émanant de la Société, et destinée aux tiers. Si la dénomination ne les contient pas elle doit étre précédée ou suivie, de maniére lisible, des mots "Societé a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la Société est fixé au 7 rue de l'Amiral d'Estaing. 751 16 Paris.

ll pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville ou du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, qui dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés ou décision collective ordinaire des associés. et partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années qui commenceront à courir à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lexercice social a une durée de douze mois qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la création de la société les soussignés lui avaient fait apport des sommes en numéraire ci- aprés, savoir :

La société PROUDREED LlMITED,la somme de quarante-neuf mille cing cents francs francais FRF 49.500

Monsieur Jean-Pierre RAYNAL, la somme de cing cents francs francais ... . FRF 500

soit au total, la somme de cinquante mille francs francais . ...FRF 50.000

Aux termes d'un contrat d'apport signé le 18 mai 2001, approuvé par les associés par décision en date du 18 mai 2001, il a été fait apport a la société, par Monsieur Jean-Pierre Raynal, de cinquante (50) parts sociales de la société SCl DEP, pour une valeur de 925.000 francs francais, cet apport ayant été rémunéré par l'émission de douze (12)parts sociales nouvelles attribuées à Monsieur Jean- Pierre Raynal et correspondant a l'augmentation du capital de la société de mille deux cents francs francais (FRF 1.200) pour le porter de cinquante mille francs francais (FRF 50.000) & cinquante et un mille deux cents francs francais (FRF 51.200).

Conformément aux dispositions du décret n°2001-474 du 30 mai 2001, le capital social de la Société a été automatiquement converti en euros par le greffe du Tribunal de Commerce de Paris et arrondi au centime supérieur ou inférieur le plus proche, soit 7.805,39 euros.

Aux termes d`une décision en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de Euros 386.61 par incorporation de bénéfices, pour étre porté de Euros 7.805,39 a Euros 8.192.

Aux termes d`un apport en date du 9 juillet 2008. les 495 parts appartenant a la Société Proudreed Limited ont été apportées à le société Proudreed Holding.

Le capital social est fixé à la somme de huit mille cent quatre vingt douze (8.192) Euros.

11 est divisé en cinq cent douze (512) parts sociales d'un montant nominal de seize euros (16). chacune numérotée de 1 a 512, entiérement libérées et détenues par la société PROUDREED HOLDING (société civile), associée unique.

8.1. Augmentation de capital

Le capital peut étre augmenté dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en vertu d'ane décision collective des associés.

Toute personne entrant dans la Société a loccasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1 I doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si Iaugmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre realisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits dattribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

8.2. Réduction du capital social

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. etre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs, qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures qui seraient réguliérement réalisées.

Chaque part confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportcnt les pertes que jusqu a concurrence de leurs apports, au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée, aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

En cas d augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue cst différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectivc des associés.

Les héritiers, créanciers. représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documcnts de la Société ni s*immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour lexercice de leur droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun, choisi parmi eux ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référer.

Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent également sc faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne nomméc d'accord entre eux.

A défaut dc convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires

La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

Elle ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, y compris les ascendant, descendants et conjoints des associés, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession cst notifié & la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession par le cédant a la Société et aux associés, le consentement a la cession est réputé acquis. étant entendu que le délai de 3 mois commencera a courir a compter de la derniére des notifications précitées.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation dc sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.

Ce délai de trois mois ne peut-étre prolongé qu'une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties.

En cas d'apport de biens communs ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux et de succession, le conjoint, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé dans les conditions exposées ci-dessus.

La Société n est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle. I`intcrdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gerants, statutaires ou non statutaires, nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Leur rémunération éventuelle est fixée par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants associés ou non, sont révocables ad nutum" et sans indemnité par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La révocation judiciaire d'un gérant peut intervenir a la demande de tout associé pour cause Iégitime.

Est désigné commc premier gérant :

Monsieur Jean-Pierre Raynal demeurant 71, avenue des Temes 75017 Paris, qui a accepté par un acte séparé.

Cette nomination est faite pour une durée illimitéc.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'encontre d'un gérant, il emporter cessation des fonctions dudit gérant.

Au cas oû l'un des gérants, quand il en existe plusieurs, viendrait a cesser ses fonctions, la Sociéte serait administrée et gérée par le ou les gérants restés en fonction.

Au cas o& la gérance deviendrait entiérement vacante, il sera procédé a la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par la coilectivité des associés aux conditions de majorité prévues par la loi.

S'il y a plusieurs gérants, ils pourront agir conjointement ou séparément selon les décisions de l'assemblée ayant procédé a leur nomination.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Dans les rapports avcc les associés (ou l'associé unique, le cas échéant), le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la Société. Le gérant ne peut toutefois, sans y étre autorisé par une décision collective ordinaire des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant) :

vendre ou échanger tous immeubles ou tous autres biens immobiliers de la Société, faire apport de tout ou partie des biens sociaux a toute société, association, groupement ou entreprise, vendre ou échanger toutes participations, queis qu'en soient la forme et le montant, dans toute société, association, groupement ou entreprise. engager tous travaux sur les immeubles détenus par la Société pour un montant supérieur à cent cinquantc mille euros (E 150.000) hors taxes.

En outre, dans toutes sociétés ou la Société détient une participation directe ou indirecte lui conférant un droit direct ou indirect de participer aux décisions collectives de la société détenue directement (la

) ou indirectement par la Société (la ),le gérant ne peut sans y étre autorisé par une décision collective ordinaire des associés (ou de l'associé unique, le cas échéant), décider. en sa qualité de représentant légal de la Société :
de modifier les statuts de la Filiale directe ou de la Filiale Indirecte, de vendre ou échanger tous immeubles ou tous autres biens immobiliers de la Filiale Directe ou de la Filiale 1ndirecte, de l'apport par la Filiale Directe ou par la Filiale lndirecte de tout ou partie des biens sociaux a toute société, association, groupement ou entreprise, de la vente ou de l'échange par la Filiale Directe ou par la Filiale Indirecte de toutes participations quels qu'en soient la forme et le montant dans toute société, association, groupement ou entreprise,
de l'engagement de tous travaux sur les immeubles détenus par la Filiale Directe ou par la Filiale Indirecte pour un montant supérieur à cent cinquante mille euros (€ 150.000) hors taxes.
11 est précisé que lorsque ces limitations concernent une Filiale Indirecte et pour le cas ou cette Filiale Indirecte a pour associés plusieurs filiales de la Société, cette autorisation préalable de l'associé unique (ou des associés en cas de pluralité d'associés) de la Société ne sera requise que pour la filiale de la Société détenant la participation la plus élevée dans la Filiale Indirecte. Pour le cas ou la Société est associée directe de la Filiale Indirecte, cette autorisation ne sera pas requise dans les Filiales Directes également associées de la Filiale Indirecte dans laquelle la Société est associée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléant peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par 1article 64 al. 2 de la loi du 24 juillet 1966 et l'article 12 du décret du 23 mars 1967. 11s exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. 1Is sont désignés pour six exercices.

1. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent. au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
2. Les assemblées sont réunies, sur convocation du gérant, soit au siége social, soit en tout autre lieu indiqué dans les lettres de convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés. a son demier domicile connu, 1s jours au moins avant ta date de cette réunion.
Tout associé peut se faire représenter soit par son conjoint, soit par toute autre personne, méme non associée, justifiant d'un pouvoir écrit.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
3. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de 1s jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
4. Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms et signatures de tous les associés.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis, par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Ces décisions pour étre valables, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n est pas obtenue les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales cst irréductible s il s agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent. par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions cxtraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
à l'unanimité, s il s agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformcr la Société en société en nom collectif, en commandite simple. en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quatts des parts sociales, s'il s agit d admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes autres les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le déiai d'un mois est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et Ics conditions d'exercicc de sa mission sont fixées par la loi et les réglcments.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et l'un de ses gérants ou associés font Iobjet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2. Toutefois, s il n existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a T'approbation préatable de l'Assemblée.
3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants iégaux de personnes morales associées.
Elle s applique également aux conjoints. ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu a toute personne interposée.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre il du Livre 1er du Codc de Commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et 1'activité de celle-ci pendant Iexercice écoulé.
Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis à 1'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légalcs et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposes, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembléc.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au mois avant la convocation de I asscmblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assembléc.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter cn réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélcvé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme,
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a ehacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois. aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les assoeiés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exereice, sauf prolongation par décision de justice.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts. si la Société doit étre prorogée.

Si. du fait de pertes constatés dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assembléc délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lie.

La Société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, sil les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire à la transformation est désigne par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation express des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution. ta Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution nc produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusquà la clture de celle-ci.
La mention -société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est emptoyé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant & chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. cntraine. dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à 1'associé unique, sans qu il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever dans le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la Société sont soumises au Tribunal du Grande Instance du lieu du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société.
1300306701
DATE DEPOT : 2013-01-10
NUMERO DE DEPOT : 2013R003067
N" GESTION : 2000B19499
N" SIREN : 423990266
DENOMINATION : PROUDREED FRANCE
ADRESSE : 7 rue de l'Amiral d'Estaing 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2012/12/20
TYPE D'ACTE : DECISION DE GERANCE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PROUDREED FRANCE Société a responsabilité limitée au capital de 8.192,00.euros
Slége social : 3, rue Paul Cézanne - 75008 Paris GTC DE PARIS Immatriculée sous le numéro 423.990.266 1 31 R Au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris 1 0 JAN.2013
N° Dep8t
DECISION DE LA GERANCE EN DATE DU 20 DECEMBRE 2012
Christophe Le Corre, agissant en qualité de gérant de la société PROUDREED FRANCE société a responsabilité limitée au capital de 8.192,00 euros, dont le siége est 3, rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculee sous le numéro 423.990.266 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, a pris les décisions suivantes conformément a l'article 4 des statuts :
PREMIERE DECISION
Il est décidé de transférer le siége social de la Société, à compter du 7 janvier 2013, a l'adresse suivante :
7 rue de l'Amiral d'Estaing 75116 PARIS
DEUXIEME DECISION
Il est décidé de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé au 7 rue de l'Amiral d'Estaing - 75116 Paris. >
TROISIEME DECISION
Il est décidé de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie de la présente décision a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Fait a Paris,
Le 20 dédembre 2012,
hYistOphe LE CORRE