Acte du 6 décembre 2017

1- Apports en numéraire : ..

2- Apports en nature : ... Article 7 : Capital Social .:

Articie 8 : Augmentation du Capital Social........ 1- Principa .....

2- Compétence :

3- Augmentation de Capital en Numéraire : . 4- Augmentation de Capital par Apports en nature :... Article 9 : Réduction du Capital Sociai .. Titre 3 : Parts sociales - Cession des parts ... Article 10 : Souscription et représentation des Parts Sociales ... Article 11 : Droits et Obligations des Parts Sociales... Article 12 : Indivisibilité des Parts Saciales ..- Article 13 : Cession des Parts 5ociales....

1 - Forme : .....

2 -,Cession a des tiers étrangers a la Société :.... 3 - Nantissement das Parts $ociales :... Article 14 : Déces - interdiction - Faillite - Déconffture d'un Associé .....- Titre 4 : Contrle de la Société ... Article 15 : Nomination des Gérants..

Article f6 : Pouvoirs des Gérants...... Articie 17 : Rémunération des Gérants... Articie 18 : Convention entre un Gérant, un Associé, et la Soctété...... Article 19 : Responsabilité des Gérants.. Article 20 : Nomination des Commissaires aux Comptes.... Titre 5 : Décisions collectives .. Arttcia 21 : Forme - quorum - Majorité .. -1- Forme : .

-2- Mature des décisians : .

-2- Ordre du Jour :

-3. Réunion de l'Assemblée :........*... .4- Yote et représentation: .i:....i&..i&.....*... 0 .5- Proces verbaux :............ 0 -6- Droit de communication et d'informatian des Associés :... 10

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Statuts Sarl BESSIERE

Article 29 : Transformation ..... 1 2 Article 30 : Dissolution ,: 12 -t- Dissolution anticipée :..... 12 -2- Perte de la moitié du Capital Social : .. 1 2 Article 31 : Liquidation,.. 12 I- Ouverture de ia liquidation at effets :.. 12 2- Nomination des liqufdateurs - Pouvoirs :... 2 3- Fin de la Liquidation :..... 1 3 Titre 8 : Contestations.. 3 Article 32 - Contestations

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$tatuts Sari BE5SIERE

Sacieté a Responsabifité Limitée

Les 5oussign@s :

David Al-AnBar!

Dominique FABIEN

onl établi ies Statuts de la Soctéré à Responsabitité Limitée devant exister entre eux, ainsi qu'il suit.

1 est formé entre les propriétaires des Parts Sociales ci-apres crées et de celles qui pourront l@tre, une société a Responsabilité Limitée " qui sera régie par ia Loi r- 66-537 du 24 Juillet 1966, le D&cret n" 67-236 du 23 Mars 1967, toutas Lois en vigueur, ainsi que (es présents Statuts: Article 2 : Objet

La SocIété a POur objet : MENU15ERlE INDUSTRIELLE et plus généralement, toutes, opérations,. de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, et susceptible a-en faciliter t'extension et ie développement.

Article 3 : Dénomination Sociale La Dénomination Sociale de la Société est : BESSIERE Dans tous les actes at documanss émanant de la Société et destinés aux tiers, la Dénomfnation Sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabflité timitée " 'ou des initiales u Sarl et de i'énonciation du montant du Capital Social.

il pourra etre transfére en tout autre lieu sur décision de i'Assembiée Générale a l'unanimité.

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Statuts Sarl BESSIERE

i- Apports en numeraire : Les Associés apportant a la Sociéte : pour David AL-ANBARl : 25 Q0Q euros, pour Dominique FABIEN : 25 000 eurosz soit un total da 50 000 suros La somme de i2 50Q @ a été déposée.le 23 décembre 2005 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Soci&té en formation la Banque HERYET St Quentin en Yvelinas) sous (e numéro "30368 00066 Q06675U03042". le solde sera libéré dans les cinq ans.

Cette somme sera retirée par ies Gerants de la Société sur présentation du Certificat d Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles.

2- Apports en nature : Las Parts rémunérant les Apports en nature sont immédlatement et intégralement libérées. Etlas ont ia meme valeur nominale que Ias Parts rétribuant les Apports en numéraire. Les Apports en nature $ont canstitués de biens meubles et immeubles,

En cas d Apports nétessitant une publicité a la Conservation de Hypothaques, les souscripteurs s'engagent a déposer en yut de leur authentification les statuts avec reconnaissance d'écritures at de signaturas. au rang des minutes d'un Notaire, A ia demande des fondateurs,,i Présidant du Tribunal de Commerce du siage Social, par Ordonnance du * (Préciser la date), a désigne en qualite de Commissaire aux Apports : *(Préciser Nom et Adresse). Apports eTfectušs ; NEANT Les Gérants et les personnes ayali souscrit ies Apporis en nature sont solidairement responsabies pendant s ans a iégard des tiers, de la yaleur attribuée a ces Apports, lorsque la valeur différe de celie proposee par le Commissaire aux

Rapport d'évaluation seront deposes, au siege Social, 3 jours au moins avant la sighature des Statuts.

Le capital sociai est fixé a cinquante.mille curos (50 000 euros). Il'est divisé en 5 000 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement liberées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur David AL-ANBARI, 2550 parts numérotées 1 a 2550, ci 2550 partsi - à la société BESSIERE MOBILIER 2450 parts numérotées 2551 a 5000, ci 2450 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5000 parts

I - Principe :

Le Capital Sociat pourra &tre augmenté, $oit par création de Pares nouvelles, soit par majoration du montant du nominal des Parts actuelles. Les Parts nouvelles avec des sont souscrites et iihérees, soit en numéraire, soit par compensation Apports en nature, soit par créances liquides .et..exigibles, soit par des incorporation das bénéfices, réseryas ou primes d'émissian.

2- Competence :

L'augmentation de Capital,,et les modalités de sa réalisation, sont décidéas par les Associes en Assemblée Générale Extraordinaira, f'unanimité.

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StatuEs Sarl BE5SIERE

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statuts Sarl BESS1ERE

Article 11 : Droits et Oblgations des Parts Soglales Chaque Part Sociale donne droit a .une quotité dans.la propriété de l'Actif. Social, dans ie partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives. Les Associés sont tenus a t'egard des tiers a concurrence du montant de leurs Apports. la propriété d'une

ies Associés. Les droits 'et obligations attachés aux Parts 5ociaies les suivent, en quelques mains qu'elles passent.

Article 12 : Indivisibilité des Parts Sociales Les Parts Sociales sont indivisibles a .l'égard de la, Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociéte : A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent, de faire désigner, par voie de Justice, un mandataire chargé de les représenter.

1 - Forma :

La cession des Parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposabie dans les formes prevuas a i'Article 1690 du Code Civil. La signification peut, toutefois, @tre remplacee par le dépot au siege Social, d'un original de Acte de Cession, contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et publicite au Registre du Commerce

2 - Cession a des tiers étrangers a la Société : Les Parts Sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'apres ie consentement de la majorité de l'Assemblée Générale. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Assaciés.par lettre recommandée Dans les 8 jours suivants catte notification, les Gérants doivent -ayec A.R.. sur le projet ou consulter les

Associés par ecrit: la décision de ia société est notifiée au cédant par lettre

mois sutvant la notification, ie cansentement .est réputé acquis. si la Societé refuse

d'acquérir ou de,faire acquérir ces Parts a un prix fixé selan i'Article 1843.4 du Code Civil. La désignation da i'expert prévu a i'Article 1843-4 du Code Civil, est faite par le Président du Tribunal de Commerce du siege social de la Saciété. La Société peut également dans le méme déiai, avec le consentenent de l'Associé cédant, décider la réduction de son Capital du montant de la yaleur nominale des Parts. si l'expiration des délais impartis, aucune des solutions ci- dessus n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.

3 - Nantissement des Parts Sociales : Le Nantissement des Parts Sociales requiert l'accord de la Société dans les mémes conditions que pour la Cession, Ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des Parts nanties selon les dispositions de t'Article 2078-1 du Code Civit, a moins que la Société ne préfére racheter sans delai les Parts $ociales en vue de réduire son'Capital.

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Stotuts Sarl BESSIERE

tes Gérants peuvent faire tous les actes de gestion dans l'interet de la Société, notamment emprunter toutes sommes et engager tous hiens at valeurs. En et cas da pluralité de Gerants, ceux-ci détiennant les pouvoirs conjointement

qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les Eiers les Gérants sont investis des pouvoirs las plus étendus pour agir au nom de la $ociété.

Article t7 : Rémunération des Gérants En rémunération de ses fonctians, chacun des Gérants a droit & un traitement de fixé par l Assemblée Gén&rale, ainsi qu au remboursement de ses frais déplacement et de représentalion.

Article 18 : Gonvention entre un Gérant, un Associé, et fa Société Le Gérant ou t'Expert Comptable s'il existe, soumet a i Assemblée Générale un apport sur les convantions intervenues antre la'soclété et t'un de ses Gérants ou Le rapport du (ou des) Experts associes. l Assemblée statue sur ce rappori. la nature, Gomptablns ou des Gérants, contient lenumération des conventions,. t*objet, les bénéficiaires et ie prix de ces prestatians, permettant a iAssemblàe individuellement ou

solidairement, les conséquances des contrats préjudictables a la 5ocieté. A peine de nullité, il est interdit aux Gérants au Associés, de se faire consentir par ia société

ou avaliser par elle leurs engagements personneis envars les tiers. Gette fnterdiction s'applique également au conjaint, ascendants, descendants et toutes personnes interposées.

Article 1g : Responsabilité des Gérants Les Gérants sont responsables solidairement envers la Société et envars les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicabies aux Societés a Responsabilité iimitée, des violations des statuts, et des fautes commises dans leur gestidn.

Article 20 : Nomination des Experts Comptables L'Assemblée Générale peut déstgner a ia majorité simple un ou plusieurs Experts Comptabless 1ls sont choisis sur la liste vi5ée a lArticle 2i9 da la Loi sur les soctêt&s commerciales. lls sont nommés pour une durée de 6 exercices. Au moins 1 Cammissaire aux Comptes est obligatoire, si a la cloture d un exercice, au moins 2 des 3 seuils suivants sont dépasses :

- Total du Bilan supérieur a 2 millions d'euros. - Chiffre d'affaires supérieur a 4 millfons d'euros.

Effectif salarié moyen supérieur a 50.

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Statuts Sart BE5SIERE

Les décision5 collectives, à l'exception, de l'approbation, des comptes annuels, résultent, au choix des'Gérants, de la réunion d'une Assemblée Générale, ou de la consultation écrite des Associés.

"2- Nature des décisions :

Les Assemblées sont qualifiées d'Ordinaires ou d'Extraordinaires, selon leur abjet.

a) Assembiéas Générales Extraordinaires : Les Associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Saciété. Toute modification des Statuts, et agrément aux cessians ou mutations

Associé a augmenter son engagement social.

b) Assemblées Générales Ordinaires :

Les autres déctsions sont adoptées a l'unanimité. Si cette unanimité n est pas obtenue, l'Assembiée Générale peut @tre convoquée et consultée une seconde fois apres appel aupr&s de M BE$$IERE et du cabinet HYPOCAMPE ; les décisions sont alors prises a la majorité simple des votes émis, quelle que' soit la portion du Capital représenté. La révocation des Gérants doit toutefois, toujours @tre décidée par plus de la moitié des Parts saciales.

Article 22 : Droit de communication des Assaciés Tout Associé a droit d'obtenir a toute époque, au siége Social, la délivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur. il a egalement le droit de prendre par lui-meme, au siege de la société, connaissance des documents suivants : Comptes de Résultats, Bilans, Annexos, inventaires, Rapports soumis et Praces derniers Exercices. Sauf en ce qui concerne verbaux d'Assemblées, des

l'Inventaire, (e droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin ii peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une das listes étabties par Les Cours et Tribunaux.

Article 23 : Décisions prises en Assemblée -i- Convocation : aux Les Gérants, a defaut t'Expart Comptable, convoque les associés Assemblées, par lettre recommandée avec A.R., au moins 1s Jours avant ia data de réunion. Un ou plusieurs Associés, représentant au mains ie 4 en nombre ou la % en Capital, peuvent demander ta réunion d'une Assemblée Généraie, qu'il appartiendra aux Gérants.ou a i'Expert Comptable de convoquer. Tout Assacié peut demander au

désignation d'un Mandataire chargé de convaquer l'Assemblée et d'en fixer l'ordre du Jour. Toute Assembtée irrégulierement conyoquée est nulle.

Cette nullité n'est toutefois pas recevable, si tous fes Associés sont présents ou représentés.

-2- Ordre du Jour :

délfbérer que des questions inscrites a l'ordre du Jour, sous réserve des questions diverses, qut ne doivent présenter qu'une minime importance en regard de l'ordre du Jour. Les questions inscrites seront libeliées de telie sarte que leur contenu et teur ,portée apparaissent clairement, sans qu'il soit nécessaire de se reporter a d'autres documents.

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Statuts Sarl BESSIERE

-3- R&union de l'Assambiée : L'assemblée Géntrale se réunit au Siege Social ou en tout autre lieu de la méme ville. Elle cst présidéa par les Gérants. si aucun des Gérants n'est Associé, elle est présidée par t'Associé présent représentant le plus grand nombre de Parts Soctales. En cas d'égalité, ia préstdence revient au plus agé. -4- Yote et représentation : Chaque Associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal aux Parts qu'il posséde. n Associé peut se faire représenter par un autre Associ&.

-&- procs yerbaux : Toute délibération de i'Assemblée Générale est constatée par un Procés

('indication 'du nombre de Parts Sociales détenues par chacun, les documents et

soumises et le résultat des votes, Les Procés Yerbaux sont établis et signés par le par ie Président de séance. Las Proces Yerbaux sont Gérant, et le cas échéant, établis dans un registre spécial tenu au siêge Social. -6- Drait de communication et d'information des Associés : Pour les Assemblées appelées a statuer sur d'autres sujets que les Comptes Annuels, le texte des résolutions proposées sera adressé aux Associés, 15 jours au moins avant la réunion. Les memes documents seront a disposition des Associés au Siége Social, pendant les 15 jours qui précedent t'Assemblée.

Dans les 6 mois qui suivent la cioture de l'exercice, les Gérants doivent conyoquer une Assemblée Générale afin de statuer sur ies comptes de la Sociéte. Cette convocation doft s'effectuer au moins i5 jours avant la réunion et doit etre

cas écheant, au'rappori de lExpert Comptable, de l'exercice. Pendant ce delai, IInventaire doit etre tenu a disposition des Associes au siege Social. Tout Associe peut poser par écrit, des questions auxquelles les Gérants devront répondre au cours de l'Assemblée Générale.

Articla 25 : Décisions prises par consuitation écrite des Associés -1- Modalités de consultation :

En cas de consultation écrite, .ie texte des propasitions de résolutions, accompagné des documents nécessaires a l'information des Associés, sant adressés a chacun de ceux-ci, par lettre recommandee avec A.R.. Les Associés disposent de 20 jours a compter de la réception, pour émattre leur vote par écrit, Tout Associé qui n'aura pas repondu dans ce delai, sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résoiution, seul seront pris en compte ies votes exprimés par oul ou par Non.

-2- Mention spéciale dans les Procés Verbaux : Les consultations écrites font l'objet de t'établissement dans la forme et te fond, des m@mes Procés Yerbaux que pour une Assemblée Générale. La réponse de chaque Assacié est annaxée & ces Procés Yerbaux.

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Statuts Sarl BESSIERE

rapport d'un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilite, ia valeur des biens composant l'Actif et les ayantages particuiiers.

Le rapport est tenu a la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle statue sur l'évaluation des biens et sur les avantages particuliers. A défaut d'approbation l'unanimité des Associés, mentionnée au Procés Yerbal, expresse a la transformaifon est nulle.

La dissolution anticipée de la Sociéte peut @tre décidée a taut moment par une Assemblée Générale, a t'unanimité. -Z- Perte de la moftié du Capital Social : 5i du fait de pertes comptables, les Capitaux Propres deviennent inférieurs a la moitié du Capitai'sociat, les Associés peuvent décider dans les 4 mois qui suivent 'approbation des Comptes, la dissolution anticipée de la Société. si la dissolution n'est pas prononcée, la $ociété est tenue, au plus tard a la clture du 2eme exercice suivant, de réduirc son Capital.d'un montant égal a celui des pertes qui n'auraient pu @tre imputées sur les réserves, a moins que dans ce délai, les Capitaux Propres n'aient été reconstitués a concurrence d'au moins la moitié du Capital $ocial.

A défaut de la réunion d'une Assemblée Gén&rale dans les délais et conditions prévues par les présents statuts, tout, intéressé peut demander, au Tribunal de commerce du Siége Social de la Société la dissolution de la Société. Dans tous les cas, ie Tribunal de Commerce peut accorder un délai suppiémentaire de 6 mois pour reguiariser sa situation.

1- Ouyerture da la liquidation et effets : La Société est en tiquidation dés l'instant da sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénominatian sociaie est alors suivie de la mention " Sociéte en liquidation.. Cette mention, et le Nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous ies actes emanant de la Sociéte et destinés aux tiers. ia personnalité moraie de la.société subsiste pour les bespins de la liquidation, jusqu'a clsture de celle-ci. La dissolution de la'5ociété ne prend effet qu'a compter'de la date de publication au Registre du Commerce et des sociétés.

2- Nominatian des fiquidateurs - Pouvoirs :

La collectivité des Associés conserye les mémes pouvoirs quiavant la dissolutfon de la société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elie détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent ieur fonction conformément a la Loi.

3- Fin de la Liquidation :

Les Associés sont convoqué5 pour statuer sur les comptes définitifs, sur te quitus de yestion du liquidateur, sur la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidatian.

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Statuts Sarl BESSIERE

Toutes contestations, quel quen soit le sujet et l'auteur, sont soumises a la Jurfdiction des Tribunaux compétents du lleu du stege 5ocial de la Socité. A cet effet, en cas de contestation, tout demandeur doit faire.éiection de Domicile dans

domicile, ies assignations seront faites au Parquet du Procuraur de la République du Tribunai de Grande Instance du lieu du $tege soclal.

Fait a : Méré, Le : 4 janvier 2006

En 15 exemplaires originaux.

Signatures des associés :

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