Acte du 6 février 2006

2- Apports en nature : .. Article 7 : Capital Social .. Article 8 : Augmentation du Capital Social.: 1. Principe :...

2- Compétence

3. Augmentation de Capital en Numéraire :

4- Augmentation de Capital par Apports en nature Article 9 : Réduction du Capital Social ..... Titre 3 : Parts sociales - Cession des parts Article 10 : Souscription et représentation des Parts Sociales

2 - Cession a des tiers étrangers a la Sociéteé :..... 3 - Nantissement des Parts Sociales : ....

-2- Ordre du Jour :

-3. Réunion de l'Assemblée :. 10 -4- Vote et représentation : 10 -5. Procés verbaux :.... 10 -6- Droit de communication et d'information des Associés 10 Article 24 : Assemblées statuant sur les Comptes sociaux 10 Article 25 : 0écisions prises par consultation écrite des Associés 10 -1- Modalités de consultation : 10 -2- Mention spéciale dans les Procés Verbaux : 10

2/13

dF

Statuts Sarl BESSIERE

3/13

DF

Statuts Sarl BESSIERE

4/13

'F

$tatuts Sarl BESsIERE

1- Apports en numéraire :

Iwetyeul Les Associés.apportent a la Société : ALAANBAM twol h8YFDavid LAMBAR25 0OO euros, pour Dominique FABIEN : 25 000 euros,

soit un,total de 50 000 euros.

2 wsB vx&5 wt xmmea`été deposée le 23 décembre 2005 au crédit d'un compte +ette

ouvert au nom de la Société en formation a la Bangue HERvET (St,Quentin'en msts

Cette somme sera retirée par les Gérants de la Société sur présentation du Certificat d'lmmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles. 40 2- Apports en nature :

Les Parts rémunérant les Apports en nature sont immédiatement et intégralement libérées. Elles ont la méme valeur nominale que les Parts rétribuant les Apports en numéraire. Les Apports en nature sont constitués de biens meubles et immeubles.

En cas d'Apports nécessitant une publicité a la Conservation de Hypothéques, les souscripteurs s'engagent a déposer 'en vue de leur authentification les statuts au rang des minutes d'un Notaire, avec reconnaissance d'écritures et de signatures. ie Président du Tribunal de Commerce du Siége Social, par Ordonnance du * (Préciser la date), a désigné en qualité de Commissaire aux Apports : *(Préciser Nom et Adresse).

Apports effectués : NEANT

Les Gérants et les personnes ayant souscrit ies Apports en nature sont solidairement responsables pendant 5 ans a l'égard des tiers, de la valeur attribuée

Rapport d'évaluation seront déposés, au Siége Social, 3 jours au moins avant la signature des Statuts.

morwaf Dominique FABIEN : parts numérotées de 26 a 50,

1- Principe :

Le Capital Social pourra étre augmenté, soit par création de Parts nouvelles, soit par majoration du montant du nominal des Parts actuelles. Les Parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des soit par incorporation des bénéfices, réserves ou primes d'émission.

2- Compétence :

L'augmentation de Capital, et les modalités de sa réalisation, sont décidées par les Associés en Assemblée Générale Extraordinaire, l'unanimité.

3- Augmentation de Capital en Numéraire :

En cas d'augmentation de Capital en Numéraire, les fonds doivent faire l'objet dés réception, d'un dépot sur un Compte bancaire ouvert a cet effet. Le

5/13

2F

Statuts Sarl BESSIERE

retrait des fonds est effectué sur présentation de l'extrait du Registre du Commerce enregistrant l'opération.

4- Augmentation de Capital par Apports en nature :

L'augmentation de Capital par Apports en nature, est effectuée selon les mémes régles définies a l'alinéa 2 de l'Article 6 des présents Statuts.

La réduction du Capital Social est autorisée par l'Assemblée Générale a l'unanimité. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés. s'il existe un (ou plusieurs) Experts Comptables, le projet de réduction du Capital lui est soumis 45 jours au moins avant l'Assemblée Générale appelée a statuer. ll fait connaitre a l'Assemblée Générale, son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction. l'Assemblée Générale ayant décidé une réduction de Capital non motivée par des pertes, peut autoriser le rachat d'un nombre de Parts Sociales, pour les annuler. La réduction du Capital Social a un montant inférieur au minimum iégal, ne peut etre décidé qu'a la condition suspensive d'une augmentation de Capital au minimum légal ou de la transformation de la Société en une autre forme juridique.

6113

Statuts Sarl BESSIERE

Les Parts Sociales sont souscrites en totatité et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des Apports en industrie.

Chaque Part Sociale donne droit a une quotité dans la propriété de l'Actif Social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives. Les Associés sont tenus a l'égard des tiers a concurrence du montant de leurs Apports. La propriété d'une

les Associés. Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales les suivent, en quelques mains qu'elles passent.

Les Parts Sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour tes représenter auprés de la Société ; A défaut d'entente, il appartient à i'indivisaire le plus diligent, de faire désigner, par voie de Justice, un mandataire chargé de'les représenter.

1 - Forme :

La cession des Parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue

peut, toutefois, etre remplacée par le dépot au Siége Social, d'un original de i'Acte de Cession, contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et publicité au Registre du Commerce.

2 - Cession a des tiers étransers a la Société :

Les Parts Sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société, qu'aprés le consentement de la majorité de l'Assemblée Générale. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec A.R.. Dans les 8 jours suivants cette notification, les Gérants doivent convoquer l'Assemblée Générale appelée & statuer sur le projet ou consulter les Associés par écrit. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec A.R.. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans les 3 mois suivant la notification, le consentement est réputé acquis. Si la Société refuse la cession, les Associés sont tenus dans un délai de 3 mois a a compter de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir ces Parts a un prix fixé selon l'Articie 1843.4 du Code Civil. La désignation de t'expert prévu a i'Article 1843-4 du Code Civil, est faite par le Président du Tribunal de Commerce du Siége Social de la Société.

La Société peut également dans le meme délai, avec le consentement de

nominale des Parts. si a l'expiration des délais impartis, aucune des solutions ci- dessus n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la Cession initialement prévue.

3 - Nantissement des Parts Sociales :

Le Nantissement des Parts Sociales requiert l'accord de la Société dans les mémes conditions que pour la Cession. Ce consentement emportera agrément du

l'Article 2078-1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfere racheter sans délai les Parts Sociales en vue de réduire son Capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

7113

Statuts Sarl BE$SIERE

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques Les Gérants sont rééligibles. Les Gérants ont la signature sociale, dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la Société. les deux Co-Gérant sont : c`rayt m u_NONENCOURT (27) nsF Dominique FA8IEN, né LE 3 octobre 1976 a BOURGES (18) et domicilié 23 résidence la Petite Mauldre - BEYNES (78)

Les Gérants peuvent faire tous tes actes de gestion dans i'intéret de la Société, notamment emprunter toutes sommes et engager tous biens et valeurs. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent les pouvoirs conjointement et solidairement, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute décision avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

En rémunération de ses fonctions, chacun des Gérants a droit a un traitement fixé par l'Assemblée Générale, ainsi qu'au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation.

Le Gérant ou l'Expert Comptable s'il existe, soumet a l'Assemblée Générale un apport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le rapport du (ou des) Experts Comptables ou des Gérants, contient l'énumération des conventions, la nature, l'objet, les bénéficiaires, et le prix de ces prestations, permettant à l'Assembiée Générale d'en apprécier l'intéret pour la Société. Les conventions non approuvées, produisent effets à charge pour le Gérant de supporter individuellement ou solidairement, les conséquences des contrats préjudiciables a la Société. A peine de nullité, il est interdit aux Gérants ou Associés, de se faire consentir par la Société sous quelque forme que ce soit, des prets ou avances, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements personnels envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants, descendants et toutes personnes interposées.

Les Gérants sont responsables solidairement envers la Société et envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité iimitée. des violations des Statuts, et des fautes commises dans leur gestion.

L'Assemblée Générale peut désigner a la majorité simple un ou plusieurs Experts Comptables. Ils sont choisis sur la liste visée a l'Article 219 de ia Loi sur Ies Sociétés commerciales. Ils sont nommés pou une durée de 6 exercices. Au moins 1 Commissaire aux Comptes est obligatoire, si a la clture d'un exercice, au moins 2 des 3 seuils suivants sont dépassés :

. Total du Bilan supérieur a 2 millions d'euros.

Chiffre d'affaires supérieur à 4 millions d'euros.

. Effectif salarié moyen supérieur a 5o.

8/13

DF

Statuts Sarl BESSIERE

-1- Forme :

Les décisions coltectives, a l'exception de l'approbation des comptes annuels, résultent, au choix des Gérants, de la réunion d'une Assemblée Générale, ou de la consultation écrite des Associés.

-2- Nature des décisions :

Les Assemblées sont qualifiées d'Ordinaires ou d'Extraordinaires, selon leur objet.

a) Assemblées Générales Extraordinaires :

Les Associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute modification des Statuts, et agrément aux cessions ou mutations de Parts Sociales, sont décidés a l'unanimité. la majorité ne peut obliger un Associé a augmenter son engagement social.

b) Assemblées Générales Ordinaires :

Les autres décisions sont adoptées a l'unanimité. Si cette unanimité n'est pas obtenue, l'Assemblée Générale peut étre convoquée et consultée une seconde fois aprés appel auprés de M BESSIERE et du cabinet HYPOCAMPE ; les décisions sont alors prises a la majorité simple des votes émis, quelle que soit la portion du Capital représenté. La révocation des Gérants doit toutefois, toujours étre décidée par pius de la moitié des Parts Sociales.

Tout Associé a droit d'obtenir a toute époque, au Siége Social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur. il a également le droit de prendre par lui-méme, au Siége de la Société, connaissance des documents suivants Comptes de Résultats, Bilans, Annexes, Inventaires, Rapports soumis et Procés verbaux d'Assemblées, des 3 derniers Exercices. Sauf en ce qui concerne l'Inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin il peut se faire assister d'un Expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Les Gérants, a défaut t'Expert Comptable, convoque les associés aux

réunion. Un ou plusieurs Associés, représentant au moins le Y en nombre ou la Y en Capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée Générale, qu'il appartiendra aux Gérants ou a l'Expert Comptable de convoquer. Tout Associé peut demander au Tribunal du Siége Social, statuant Président du de Commerce en référé, la désignation d'un Mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et d'en fixer l'ordre du Jour. Toute Assemblée irréguliérement convoquée est nulle.

Cette nullité n'est toutefois pas recevable, si tous les Associés sont présents ou représentés.

-2- Ordre du Jour :

L'auteur de la convocation fixe Iordre du Jour. L'Assemblée ne peut délibérer que des questions inscrites a l'ordre du jour, sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance en regard de l'ordre du Jour. Les questions inscrites seront libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il soit nécessaire de se reporter a d'autres documents.

9/13

D 6

Statuts 5arl BESSIERE

-3- Réunion de l'Assemblée :

L'assemblée Générale se réunit au Siége Social ou en tout autre lieu de la meme ville. Elle est présidée par les Gérants. Si aucun des Gérants n'est Associé, elle est présidée par l'Associé présent représentant le plus grand nombre de Parts Sociales. En cas d'égalité, la présidence revient au plus agé.

-4- Yote et représentation :

Chaque Associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal aux Parts qu'il posséde. Un Associé peut se faire représenter par un autre Associé.

-5- Proces verbaux :

Toute délibération de l'Assemblée Générale est constatée par un Procés Verbal indiquant, les

rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions soumises et le résultat des votes. Les Proces Verbaux sont établis et signés par ie Gérant, et ie cas échéant, par le Président de séance. Les Procés verbaux sont établis dans un registre spécial tenu au Siége Social.

-6- Droit de communication et d'information des Associés :

Pour ies Assemblées appetées à statuer sur d'autres sujets que les Comptes Annuels, le texte des résolutions proposées sera adressé aux Associés, 15 jours au moins avant la réunion. Les mémes documents seront a disposition des Associés au Siége Social, pendant les 15 jours qui précédent l'Assemblée.

Dans les 6 mois qui suivent la ctôture de l'exercice, les Gérants doivent convoquer une Assemblée Générale afin de statuer sur les comptes de la Société. Cette convocation doit s'effectuer au moins 15 jours avant la réunion et doit étre accompagnée des, Bilan, Compte de Résultats, Annexes, Rapport du Gérant, et, le e detai, l'inventaire doit étre tenu a disposition des Associés au siége Social. Tout Associé peut poser par écrit, des questions auxquelles les Gérants devront répondre au cours de l'Assemblée Générale.

-1- Modalités de consultation :

En cas de consultation écrite, le texte des propositions de résolutions, accompagné des documents nécessaires a l'information des Associés, sont adressés a chacun de ceux-ci, par lettre recommandée avec A.R.. Les Associés disposent de 2o jours a compter de la réception, pour émettre leur vote par écrit. Tout Associé qui n'aura pas répondu dans ce délai, sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, seul seront pris en compte les votes exprimés par oul ou par NON.

-2- Mention spéciale dans les Proces Verbaux :

Les consultations écrites font l'objet de l'établissement dans la forme et le fond, des mémes Procés verbaux que pour une Assemblée Générale. La réponse de chaque Associé est annexée a ces Procés verbaux.

10/13

Df

5tatuts Sarl 8EsSIERE

L'exercice Social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier et se dS tayk nw termine le 31 décembre de chaque année civile. Ee premier cxercice debutera donc te-1 sf janvier 2006r

A la clôture de chaque exercice, les Gérants dressent l'lnventaire des éiéments d'Actif et de Passif de la Société. Ils dressent également, le Bilan, le Compte de résultats et les Annexes. Ils rédigent un rapport écrit sur la situation de la Société, et sur l'activité de l'exercice écoulé. Ces documents sont mis a la disposition de l'Expert Comptable, 45 jours au moins avant l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les Comptes.

-1- Réserve légale :

peine de nullité de toute déiibération contraire, il est fait, sur le A Bénéfice Net de l'Exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'1/2oeme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve, dit " Réserve Légale ..Ce prélevement cesse d'etre obligatoire dés lors que la Réserve Légale atteint 1/10eme du Capital Social.

-2- Réserves statutaires - Report a nouveau :

L'Assemblée peut décider l'inscription au Compte Report à Nouveau ", ou à tout autre Compte de Réserve, de tout ou partie des Bénéfices distribuables; Elle fixe l'affectation ou l'emploi des sommes inscrites a ces Comptes.

-3- Distribution et répartition des Dividendes :

Le solde des Bénéfices peut etre réparti entre les Associés, par décision de l'Assemblée Générale. Elle peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a la disposition, a la condition d'indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale, sont fixées par elle-méme, a défaut par les Gérants, le paiement devant intervenir dans un délai maximum de 9 mois suivant la cloture de t'exercice.

11/ 13

i26

Statuts Sarl BESsIERE

La transformation de la Société en une autre Forme, doit etre précédée d'un rapport d'un Commissaire chargé d'apprécier sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'Actif et les avantages particutiers.

Le rapport est tenu a la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle statue sur l'évaluation des biens et sur les avantages particuliers. A défaut d'approbation Associés, mentionnée au Procés expresse a l'unanimité des Verbal, la transformation est nulle.

-1- Dissolution anticipée :

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée à tout moment par une Assemblée Générale, a tunanimité.

-2- Perte de la moitié du Capital Social :

Si du fait de pertes comptabtes, les Capitaux Propres deviennent inférieurs a la moitié du Capital'social, les Associés peuvent décider dans les 4 mois qui suivent l'approbation des Comptes, la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du 2éme exercice suivant, de réduire son Capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'auraient pu étre imputées sur les réserves, a moins que dans ce délai, les Capitaux Propres n'aient été reconstitués a concurrence d'au moins la moitié du Capital Social.

A défaut de la réunion d'une Assemblée Générale dans les délais et

Tribunal de commerce du Siége Social de la société la dissolution de la Société. Dans tous les cas, le Tribunal de Commerce peut accorder un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser sa situation.

1- Ouverture de la liquidation et effets :

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention Société en liquidation ". Cette mention, et le Nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers. La personnalité morale de la Société subsiste pour tes besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne prend effet qu'a compter de la date de publication au Registre du Commerce et des Sociétés.

2- Nomination des liquidateurs - Pouvoirs :

La collectivité des Associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leur fonction conformément a la Loi.

3- Fin de la Liquidation :

Les Associés sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de gestion du liquidateur, sur la décharge de son mandat, et pour constater ta clôture de la liquidation.

12/13

DF

Statuts Sarl BESSIERE

Toutes contestations, quel qu'en soit ie sujet et tl'auteur, sont soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége Social de la Société. A cet

le ressort du Tribunal compétent du lieu du Siége Social. A défaut d'élection de domicile, les assignations seront faites au Parquet du Procureur de la République du Tribunal de Grande Instance du lieu du Siége Social.

Fait a : Méré. Le : 4 janvier 2006

En 15 exemplaires originaux

Signatures des associés : sAF eM

i6 nmots raye5 m&s

23 mmots rakntcs

1 3 / 1 3