ALBIOMA LE MOULE
Acte du 3 juillet 2018
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE POINTE A PITRE
30 RUE FREBAULT
97110 POINTE-A-PITRE
TEL. 05 90 89.69.51 ALBIOMA LE MOULE
Site de Gardel 97160 Le Moule
V/REF : N/REF : 96 B 486 / 2018-A-4666
Le greffier du tribunal mixte de commerce de Pointe a Pitre certifie qu'il a recu le 03/07/2018, les actes suivants :
Rapport du commissaire aux apports en date du 18/06/2018 - Augmentation du capital social
Concernant la société
ALBIOMA LE MOULE Société par actions simplifiée Site de Gardel 97160 Le Moule
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2018-A-4666 le 03/07/2018
R.C.S. POINTE A PITRE TMC 403 215 569 (96 B 486)
Fait & POINTE A PITRE le 03/07/2018,
LE GREFFIER
Afynéo JEXPERTIS
Albioma Le Moule Société par actions simplifiée Capital social de 22.379.515 € Site de Gardel - 97160 Le Moule - Guadeloupe RCS Pointe a Pitre 403 215 569
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE L'OPERATION DE FUSION DE LA SOCIETE ALBIOMA CARAIBES PAR ALBIOMA LE MOULE
Bureau : 41, rue Saint-Ferdinand - 75017 Paris - Tél. : (33) 1 40 55 09 05 - Fax : (33) 1 45 74 86 66 e-mail : bal@ssa-afyneo.com - www.ssa-afyneo.com
Soclété Inscrite la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Dénomination sociale : AFYNEO AIT & EXPERTISE - Siege social : 6, rue Georges Ville -75116 Paris. SARL au capital de 10 000 € - $iret 50404021300010 - APE 741c - TVA intracommunautaire : FR 67504040213
Fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE L'OPERATION DE FUSION DE LA SOCIETE ALBIOMA CARAIBES PAR ALBIOMA LE MOULE
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports dans le cadre de la
Fusion absorption (Article l'article L. 236-10 IIl. du Code de Commerce).
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, dans le cadre de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Aibioma Le Moule, nous vous présentons notre rapport prévu par l'article L.236.10 ll. du Code de commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le cadre du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1" Juin 2018.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Etant précisé gue, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, et a
l'article 266 (5) de la Loi de 1915, l'associé unique d'Albioma Le Moule a décidé de renoncer à désigner un commissaire à la fusion. Ainsi il ne nous appartient pas d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A aucun moment, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Notre mission prend fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas de Ie mettre à jour pour tenir compte des faits et des circonstances postérieures a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
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1. Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1 Contexte et Motifs de l'opération
L'opération envisagée consiste en la fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule.
La fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne ayant pour but d'améliorer la pérennité des deux sociétés par une organisation et une gestion des ressources internes mieux adaptée aux évolutions des contraintes réglementaires comme, notamment, celles liées aux lED.
Cette fusion occasionne le regroupement au sein d'une méme entité de deux sociétés ayant des activités et des métiers similaires dans le domaine des services de production d'énergie, tirée en particulier de l'exploitation de centrales thermigues valorisant la bagasse (coproduit fibreux de la canne à sucre complété hors campagne sucriére, par le charbon), sociétés appartenant d'ores et déja a la méme Unité Economique et Sociale, l'UES TGA, constituée uniquement de ces deux sociétés, ainsi qu'au méme groupe.
1.2 Présentation des sociétés participant à l'opération
1.2.1 Société dont les titres sont apportés : la Société Absorbée, Albioma Caraibes
La Société Absorbée a été immatriculée le 31 août 2006 pour une durée de 99 ans devant se terminer le 30 aout 2105. Elle est aujourd'hui immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe a Pitre depuis le 5 octobre 2006.
Son exercice social expire le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 17.040.000 euros. divisé en 1.704.000 actions de 10
euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme
catégorie.
La Société Absorbée n'a émis aucune obligation. titre participatif. certificat
d'investissement, part bénéficiaire ou autre valeur mobiliére dont les droits seraient encore susceptibles d'étre exercés a ce jour.
Elle ne fait pas offre de ses titres au public.
La Société Absorbée a pour objet, dans le département de la Guadeloupe, toutes opérations quelconques se rapportant aux activités suivantes : la construction et le montage directement ou indirectement, l'acquisition, Ie financement direct ou indirect, la prise a bail ou en location sous toutes ses formes, l'exploitation technique et commerciale directement ou indirectement, d'installations de production d'énergie ; le dépt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, marques et de tous droits de propriété industrielle se rattachant directement ou
indirectement a l'activité de la Société, la concession ou l'acquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette nature ; l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement au contenu du premier paragraphe ;
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Fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule
Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports
la participation directe ou indirecte a toutes sociétés ou entreprises francaises et étrangéres, créées ou à créer, susceptibles de concourir a la réalisation de l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ainsi que toutes opérations portant sur les titres, droits sociaux et parts de ces sociétés et entreprises ; et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a l'objet social, ou en faciliter la réalisation.
La Société Absorbée emploie 37 salariés a ce jour.
1.2.2 Société bénéficiaire : La Société absorbante, Albioma Le Moule
La Société Absorbante a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 21 décembre 1995 pour une durée de 99 ans devant se terminer le 20 décembre 2094. Elle est aujourd'hui immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe a Pitre depuis le 24 juin 1996.
Son exercice social expire le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 22.379.515 euros, divisé en 1.468.000 actions de 15,24 euros environ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
La Société Absorbante n'a émis aucune obligation, titre participatif, certificat d'investissement, part bénéficiaire ou autre valeur mobiliére dont les droits seraient encore susceptibles d'étre exercés a ce jour.
Elle ne fait pas offre de ses titres au public.
La Société Absorbante a pour objet, dans le département de la Guadeloupe :
Ia construction et le montage directement ou indirectement, l'acquisition, le financement direct ou indirect, la prise a bail ou en location sous toutes ses formes, l'exploitation technique et commerciale directement ou indirectement, d'installations de production d'énergie :
le dépôt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, marques et de tous droits de propriété industrielle se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la Société, la concession ou l'acquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette nature ;
l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement a l'activité de la Société :
la participation directe ou indirecte a toutes sociétés ou entreprises francaises et étrangéres, créées ou a créer, susceptibles de concourir a la réalisation de l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ainsi que toutes opérations portant sur les titres, droits sociaux et parts de ces sociétés et entreprises :
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a l'objet social, ou en faciliter la réalisation.
La Société Absorbante emploie 58 salariés a ce jour.
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1.2.3 Liens entre les sociétés
1.2.3.1 Liens en capital
La Société Absorbante et la Société Absorbée font parties du groupe Albioma et sont détenues à 100 % par la société AlBioMA, société anonyme au capital de 1.178.905,04 euros, dont le siége social est situé 77, esplanade du Général de Gaulle - Tour Opus 12 - 92081 Paris La Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538.
1.2.3.2 Dirigeants communs
Monsieur Sébastien Finel exerce les fonctions de Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
1.3 Description, évaluation et rémunération des apports
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
1.3.1.1 Comptes utilisées pour établir les conditions de la Fusion
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que pour déterminer les éléments d'actif et de passif qui seront apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des Parties.
Les comptes de la Société Absorbante pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été approuvés par l'associé unique le 22 mai 2018 et figurent en Annexe 1 du projet de traité.
Les comptes de la Société Absorbée pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été approuvés par l'associé unique le 22 mai 2018 et figurent en Annexe 2 du projet de traité.
1.3.1.2 Régime Juridique de la Fusion et Date de réalisation
Dans le cadre de la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la seconde par la premiére, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion (telle que définie a l'article 7 du projet de traité de fusion), l'universalité de son patrimoine.
Si la fusion est réalisée : - le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la date de la réalisation de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée a cette époque, sans exception ni réserve, - la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
La fusion sera définitivement réalisée au plus tard le 31 décembre 2018. Elle aura un effet rétroactif au 1" janvier 2018.
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1.3.1.3 Date d'effet Comptable et Fiscal
L'opération de fusion prendra effet notamment du point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2018.
La Société Absorbante s'engage a accepter toutes les conséquences de cette rétroactivité sur le plan fiscal. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation par l'exploitation de la Société Absorbée seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Plus généralement, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante pour l'application des régles comptables et fiscales.
1.3.1.4 Conditions suspensives
La fusion est conclue sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
de l'obtention de l'autorisation de changement d'exploitant, expresse ou implicite (à défaut de notification d'une décision expresse dans un délai de trois mois suivant la réception de la demande compléte de changement de d'exploitant, le silence gardé par le Préfet vaut autorisation de changement d'exploitant), conformément aux dispositions de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement régissant le droit des Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) ; de l'obtention de l'autorisation de changement d'exploitant conformément aux dispositions de l'article R. 311-8 du Code de l'énergie ; de la levée des conditions suspensives visées dans le contrat de crédit du 21 décembre 2017 conclu par la Société Absorbante, en qualité d'emprunteur
de la levée des conditions suspensives visées dans le contrat de crédit-bail du 24 juillet 2009, modifiés par un avenant n'1 du 31 mars 2010, un avenant n'2 du 11 avril 2011 et un avenant n'3 du 3 mai 2018, conclu par la Société Absorbée, en qualité de locataire ; de son approbation par l'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La fusion sera définitivement réalisée a l'issue de la derniére en date des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, appelé à statuer sur l'approbation de la fusion, lesquelles devront se tenir, a l'issue de la réalisation des autres conditions suspensives et au plus tard le 31 décembre 2018.
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1.3.2 Désignation des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante
L'intégralité des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée est transmise à la Société Absorbante sans exception ni réserve sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions stipulées ci-aprés.
1.3.2.1 Eléments d'actif apportés par la Société Absorbée
Les éléments d'actif apportés par la Société Absorbante sont énumérés ci-aprés :
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Fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule
Rapport du Commissaire & la fusion sur la valeur des apports
La Société Absorbée est propriétaire de terrains et constructions lui appartenant pour les avoirs acquis ou construits au titre des permis et autorisations sans violation de tout droit de tiers, dont la désignation, l'origine de propriété, l'inscriptions hypothécaires et servitudes sont présentés en détail au projet de traité d'apport signé.
1.3.2.2 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée
Les éléments de passifs pris en charge par la Société Absorbante sont énumérés ci-aprés :
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1.3.2.3 Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée
Il résulte des éléments ci-dessous indiqués que l'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve a :
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Fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
1.3.2.4 Prise en charge des engagements "hors bilan"
En sus du passif à prendre en charge, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan.
1.3.3 Evaluation de l'apport
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun (tant la Société Absorbante que la Société Absorbée sont contrlées par la société AlBioMA SA), Ie Réglement de l'ANC 2017-01 du 5 mai 2017, impose que les apports réalisés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante soient transcrits
pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée.
La valeur de l'actif net apporté a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée telle qu'elle ressort des comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Depuis la clture de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il a été décidé une distribution de dividendes d'un montant de 2.470.800 euros aux termes des décisions de l'associé unique en date du 22 mai 2018.
Ces dividendes à verser doivent étre inclus dans le passif pris en charge par la Société Absorbante. En conséquence, cette distribution constituera un passif intitulé < dividendes à verser pendant la période intercalaire > et vient en diminution de l'actif net apporté.
1.3.4 Rapport d'échange - Rémunération de l'apport
1.3.4.1 Rapport d'échange
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination du rapport d'échange sont exposées en Annexe 3 du traité d'apport, sur la base d'une approche DcF appliquée aux deux sociétés en retenant :
Des plans d'affaires des deux entités concernées couvrant la durée des
contrats de vente ; Un taux d'actualisation des cash-flows de 5,8% ; Un taux de croissance annuelle du cash-flow qui résulte des hypothéses en lien avec les évolutions prévues par les contrats de vente et les avenants signés pour chacune des entités ; Une prise en compte d'une valeur terminale à l'issue de la durée des contrats de vente, calculée par l'actualisation a l'infini d'un flux de trésorerie normatif avec une hypothése de taux de croissance a long- terme de +1,0%.
Le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres a été réalisé pour chacune des entités en déduisant le montant de dette nette au 31 décembre 2017.
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Pour les besoins de la déterminatin du rapport d'échange et de la rémunération de la fusion, la valeur réelle de la Société Absorbée a été évaluée d'un commun accord entre les Parties a 99.000.000 euros. Le capital social étant divisé en 1.704.000 actions, la valeur de chaque action ressort a environ 58,098591 euros, arrondi a 58,10 euros pour les besoins de l'opération.
Pour les besoins de la détermination du rapport d'échange et de la rémunération de la fusion, la valeur réelle de la Société Absorbante a été évaluée d'un commun
accord entre les Parties a 150.300.000 euros. Le capital social étant divisé en 1.468.000 actions, la valeur de chaque action ressort a environ 102,384196 euros, arrondi a 102,38 euros pour les besoins de l'opération.
Compte tenu de l'évaluation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, telle qu'exposée ci-dessus, les Parties sont convenues de retenir un rapport d'échange contractuel de 567 actions nouvelles de la Société Absorbante pour 1.000 actions de la Société Absorbée, ce qui conduirait a l'émission de 966.168 actions de la Société Absorbante.
1.3.4.2 Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport recu de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital d'un montant de 14.724.400,32 euros, arrondi a 14.724.400 euros pour les besoins de l'opération, pour le porter de 22.379.515 euros a 37.103.915 euros, par la création de 966.168 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros chacune, attribuées directement par la Société Absorbante a son associé unique, la société AlBiomA.
Ces actions porteront jouissance rétroactivement au 1er janvier 2018 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes de la Société Absorbante.
La différence entre la valeur nette de l'apport de la Société Absorbée du fait de la fusion, égale a 33.715.377 euros, aprés Distribution, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, égal a 14.724.400 euros, constituera une prime de fusion d'un montant de 18.990.977 euros qui sera inscrite comme telle au bilan de la Société Absorbante.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives a cette mission afin :
de contrôler la réalité de l'actif net apporté et l'exhaustivité du passif transmis :
d'analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité de fusion ;
de vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
de vérifier jusqu'a la date d'émission du présent rapport l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
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Fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la Société d'Albioma Le Moule sur la valeur des apports. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de
effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut étre utilisé dans ce contexte. Par ailleurs il ne nous appartient pas d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
Les travaux auxquels nous nous sommes livrés ont porté plus particuliérement sur les points suivants :
Nous nous sommes entretenus avec les Conseils et la Direction de la
société, tant pour appréhender le contexte de l'opération proposée que pour en analyser les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
Nous avons pris connaissance des états financiers des sociétés concernées
des derniers exercices clos ;
Nous avons pris connaissances des rapports du Commissaire aux Comptes des sociétés concernées par l'opération ;
Nous avons pris connaissance des documents juridiques des sociétés concernées par T'opération :
Nous avons revu le projet de traité de fusion signé en date du 1" juin 2018;
Nous avons examiné les éléments de valorisation, retenus par les parties dans les projets de traité de de fusion ;
Nous nous sommes assurés de la pleine propriété et entiére disposition des actifs apportés et l'opposabilité aux tiers des conventions transmises ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants portant notamment sur l'absence d'événements ou faits intervenus entre le 31 décembre 2017 et la date d'établissement du présent rapport, susceptibles d'affecter la valeur des apports.
2.2 Appréciation de la valeur de l'apport
2.2.1 Contexte
Comme il est indiqué précédemment, cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne visant notamment à simplifier l'organisation du groupe auquel les deux sociétés appartiennent et ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure, deux entités juridiques.
2.2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement l'ANC 2017-01 du 5 mai 2017, les parties ont retenu pour déterminer la valeur d'apport des actifs et passifs transférés, leur valeur nette comptable.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu n'appelle pas de remarques de notre part.
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Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
2.2.3 Réalité de l'apport
L'actif net apporté résulte des différents actifs et passifs inscrits dans les comptes clos au 31 décembre 2017 de la Société Albioma Caraibes.
Nous avons procédé a la vérification de la réalité des actifs et passifs apportés.
Nous avons procédé a une revue des comptes annuels au 31 décembre 2017, certifiés sans réserve par le Commissaire aux Comptes de la Société Albioma Caraibes.
Nous avons également conduit des entretiens auprés des membres de la Direction juridique et comptable et examiner différents documents et éléments d'informations communiquées a notre demande ou en réponses a nos questions.
Nous nous sommes assurés que les éléments apportés ne sont grevés d'aucun
privilége, nantissement, saisie, hypothéque, gage ou droit quelconque susceptible d'en limiter la propriété ou l'usage, à l'exception de ceux figurant à l'article 5.2 (b) et dans l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Pointe a Pitre, et figurant en Annexe 4 du projet de traité signé.
Sur la base des travaux réalisés, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la réalité des actifs et des passifs apportés et sur la valeur individuelle des éléments constitutifs de l'actif net transmis.
2.2.4 Appréciation de la valeur de l'apport
La valeur de 1'actif net apporté de la société Albioma Caraibes est égale a la valeur nette comptable des actifs et des passifs au 31 décembre 2017 inscrit dans les
comptes clos de la Société Albioma Caraibes.
Depuis la clture de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il a été décidé une distribution de dividendes d'un montant de 2.470.800 euros aux termes des décisions de l'associé unigue en date du 22 mai 2018. Les dividendes a verser ont
été inclus dans le passif pris en charge par la Société Absorbante et viennent en diminution de l'actif net apporté.
La valeur de l'apport ainsi déterminée n'appelle pas de remarque particuliére de notre part.
3. Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant & 33.715.377€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que celle-ci est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Fait & Paris, le 18/06/2018
Le Commissaiff aux Apports AFYNEO Aud! & Expertise
Sabrina COHEN Associée
18/06/2018 12/12
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V/REF : N/REF : 96 B 486 / 2018-A-4666
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Fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS DANS LE CADRE DE L'OPERATION DE FUSION DE LA SOCIETE ALBIOMA CARAIBES PAR ALBIOMA LE MOULE
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports dans le cadre de la
Fusion absorption (Article l'article L. 236-10 IIl. du Code de Commerce).
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, dans le cadre de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Aibioma Le Moule, nous vous présentons notre rapport prévu par l'article L.236.10 ll. du Code de commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le cadre du traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1" Juin 2018.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Etant précisé gue, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, et a
l'article 266 (5) de la Loi de 1915, l'associé unique d'Albioma Le Moule a décidé de renoncer à désigner un commissaire à la fusion. Ainsi il ne nous appartient pas d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A aucun moment, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Notre mission prend fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas de Ie mettre à jour pour tenir compte des faits et des circonstances postérieures a sa date de signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
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1. Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1 Contexte et Motifs de l'opération
L'opération envisagée consiste en la fusion par voie d'absorption de la société Albioma Caraibes par la société Albioma Le Moule.
La fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne ayant pour but d'améliorer la pérennité des deux sociétés par une organisation et une gestion des ressources internes mieux adaptée aux évolutions des contraintes réglementaires comme, notamment, celles liées aux lED.
Cette fusion occasionne le regroupement au sein d'une méme entité de deux sociétés ayant des activités et des métiers similaires dans le domaine des services de production d'énergie, tirée en particulier de l'exploitation de centrales thermigues valorisant la bagasse (coproduit fibreux de la canne à sucre complété hors campagne sucriére, par le charbon), sociétés appartenant d'ores et déja a la méme Unité Economique et Sociale, l'UES TGA, constituée uniquement de ces deux sociétés, ainsi qu'au méme groupe.
1.2 Présentation des sociétés participant à l'opération
1.2.1 Société dont les titres sont apportés : la Société Absorbée, Albioma Caraibes
La Société Absorbée a été immatriculée le 31 août 2006 pour une durée de 99 ans devant se terminer le 30 aout 2105. Elle est aujourd'hui immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe a Pitre depuis le 5 octobre 2006.
Son exercice social expire le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 17.040.000 euros. divisé en 1.704.000 actions de 10
euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme
catégorie.
La Société Absorbée n'a émis aucune obligation. titre participatif. certificat
d'investissement, part bénéficiaire ou autre valeur mobiliére dont les droits seraient encore susceptibles d'étre exercés a ce jour.
Elle ne fait pas offre de ses titres au public.
La Société Absorbée a pour objet, dans le département de la Guadeloupe, toutes opérations quelconques se rapportant aux activités suivantes : la construction et le montage directement ou indirectement, l'acquisition, Ie financement direct ou indirect, la prise a bail ou en location sous toutes ses formes, l'exploitation technique et commerciale directement ou indirectement, d'installations de production d'énergie ; le dépt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, marques et de tous droits de propriété industrielle se rattachant directement ou
indirectement a l'activité de la Société, la concession ou l'acquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette nature ; l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement au contenu du premier paragraphe ;
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la participation directe ou indirecte a toutes sociétés ou entreprises francaises et étrangéres, créées ou à créer, susceptibles de concourir a la réalisation de l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ainsi que toutes opérations portant sur les titres, droits sociaux et parts de ces sociétés et entreprises ; et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a l'objet social, ou en faciliter la réalisation.
La Société Absorbée emploie 37 salariés a ce jour.
1.2.2 Société bénéficiaire : La Société absorbante, Albioma Le Moule
La Société Absorbante a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 21 décembre 1995 pour une durée de 99 ans devant se terminer le 20 décembre 2094. Elle est aujourd'hui immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe a Pitre depuis le 24 juin 1996.
Son exercice social expire le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 22.379.515 euros, divisé en 1.468.000 actions de 15,24 euros environ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
La Société Absorbante n'a émis aucune obligation, titre participatif, certificat d'investissement, part bénéficiaire ou autre valeur mobiliére dont les droits seraient encore susceptibles d'étre exercés a ce jour.
Elle ne fait pas offre de ses titres au public.
La Société Absorbante a pour objet, dans le département de la Guadeloupe :
Ia construction et le montage directement ou indirectement, l'acquisition, le financement direct ou indirect, la prise a bail ou en location sous toutes ses formes, l'exploitation technique et commerciale directement ou indirectement, d'installations de production d'énergie :
le dépôt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, marques et de tous droits de propriété industrielle se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la Société, la concession ou l'acquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette nature ;
l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement a l'activité de la Société :
la participation directe ou indirecte a toutes sociétés ou entreprises francaises et étrangéres, créées ou a créer, susceptibles de concourir a la réalisation de l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ainsi que toutes opérations portant sur les titres, droits sociaux et parts de ces sociétés et entreprises :
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a l'objet social, ou en faciliter la réalisation.
La Société Absorbante emploie 58 salariés a ce jour.
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1.2.3 Liens entre les sociétés
1.2.3.1 Liens en capital
La Société Absorbante et la Société Absorbée font parties du groupe Albioma et sont détenues à 100 % par la société AlBioMA, société anonyme au capital de 1.178.905,04 euros, dont le siége social est situé 77, esplanade du Général de Gaulle - Tour Opus 12 - 92081 Paris La Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538.
1.2.3.2 Dirigeants communs
Monsieur Sébastien Finel exerce les fonctions de Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
1.3 Description, évaluation et rémunération des apports
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
1.3.1.1 Comptes utilisées pour établir les conditions de la Fusion
Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que pour déterminer les éléments d'actif et de passif qui seront apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des Parties.
Les comptes de la Société Absorbante pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été approuvés par l'associé unique le 22 mai 2018 et figurent en Annexe 1 du projet de traité.
Les comptes de la Société Absorbée pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été approuvés par l'associé unique le 22 mai 2018 et figurent en Annexe 2 du projet de traité.
1.3.1.2 Régime Juridique de la Fusion et Date de réalisation
Dans le cadre de la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la seconde par la premiére, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion (telle que définie a l'article 7 du projet de traité de fusion), l'universalité de son patrimoine.
Si la fusion est réalisée : - le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la date de la réalisation de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée a cette époque, sans exception ni réserve, - la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
La fusion sera définitivement réalisée au plus tard le 31 décembre 2018. Elle aura un effet rétroactif au 1" janvier 2018.
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1.3.1.3 Date d'effet Comptable et Fiscal
L'opération de fusion prendra effet notamment du point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2018.
La Société Absorbante s'engage a accepter toutes les conséquences de cette rétroactivité sur le plan fiscal. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation par l'exploitation de la Société Absorbée seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Plus généralement, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante pour l'application des régles comptables et fiscales.
1.3.1.4 Conditions suspensives
La fusion est conclue sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :
de l'obtention de l'autorisation de changement d'exploitant, expresse ou implicite (à défaut de notification d'une décision expresse dans un délai de trois mois suivant la réception de la demande compléte de changement de d'exploitant, le silence gardé par le Préfet vaut autorisation de changement d'exploitant), conformément aux dispositions de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement régissant le droit des Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) ; de l'obtention de l'autorisation de changement d'exploitant conformément aux dispositions de l'article R. 311-8 du Code de l'énergie ; de la levée des conditions suspensives visées dans le contrat de crédit du 21 décembre 2017 conclu par la Société Absorbante, en qualité d'emprunteur
de la levée des conditions suspensives visées dans le contrat de crédit-bail du 24 juillet 2009, modifiés par un avenant n'1 du 31 mars 2010, un avenant n'2 du 11 avril 2011 et un avenant n'3 du 3 mai 2018, conclu par la Société Absorbée, en qualité de locataire ; de son approbation par l'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
La fusion sera définitivement réalisée a l'issue de la derniére en date des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, appelé à statuer sur l'approbation de la fusion, lesquelles devront se tenir, a l'issue de la réalisation des autres conditions suspensives et au plus tard le 31 décembre 2018.
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1.3.2 Désignation des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante
L'intégralité des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée est transmise à la Société Absorbante sans exception ni réserve sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions stipulées ci-aprés.
1.3.2.1 Eléments d'actif apportés par la Société Absorbée
Les éléments d'actif apportés par la Société Absorbante sont énumérés ci-aprés :
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La Société Absorbée est propriétaire de terrains et constructions lui appartenant pour les avoirs acquis ou construits au titre des permis et autorisations sans violation de tout droit de tiers, dont la désignation, l'origine de propriété, l'inscriptions hypothécaires et servitudes sont présentés en détail au projet de traité d'apport signé.
1.3.2.2 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée
Les éléments de passifs pris en charge par la Société Absorbante sont énumérés ci-aprés :
Il résulte des éléments ci-dessous indiqués que l'actif net apporté par la Société Absorbée s'éléve a :
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1.3.2.4 Prise en charge des engagements "hors bilan"
En sus du passif à prendre en charge, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan.
1.3.3 Evaluation de l'apport
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun (tant la Société Absorbante que la Société Absorbée sont contrlées par la société AlBioMA SA), Ie Réglement de l'ANC 2017-01 du 5 mai 2017, impose que les apports réalisés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante soient transcrits
pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée.
La valeur de l'actif net apporté a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée telle qu'elle ressort des comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Depuis la clture de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il a été décidé une distribution de dividendes d'un montant de 2.470.800 euros aux termes des décisions de l'associé unique en date du 22 mai 2018.
Ces dividendes à verser doivent étre inclus dans le passif pris en charge par la Société Absorbante. En conséquence, cette distribution constituera un passif intitulé < dividendes à verser pendant la période intercalaire > et vient en diminution de l'actif net apporté.
1.3.4 Rapport d'échange - Rémunération de l'apport
1.3.4.1 Rapport d'échange
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination du rapport d'échange sont exposées en Annexe 3 du traité d'apport, sur la base d'une approche DcF appliquée aux deux sociétés en retenant :
Des plans d'affaires des deux entités concernées couvrant la durée des
contrats de vente ; Un taux d'actualisation des cash-flows de 5,8% ; Un taux de croissance annuelle du cash-flow qui résulte des hypothéses en lien avec les évolutions prévues par les contrats de vente et les avenants signés pour chacune des entités ; Une prise en compte d'une valeur terminale à l'issue de la durée des contrats de vente, calculée par l'actualisation a l'infini d'un flux de trésorerie normatif avec une hypothése de taux de croissance a long- terme de +1,0%.
Le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres a été réalisé pour chacune des entités en déduisant le montant de dette nette au 31 décembre 2017.
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Pour les besoins de la déterminatin du rapport d'échange et de la rémunération de la fusion, la valeur réelle de la Société Absorbée a été évaluée d'un commun accord entre les Parties a 99.000.000 euros. Le capital social étant divisé en 1.704.000 actions, la valeur de chaque action ressort a environ 58,098591 euros, arrondi a 58,10 euros pour les besoins de l'opération.
Pour les besoins de la détermination du rapport d'échange et de la rémunération de la fusion, la valeur réelle de la Société Absorbante a été évaluée d'un commun
accord entre les Parties a 150.300.000 euros. Le capital social étant divisé en 1.468.000 actions, la valeur de chaque action ressort a environ 102,384196 euros, arrondi a 102,38 euros pour les besoins de l'opération.
Compte tenu de l'évaluation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, telle qu'exposée ci-dessus, les Parties sont convenues de retenir un rapport d'échange contractuel de 567 actions nouvelles de la Société Absorbante pour 1.000 actions de la Société Absorbée, ce qui conduirait a l'émission de 966.168 actions de la Société Absorbante.
1.3.4.2 Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport recu de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera a une augmentation de son capital d'un montant de 14.724.400,32 euros, arrondi a 14.724.400 euros pour les besoins de l'opération, pour le porter de 22.379.515 euros a 37.103.915 euros, par la création de 966.168 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 euros chacune, attribuées directement par la Société Absorbante a son associé unique, la société AlBiomA.
Ces actions porteront jouissance rétroactivement au 1er janvier 2018 et seront entiérement assimilées aux actions anciennes de la Société Absorbante.
La différence entre la valeur nette de l'apport de la Société Absorbée du fait de la fusion, égale a 33.715.377 euros, aprés Distribution, et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, égal a 14.724.400 euros, constituera une prime de fusion d'un montant de 18.990.977 euros qui sera inscrite comme telle au bilan de la Société Absorbante.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre par le Commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives a cette mission afin :
de contrôler la réalité de l'actif net apporté et l'exhaustivité du passif transmis :
d'analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité de fusion ;
de vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ;
de vérifier jusqu'a la date d'émission du présent rapport l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
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Notre mission a pour objet d'éclairer l'Associé Unique de la Société d'Albioma Le Moule sur la valeur des apports. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de
effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut étre utilisé dans ce contexte. Par ailleurs il ne nous appartient pas d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
Les travaux auxquels nous nous sommes livrés ont porté plus particuliérement sur les points suivants :
Nous nous sommes entretenus avec les Conseils et la Direction de la
société, tant pour appréhender le contexte de l'opération proposée que pour en analyser les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
Nous avons pris connaissance des états financiers des sociétés concernées
des derniers exercices clos ;
Nous avons pris connaissances des rapports du Commissaire aux Comptes des sociétés concernées par l'opération ;
Nous avons pris connaissance des documents juridiques des sociétés concernées par T'opération :
Nous avons revu le projet de traité de fusion signé en date du 1" juin 2018;
Nous avons examiné les éléments de valorisation, retenus par les parties dans les projets de traité de de fusion ;
Nous nous sommes assurés de la pleine propriété et entiére disposition des actifs apportés et l'opposabilité aux tiers des conventions transmises ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants portant notamment sur l'absence d'événements ou faits intervenus entre le 31 décembre 2017 et la date d'établissement du présent rapport, susceptibles d'affecter la valeur des apports.
2.2 Appréciation de la valeur de l'apport
2.2.1 Contexte
Comme il est indiqué précédemment, cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne visant notamment à simplifier l'organisation du groupe auquel les deux sociétés appartiennent et ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure, deux entités juridiques.
2.2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité avec la réglementation comptable
En application du réglement l'ANC 2017-01 du 5 mai 2017, les parties ont retenu pour déterminer la valeur d'apport des actifs et passifs transférés, leur valeur nette comptable.
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu n'appelle pas de remarques de notre part.
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2.2.3 Réalité de l'apport
L'actif net apporté résulte des différents actifs et passifs inscrits dans les comptes clos au 31 décembre 2017 de la Société Albioma Caraibes.
Nous avons procédé a la vérification de la réalité des actifs et passifs apportés.
Nous avons procédé a une revue des comptes annuels au 31 décembre 2017, certifiés sans réserve par le Commissaire aux Comptes de la Société Albioma Caraibes.
Nous avons également conduit des entretiens auprés des membres de la Direction juridique et comptable et examiner différents documents et éléments d'informations communiquées a notre demande ou en réponses a nos questions.
Nous nous sommes assurés que les éléments apportés ne sont grevés d'aucun
privilége, nantissement, saisie, hypothéque, gage ou droit quelconque susceptible d'en limiter la propriété ou l'usage, à l'exception de ceux figurant à l'article 5.2 (b) et dans l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Pointe a Pitre, et figurant en Annexe 4 du projet de traité signé.
Sur la base des travaux réalisés, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la réalité des actifs et des passifs apportés et sur la valeur individuelle des éléments constitutifs de l'actif net transmis.
2.2.4 Appréciation de la valeur de l'apport
La valeur de 1'actif net apporté de la société Albioma Caraibes est égale a la valeur nette comptable des actifs et des passifs au 31 décembre 2017 inscrit dans les
comptes clos de la Société Albioma Caraibes.
Depuis la clture de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il a été décidé une distribution de dividendes d'un montant de 2.470.800 euros aux termes des décisions de l'associé unigue en date du 22 mai 2018. Les dividendes a verser ont
été inclus dans le passif pris en charge par la Société Absorbante et viennent en diminution de l'actif net apporté.
La valeur de l'apport ainsi déterminée n'appelle pas de remarque particuliére de notre part.
3. Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant & 33.715.377€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que celle-ci est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Fait & Paris, le 18/06/2018
Le Commissaiff aux Apports AFYNEO Aud! & Expertise
Sabrina COHEN Associée
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