ALTRAN LAB
Acte du 21 février 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 09720 Numero SIREN : 449 397 561
Nom ou dénomination : ALTRAN LAB
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2022 sous le numero de depot 8300
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CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
LES SOUSSIGNEES :
Altran Lab, société par actions simplifiée au capital de 20 000 100 £, dont le siege social
est situé 145-151 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée sous le numéro 449 397 561 R.C.S.Nanterre et représentée par son Président, Monsieur Olivier Arditty, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE APPORTEUSE
Capgemini Consulting, société par actions simplifiée au capital de 30 777 576 £ dont le siege social est situé 145-151 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée sous le numéro 479 766 800 R.C.S. Nanterre et représentée par son Président, Monsieur Cyril Garcia, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE BENEFICIAIRE
ONT, PREALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
$ 1 -CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET SOCIAL
Altran Lab (société apporteuse) a.
La société Altran Lab a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 22 juillet 2003 soit jusqu'au 22 juillet 2102.
Son capital s'éléve actuellement a 20 000 100 £ et est divisé en 133 334 actions de 150 £ de valeur nominale, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Lab ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
La société Altran Lab a pour objet, ainsi que cela résulte de l'article 4 de ses statuts :
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le bureau d'ingénierie. le conseil en technologie et innovation, . le conseil en organisation et systémes d'information, - le conseil en stratégie et management. la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels. la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et d'équipements, les prestations de services s'y rapportant y compris les services de maintenance, le conseil en ressources humaines et/ou la formation.
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous
objets similaires ou connexes, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.
b. Capgemini Consulting (société bénéficiaire)
La société Capgemini Consulting a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 7 décembre 2004, soit jusqu'au 7 décembre 2103.
Son capital s'éléve actuellement a 30 777 576 £ et est divisé en 3 847 197 actions de 8 £ de
valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Capgemini Consulting ne sont pas admises aux négociations sur un
marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
Elle a pour objet, en France et hors de France, ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts d'aider a la gestion et au développement des entreprises en mettant a leur service ses
connaissances dans leur domaine d'activité économique, son savoir-faire en matiere de
restructuration et d'organisation des taches, et ses compétences dans les technologies de l'information et le commerce électronique.
Dans l'accomplissement de cet objet, la société exerce au profit de ses clients, directement ou
par l'intermédiaire de sociétés filiales ou associés, l'une ou l'autre des activités suivantes prises isolément, ou plusieurs de ces activités de facon séparée ou intégrée :
1) Le conseil en management
En association étroite avec le client, la société participe a la transformation de l'entreprise
en l'aidant a la redéfinition ou a la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise a cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l'information les plus récentes.
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2) La conception et la réalisation de systémes d'information
La société concoit et réalise des systemes d'information et des solutions globales, notamment : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en xuvre
d'applications informatiques a base de produits logiciels (fournis par des tiers ou
appartenant a la société), intégration de systémes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d'autres composants, etc. La société fournit également les prestations de conseil, de maitrise d'xuvre, de formation et d'assistance relatives a ces réalisations.
3) La gestion des systémes d'information
La société gére pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées a leur systéme d'information. Dans ce cadre, la société peut étre amenée a fournir elle-méme tout
ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de télécommunications, etc... La société peut également gérer pour le compte de ses clients
tant les services que l'exploitation de ces systémes.
Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIETES
Les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting sont toutes deux indirectement détenues a
100 % par la société Capgemini S.E.
Les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting n'ont pas de dirigeant commun.
$ 2 -MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'apport partiel d'actif de la branche d'activité frog Design de la société Altran Lab a la société Capgemini Consulting a pour objet de rapprocher celle-ci des activités Capgemini Invent de la société Capgemini Consulting.
La branche d'activité frog Design, spécialisée dans le conseil en innovation par le design, rend des services de design et de stratégie, dont l'objet est de transformer les entreprises en concevant et en créant des produits et des services proposant une meilleure expérience client. La branche
d'activité s'appuie sur des professionnels en charge des métiers de l'innovation et du design.
Capgemini Invent est la marque d'innovation digitale, de design et de transformation du groupe Capgemini. Capgemini Invent aide ses clients a concevoir et construire des solutions pour préparer l'avenir, des phases d'idéation au prototypage et a la mise a l'échelle. Capgemini Invent s'est ainsi réorganisée au début de l'année 2021 pour créer une équipe dédiée au design, a l'innovation, et a la stratégie des expériences client. Il existe ainsi une vraie similitude entre les équipes de frog Design et celles de Capgemini Invent dans leur métier, leur domaine d'activités, les clients adressés, les process opérationnels et la gestion des carrieres.
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Le rapprochement des activités frog Design d'Altran Lab de celles de Capgemini Invent permettra de développer la position de Capgemini Invent dans les domaines du design et de 1'innovation auprés de comptes industriels sur lesquels la branche d'activité frog Design est présente.
Il est précisé que les instances suivantes ont été consultées sur l'opération, obiet de la présente
convention, a compter du 25 octobre 2021 :
le Comité Social et Economique d'Etablissement Invent de Capgemini. le Comité Economique et Social d'Etablissement Altran Ile-de-France, le Comité Economique et Social d'Etablissement Altran Sud-Ouest, le Comité Economique et Social d'Etablissement Altran Rhne-Alpes, le Comité Central Social et économique de l'UES Altran Technologies-Altran Lab-AES. APA-TEC.
Ces instances ont rendu leurs avis respectivement les :
20 janvier 2022. 17 janvier 2022, 17 janvier 2022 18 janvier 2022, 26 janvier 2022.
$ 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES BASES ET CONDITIONS DE L'OPERATION ET
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Pour établir les bases et conditions de l'opération, les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting ont décidé d'utiliser les comptes au 30 septembre 2021 de chacune des deux
sociétés, étant précisé que les éléments d'actif et de passif compris dans la branche d'activité apportée seront transcrits dans la comptabilité de la société bénéficiaire sur la base de leur valeur nette comptable au 1er avril 2022 a 00h00, telle qu'elle apparaitra dans les comptes de la société
apporteuse.
L'associé unique de la société Altran Lab et l'associé unique de la société Capgemini Consulting, ont décidé, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-10 du Code de commerce, de ne pas désigner un commissaire a la scission dans le cadre dudit projet d'apport partiel d'actif et de désigner un commissaire aux apports.
$ 4 - METHODE D'EVALUATION
En application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous controle commun, l'apport partiel d'actif entre les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting sera réalisé sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs compris dans la branche d'activité apportée, telle qu'elle figurera dans les comptes de la société Altran Lab au 1er avril 2022 a 00h00.
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CELA EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT PARTIEL
D'ACTIF DEVANT ETRE REALISE PAR LA SOCIETE ALTRAN LAB AU PROFIT DE LA SOCIETE CAPGEMINI CONSULTING.
PREMIERE PARTIE
OPTION POUR LE REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
Conformément a la possibilité qui leur est offerte par l'article L.236-22 du Code de commerce, les sociétés parties a l'apport partiel d'actif ci-apres détaillé, décident d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera, entre la société Altran Lab et la société Capgemini Consulting, une transmission a titre universel de patrimoine de tous les droits, biens et obligations afférents
a la branche d'activité frog Design apportée a Capgemini Consulting.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
Capgemini Consulting sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle transmis a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Jusqu'au dit jour, la société Altran Lab continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société Capgemini Consulting.
En outre, le représentant de la société apporteuse s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de l'apport aucune opération autre que de gestion courante concernant la branche d'activité apportée.
De convention expresse, les parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet aux plans comptable et fiscal le 1er avril 2022 a 00h00.
En conséquence, toutes les opérations réalisées par la société apporteuse a compter du 1er avril 2022 a 00h00 au titre de la branche d'activité apportée, seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société Capgemini Consulting qui bénéficiera et supportera alors seule et exclusivement les résultats passifs et actifs de l'exploitation de la branche d'activité apportée.
En conséquence, la société Capgemini Consulting supportera notamment, a compter de cette
date, tous les impts, taxes et contributions ou autres charges de toute nature relatifs aux
éléments d'actif et de passif apportés ou a leur exploitation.
Conformément aux dispositions de 1'article L.236-3 du Code de commerce, la société Altran Lab transmettra a la société Capgemini Consulting tous les éléments composant la branche d'activité apportée, dans l'état ou ceux-ci se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif sous réserve de la garantie d'actif net stipulée dans la cinquieme partie.
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Par ailleurs, dans l'hypothese ou certaines créances transférées par la société Altran Lab a la
société Capgemini Consulting dans le cadre du présent apport partiel d'actif feraient l'objet d'un paiement aupres de la société Altran Lab, cette derniere sera alors réputée agir en qualité de
mandataire de la société Capgemini Consulting et devra lui reverser sans délai la somme
correspondante.
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La société Altran Lab apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que sous la garantie d'actif net stipulée en cinquiéme partie et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées en septieme partie, a la société Capgemini Consulting l'ensemble des éléments d'actif et de passif qui composera a la date de réalisation de l'apport partiel d'actif sa branche compléte et autonome d'activité frog Design.
Les éléments d'actif et de passif compris dans la branche d'activité apportée seront transcrits dans la comptabilité de la société Capgemini Consulting sur la base de leur valeur nette comptable au 1er avril 2022 a 00h00. En conséquence, la société Capgemini Consulting reprendra dans sa comptabilité leur valeur d'origine dans les livres de la société Altran Lab ainsi que les amortissements ou dépréciations comptabilisés par cette derniere au 1er avril 2022 a 00h00.
A cet effet, une situation comptable au 1er avril 2022 a 00h00 de la branche compléte d'activité apportée sera arrétée par les parties, au plus tard le 30 juin 2022, en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arréter les derniers comptes annuels de la société apporteuse.
Il est ici précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avereraient nécessaires pour aboutir a une désignation précise et compléte, générale ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité inhérentes a la transmission des biens
apportés, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés, a soumettre, s'il y a lieu, tant au commissaire aux apports qu'a 1'associé de chacune des deux sociétés qui auront approuvé l'apport partiel d'actif faisant l'objet de la présente convention.
La désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées provisoirement pour les besoins de la présente convention sur la base des comptes au 30 septembre 2021 de la branche d'activité apportée.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité apportée devant étre dévolu a la société Capgemini Consulting dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
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S'agissant des immobilisations corporelles, le personnel transféré aura la jouissance des espaces de travail, du mobilier et des équipements, notamment informatiques, non spécifiques au métier, soit au travers d'une convention de location conclue entre la société Altran Technologies et la
société Capgemini Consulting, soit de maniere automatique lorsque la société Capgemini
Consulting est d'ores et déja le locataire principal des immobilisations utilisées par la branche d'activité apportée ou le propriétaire de ces immobilisations. Les équipements informatiques spécifiques au métier sont quant a eux apportés.
3.1 DESIGNATION ET EVALUATION AU 30 SEPTEMBRE 2021 DE L'ACTIF DE LA BRANCHE
D'ACTIVITE FROG DESIGN DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La branche d'activité frog Design a pour principal élément le fonds de commerce frog Design de la société Altran Lab pour lequel cette derniére est notamment identifiée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 449 397 561 R.C.S. Nanterre, ladite branche étant exploitée au siege social de cette derniére situé a Issy-Les-Moulineaux (92130) 145-151 quai du Président Roosevelt et dans les deux établissements secondaires de cette derniere situés a :
Blagnac (31700), Immeuble Centrada 3, 4 avenue Didier Daurat, identifié sous le numéro Siret 449 397 561 00092,
Lyon (69009), 1 Place Giovanni Verrazzano, identifié sous le numéro Siret 449 397 561 00068.
Ce fonds de commerce frog Design comprend :
le bénéfice du nom commercial < frog Design >,
le savoir-faire et tous procédés d'exploitation, secrets ou non, se rapportant a la branche d'activité apportée,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de la branche apportée, intervenus avec tous tiers, notamment avec les fournisseurs, les clients ainsi que le personnel affecté a ladite branche (dont la liste
figure en annexe n'2),
le bénéfice et la charge en tant que preneur des contrats de baux ou contrats de sous. location des locaux ou est exploité le fonds de commerce de la branche apportée (dont
la liste figure en annexe n'3),
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la branche d'activité apportée.
La branche d'activité frog Design de la société Altran Lab dont la transmission a titre d'apport partiel d'actif est prévue comprenait au 30 septembre 2021 les actifs comptables suivants :
Concessions, brevets_(dont la liste figure en annexe n'1) et droits similaires, d'une valeur
brute de 30 690,00 £, amortis a hauteur de
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3.2 DESIGNATION ET EVALUATION AU 30 SEPTEMBRE 2021 DU PASSIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN DEVANT ETRE TRANSMIS
La société Capgemini Consulting prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société apporteuse, le passif qui grevera au 1er avril 2022 a 00h00 la branche d'activité frog Design apportée. Ledit passif est estimé a titre provisoire et indicatif sur la base des comptes au 30 septembre 2021 suivant détail ci-aprés.
Il est expressément indiqué que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au
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contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres, la société Capgemini Consulting conservant le droit de discuter le montant des créances et méme leur validité. Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la branche d'activité dont la transmission a titre d'apport partiel d'actif par la société Altran Lab est prévue comprenait au 30 septembre 2021 les éléments suivants :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 208 833,24 €
Dettes fiscales et sociales 913 125,65 £
Autres dettes 135 312,31 €
Produits constatés d'avance 219 631,57 €
TOTAL DU PASSIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG
DESIGN DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2021...... 1 476 902,77 £
Dans le cas ou une partie du passif transféré par la société Altran Lab a la société Capgemini Consulting serait réclamée par un créancier a la société Altran Lab, cette
derniere en aviserait la société Capgemini Consulting sans délai et par tout moyen. La société Capgemini Consulting serait alors tenue d'acquitter ce passif dans les mémes conditions que celles qui auraient été imposées a la société Altran Lab si celui-ci était resté a sa charge. Dans l'hypothese ou, pour quelque raison que ce soit, la société Altran Lab serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la société Capgemini Consulting, cette derniere s'engage a rembourser la société Altran Lab a due
concurrence et ce, dans les meilleurs délais a compter de la date a laquelle la société Altran Lab aura informé la société Capgemini Consulting, par tout moyen, du paiement par elle effectué.
3.3 ESTIMATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE PROVISOIRE DU PATRIMOINE DEVANT
ETRE TRANSMIS PAR ALTRANLAB A CAPGEMINI CONSULTING AU TITRE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN
Valeur comptable au 30 septembre 2021 des biens de la branche d'activité frog Design dont la transmission est prévue : .. 3 234 309,20 €
Valeur comptable au 30 septembre 2021 du passif de la branche d'activité frog Design dont la transmission est - 1 476 902,77 €
Valeur nette comptable provisoire du patrimoine dont la transmission est prévue : .. 1 757 406,43 £
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3.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN RELATIFS A LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2021
Les engagements hors bilan relatifs a la branche d'activité frog Design de la société Altran
Lab dont la transmission a titre d'apport partiel d'actif est prévue comprenaient au 30 septembre 2021 les éléments suivants :
Engagements en matiere de pensions et obligations pour un montant de : .... 337 398,51 €
QUATRIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
L'apport objet des présentes est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
1° - Capgemini Consulting prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le
tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune
réclamation pour quelque cause que ce soit, sous réserve de la garantie d'actif net stipulée dans la cinquiéme partie.
2° - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements
quelconques.
3° - Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société apporteuse
apportées.
4° -Elle supportera et acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance de l'apport partiel d'actif, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits faisant l'objet de l' apport ci-dessus. Il est précisé que la société Altran Lab conservera a sa charge l'impt sur les sociétés et les contributions additionnelles susceptibles d'étre exigibles au titre du résultat qu'elle réalisera jusqu'au 31 mars 2022.
5-- Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6° - Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif qui grevera la branche d'activité apportée comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire elle-méme en l'absence de réalisation de l'apport partiel d'actif. De convention expresse, il est stipulé que le passif transféré dans le cadre de l'apport partiel d'actif sera supporté par la société Capgemini Consulting seule, sans solidarité de
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la société Altran Lab et réciproquement que la société Capgemini Consulting ne sera
tenue que du passif afférent a la branche d'activité apportée par la société Altran Lab a l'exclusion de tout autre passif de cette derniére, cette exclusion de solidarité ouvrant le
droit d'opposition des créanciers.
7° - Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent
les biens et droits apportés.
8" - La réalisation définitive de l'apport partiel d'actif n'emportera aucune novation au regard
des contrats de travail des membres du personnel de la société Altran Lab transférés.
De son cté, la société apporteuse s'engage a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport partiel d'actif et l'entier effet de la présente convention.
La société apporteuse s'oblige notamment a faire établir a premiere réquisition de la société bénéficiaire tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Elle s'oblige encore a remettre et a livrer a la société bénéficiaire aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CINQUIEME PARTIE REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
5.1 AUGMENTATION DE CAPITAL DE CAPGEMINI CONSULTING EN REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif de la branche d'activité frog Design, Capgemini Consulting procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la société apporteuse.
Pour la détermination du nombre d'actions Capgemini Consulting devant étre attribué a la société Altran Lab en rémunération dudit apport partiel d'actif, il a été calculé une parité d'échange basée sur la valeur réelle de la branche d'activité frog Design devant étre transmise par la société Altran Lab par rapport a la valeur réelle de la société Capgemini Consulting.
En rémunération de l'apport partiel d'actif ainsi effectué par la société Altran Lab, il sera attribué a cette derniere 29 470 actions nouvelles de 8 £ chacune, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation d'un montant de 235 760£ de son capital par Capgemini Consulting qui sera ainsi porté de 30 777 576 £ a 31 013 336 £.
Ces actions nouvelles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement
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de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés, soit -compte
tenu de la garantie d'actif net stipulée ci-apres- au moins 1 757 406,43£ et la valeur
nominale des actions qui seront créées par la société Capgemini Consulting au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 235 760 £) égale en conséquence a au moins 1 521 646,43 £ constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la
société Capgemini Consulting et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société Capgemini Consulting.
Si le montant définitif de l'actif net apporté arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00 est supérieur a 1 757 406,43 £, la différence entre ce dernier montant et le montant définitif de l'actif net apporté arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00 viendra en prime d'apport.
De convention expresse, la réalisation définitive de l'apport vaudra autorisation au président de la société Capgemini Consulting :
d'imputer sur ladite prime tous frais et charges consécutifs audit apport partiel d'actif ; de prélever sur ladite prime toutes sommes en exécution des engagements fiscaux pris en vertu de la présente convention ; de porter sur ce compte tout excédent éventuel d'actif net résultant de la consistance des éléments d'actif apportés a la date de réalisation définitive de l'apport par rapport
a la consistance desdits éléments résultant de la présente convention.
5.2 GARANTIE D'ACTIF NET AU TITRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN
La société Altran Lab garantit a la société Capgemini Consulting que l'actif net qui ressortira de la situation comptable définitive de la branche complete d'activité frog Design apportée devant étre arrétée au 1er avril 2022 a 00h00 sera au moins égal au montant de 1 757 406,43£ représentant la valeur nette minimum des biens et droits objets du présent apport partiel d'actif.
En conséquence, si le montant définitif de l'actif net de ladite branche d'activité apportée arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00 s'avérait inférieur a 1 757 406,43 £, la société Altran Lab s'engage a parfaire le présent apport par un versement complémentaire en numéraire d'un montant égal a la différence entre 1 757 406,43 £ et le montant définitif
de l'actif net de la branche d'activité frog Design apportée arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00.
La régularisation ci-avant prévue devra intervenir dans un délai de deux mois a compter de l'établissement de la situation comptable de la branche complete d'activité frog Design
apportée arrétée a la date du 1er avril 2022 a 00h00.
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SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société Altran Lab déclare, es-qualités :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société Altran Lab, aucune décision n'a été rendue, aucune requéte présentée, ni l'associé unique convoqué, aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur :
que la société Altran Lab est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir créé et développé ;
que le fonds de commerce apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilege de vendeu ou de créancier nanti.
qu'a sa connaissance, la société Altran Lab n'est pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens,
que la société Altran Lab n'a contracté aucune interdiction sous quelque forme que ce
soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque relativement a l'activité apportée,
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société Altran Lab,
que la société Altran Lab se désiste purement et simplement du privilége de vendeur pouvant lui profiter a raison de la charge ci-dessus imposée a Capgemini Consulting d'acquitter une fraction du passif de la société apporteuse et qu'en conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce,
que tous les livres de comptabilité qui se réferent aux exercices 2020, 2021 et a l'exercice en cours de la société Altran Lab ont fait ou vont faire l'objet d'un inventaire dont un
exemplaire a été ou sera remis a chaque société. Ces livres seront tenus a la disposition de Capgemini Consulting pendant trois ans a compter de la date de la réalisation de l'apport.
Le représentant de la société Capgemini Consulting déclare, es-qualités :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société Capgemini Consulting et aucune
décision n'a été rendue, aucune requéte présentée, ni l'associé unique convoqué, aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur,
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités,
qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
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SEPTIEME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif est consenti et accepté sous les conditions suspensives suivantes :
approbation par une décision de l'associé unique de la société Altran Lab de l'apport partiel d'actif objet de la présente convention.
approbation par une décision de l'associé unique de la société Capgemini Consulting de l'apport partiel d'actif objet de la présente convention et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniere d'un montant nominal total de 235 760 £.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu
par tous moyens appropriés.
A défaut de réalisation au plus tard le 30 septembre 2022, la présente convention d'apport partiel d'actif sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
En cas de réalisation des conditions suspensives, l'apport partiel d'actif faisant l'objet de la
présente convention sera réputé intervenu a la date de la derniere des décisions de l'associé
unique de la société Capgemini Consulting et de l'associé unique de la société Altran Lab ayant approuvé l'opération.
HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif objet de la présente convention prendra effet, aux plans comptable et fiscal, le 1er avril 2022 a 00h00. En conséquence, le
résultat, bénéficiaire ou déficitaire, produit a compter de cette date par la branche d'activité apportée sera englobé dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
L'apport partiel d'actif décrit dans la présente convention, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du
Code Général des Impts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions se rapportant a la branche d'activité apportée dont l'imposition est différée,
b) de se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant a la branche d'activité apportée dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere,
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,
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d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions
fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées, le cas échéant, par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de
l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux
de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
e de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le
profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,
f d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent a la branche d'activité apportée.
Les éléments de l'actif immobilisé devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la société bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20-20200415 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société apporteuse.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire joindront a leur déclaration 1'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts. La société bénéficiaire tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du Code Général des Impôts, les plus-values de cession afférentes aux titres de la société bénéficiaire remis en contrepartie de l'apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion du présent apport sont dispensées de la TVA.
Des lors, la société bénéficiaire sera pour sa part tenue s'il y a lieu, de procéder aux régularisations qui auraient incombé a la société apporteuse si celle-ci avait continué l'activité
apportée et de soumettre a la TVA les éventuelles cessions de biens mobiliers d'investissement qui interviendraient postérieurement a la transmission de l'universalité.
Enfin, conformément a la régle énoncée par l'article 287-5-c) du Code Général des Impts, la société apporteuse et la société bénéficiaire porteront sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de leur déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois de réalisation de
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la présente opération le montant total hors taxe de la transmission respectivement réalisée et recue.
ENREGISTREMENT
Les parties entendent placer 1'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impôts, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
Les parties déclarent, en tant que de besoin, conformément a la doctrine administrative (BOI
ENR-AVS-10-30, $ 10), que le montant du passif pris en charge par la société Capgemini Consulting au titre de l'apport partiel d'actif s'impute par priorité sur les postes d'actif circulant.
TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE
La société Capgemini Consulting s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité du
paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la société apporteuse a la date de réalisation de l'apport, a raison des salariés transférés dans le cadre de la branche d'activité apportée.
PARTICIPATION A L'EFFORT CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC. 40-20141218 ($ 250 s.), la société bénéficiaire s'engage, s'agissant de la branche d'activité apportée, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par cette derniere tels qu'ils existeront a la date de prise d'effet de l'apport, a prendre en charge, a raison de l'activité qui lui est transmise, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a l'article 235 bis du Code Général des Impts, auxquelles la société apporteuse resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La société bénéficiaire remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin. La société bénéficiaire s'engage notamment a constater a son bilan, a raison de l'activité qui lui est transmise, une somme représentative des investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La société bénéficiaire des apports s'engage a se substituer aux obligations de la société apporteuse pour 1'application des dispositions relatives a la participation et a l'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne les droits des salariés attachés aux branches d'activité apportées par la société apporteuse au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er avril2022 et assurer la gestion des droits correspondants
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux accords
éventuellement en application avec les salariés.
Corrélativement, la société bénéficiaire s'engage a faire figurer au passif de son bilan la
représentation comptable des droits des salariés intéressés.
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CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du Code Général des Impts et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard de tous autres impts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse
dans le présent traité et se rapportant aux branches complétes d'activité apportées, la société bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse.
NEUVIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
1°- ] Formalités
a) La société Capgemini Consulting effectuera dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives a l'apport partiel d'actif effectué par la société Altran Lab. b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens transmis. c) Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2°- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'apport partiel d'actif ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Capgemini Consulting ainsi que son représentant l'y oblige.
3° - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
4°- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rempli toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
DocuSign Envelope ID: 7D3551B8-5D36-45D2-B615-705CD7D2AD5A
Fait le 16 février 2022
Signature électronique
La présente convention est signée par les représentants légaux au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign,
qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
La présente convention, signée électroniquement via DocuSign, (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil francais (c'est-a-dire qu'il a la méme force probante qu'un document manuscrit signé sur papier, et (iii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale.
Olinier arditty Cyril Saria 32008C2C0B914F 31AE64271A6470.
La société Altran Lab La société Capgemini Consulting représentée par M. Olivier Arditty représentée par M. Cyril Garcia Président Président
16 février 2O22 l 6:59 PM CET 18 février 2O22 l 1O:45 AM CET
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 09720 Numero SIREN : 449 397 561
Nom ou dénomination : ALTRAN LAB
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2022 sous le numero de depot 8300
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CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
LES SOUSSIGNEES :
Altran Lab, société par actions simplifiée au capital de 20 000 100 £, dont le siege social
est situé 145-151 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée sous le numéro 449 397 561 R.C.S.Nanterre et représentée par son Président, Monsieur Olivier Arditty, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE APPORTEUSE
Capgemini Consulting, société par actions simplifiée au capital de 30 777 576 £ dont le siege social est situé 145-151 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée sous le numéro 479 766 800 R.C.S. Nanterre et représentée par son Président, Monsieur Cyril Garcia, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
SOCIETE BENEFICIAIRE
ONT, PREALABLEMENT A LA CONVENTION OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
$ 1 -CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 CONSTITUTION - CAPITAL - OBJET SOCIAL
Altran Lab (société apporteuse) a.
La société Altran Lab a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 22 juillet 2003 soit jusqu'au 22 juillet 2102.
Son capital s'éléve actuellement a 20 000 100 £ et est divisé en 133 334 actions de 150 £ de valeur nominale, entierement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Altran Lab ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
La société Altran Lab a pour objet, ainsi que cela résulte de l'article 4 de ses statuts :
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le bureau d'ingénierie. le conseil en technologie et innovation, . le conseil en organisation et systémes d'information, - le conseil en stratégie et management. la conception et la commercialisation de logiciels et/ou de progiciels. la conception, la fourniture, la production et/ou la distribution de composants et d'équipements, les prestations de services s'y rapportant y compris les services de maintenance, le conseil en ressources humaines et/ou la formation.
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou
immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous
objets similaires ou connexes, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation.
b. Capgemini Consulting (société bénéficiaire)
La société Capgemini Consulting a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 7 décembre 2004, soit jusqu'au 7 décembre 2103.
Son capital s'éléve actuellement a 30 777 576 £ et est divisé en 3 847 197 actions de 8 £ de
valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.
Les actions de la société Capgemini Consulting ne sont pas admises aux négociations sur un
marché réglementé. La société ne fait pas d'offre au public de titres financiers, y compris les offres mentionnées au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, a l'article L.411-2 et aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du code monétaire et financier. Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'obligations ou d'autres valeurs mobiliéres.
Elle a pour objet, en France et hors de France, ainsi que cela résulte de l'article 2 de ses statuts d'aider a la gestion et au développement des entreprises en mettant a leur service ses
connaissances dans leur domaine d'activité économique, son savoir-faire en matiere de
restructuration et d'organisation des taches, et ses compétences dans les technologies de l'information et le commerce électronique.
Dans l'accomplissement de cet objet, la société exerce au profit de ses clients, directement ou
par l'intermédiaire de sociétés filiales ou associés, l'une ou l'autre des activités suivantes prises isolément, ou plusieurs de ces activités de facon séparée ou intégrée :
1) Le conseil en management
En association étroite avec le client, la société participe a la transformation de l'entreprise
en l'aidant a la redéfinition ou a la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise a cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l'information les plus récentes.
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2) La conception et la réalisation de systémes d'information
La société concoit et réalise des systemes d'information et des solutions globales, notamment : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en xuvre
d'applications informatiques a base de produits logiciels (fournis par des tiers ou
appartenant a la société), intégration de systémes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d'autres composants, etc. La société fournit également les prestations de conseil, de maitrise d'xuvre, de formation et d'assistance relatives a ces réalisations.
3) La gestion des systémes d'information
La société gére pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées a leur systéme d'information. Dans ce cadre, la société peut étre amenée a fournir elle-méme tout
ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de télécommunications, etc... La société peut également gérer pour le compte de ses clients
tant les services que l'exploitation de ces systémes.
Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
1.2 LIENS ENTRE LES SOCIETES
Les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting sont toutes deux indirectement détenues a
100 % par la société Capgemini S.E.
Les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting n'ont pas de dirigeant commun.
$ 2 -MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'apport partiel d'actif de la branche d'activité frog Design de la société Altran Lab a la société Capgemini Consulting a pour objet de rapprocher celle-ci des activités Capgemini Invent de la société Capgemini Consulting.
La branche d'activité frog Design, spécialisée dans le conseil en innovation par le design, rend des services de design et de stratégie, dont l'objet est de transformer les entreprises en concevant et en créant des produits et des services proposant une meilleure expérience client. La branche
d'activité s'appuie sur des professionnels en charge des métiers de l'innovation et du design.
Capgemini Invent est la marque d'innovation digitale, de design et de transformation du groupe Capgemini. Capgemini Invent aide ses clients a concevoir et construire des solutions pour préparer l'avenir, des phases d'idéation au prototypage et a la mise a l'échelle. Capgemini Invent s'est ainsi réorganisée au début de l'année 2021 pour créer une équipe dédiée au design, a l'innovation, et a la stratégie des expériences client. Il existe ainsi une vraie similitude entre les équipes de frog Design et celles de Capgemini Invent dans leur métier, leur domaine d'activités, les clients adressés, les process opérationnels et la gestion des carrieres.
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Le rapprochement des activités frog Design d'Altran Lab de celles de Capgemini Invent permettra de développer la position de Capgemini Invent dans les domaines du design et de 1'innovation auprés de comptes industriels sur lesquels la branche d'activité frog Design est présente.
Il est précisé que les instances suivantes ont été consultées sur l'opération, obiet de la présente
convention, a compter du 25 octobre 2021 :
le Comité Social et Economique d'Etablissement Invent de Capgemini. le Comité Economique et Social d'Etablissement Altran Ile-de-France, le Comité Economique et Social d'Etablissement Altran Sud-Ouest, le Comité Economique et Social d'Etablissement Altran Rhne-Alpes, le Comité Central Social et économique de l'UES Altran Technologies-Altran Lab-AES. APA-TEC.
Ces instances ont rendu leurs avis respectivement les :
20 janvier 2022. 17 janvier 2022, 17 janvier 2022 18 janvier 2022, 26 janvier 2022.
$ 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES BASES ET CONDITIONS DE L'OPERATION ET
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Pour établir les bases et conditions de l'opération, les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting ont décidé d'utiliser les comptes au 30 septembre 2021 de chacune des deux
sociétés, étant précisé que les éléments d'actif et de passif compris dans la branche d'activité apportée seront transcrits dans la comptabilité de la société bénéficiaire sur la base de leur valeur nette comptable au 1er avril 2022 a 00h00, telle qu'elle apparaitra dans les comptes de la société
apporteuse.
L'associé unique de la société Altran Lab et l'associé unique de la société Capgemini Consulting, ont décidé, conformément a la faculté offerte par l'article L.236-10 du Code de commerce, de ne pas désigner un commissaire a la scission dans le cadre dudit projet d'apport partiel d'actif et de désigner un commissaire aux apports.
$ 4 - METHODE D'EVALUATION
En application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous controle commun, l'apport partiel d'actif entre les sociétés Altran Lab et Capgemini Consulting sera réalisé sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs compris dans la branche d'activité apportée, telle qu'elle figurera dans les comptes de la société Altran Lab au 1er avril 2022 a 00h00.
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CELA EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT PARTIEL
D'ACTIF DEVANT ETRE REALISE PAR LA SOCIETE ALTRAN LAB AU PROFIT DE LA SOCIETE CAPGEMINI CONSULTING.
PREMIERE PARTIE
OPTION POUR LE REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
Conformément a la possibilité qui leur est offerte par l'article L.236-22 du Code de commerce, les sociétés parties a l'apport partiel d'actif ci-apres détaillé, décident d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera, entre la société Altran Lab et la société Capgemini Consulting, une transmission a titre universel de patrimoine de tous les droits, biens et obligations afférents
a la branche d'activité frog Design apportée a Capgemini Consulting.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
Capgemini Consulting sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle transmis a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Jusqu'au dit jour, la société Altran Lab continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société Capgemini Consulting.
En outre, le représentant de la société apporteuse s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de l'apport aucune opération autre que de gestion courante concernant la branche d'activité apportée.
De convention expresse, les parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet aux plans comptable et fiscal le 1er avril 2022 a 00h00.
En conséquence, toutes les opérations réalisées par la société apporteuse a compter du 1er avril 2022 a 00h00 au titre de la branche d'activité apportée, seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par la société Capgemini Consulting qui bénéficiera et supportera alors seule et exclusivement les résultats passifs et actifs de l'exploitation de la branche d'activité apportée.
En conséquence, la société Capgemini Consulting supportera notamment, a compter de cette
date, tous les impts, taxes et contributions ou autres charges de toute nature relatifs aux
éléments d'actif et de passif apportés ou a leur exploitation.
Conformément aux dispositions de 1'article L.236-3 du Code de commerce, la société Altran Lab transmettra a la société Capgemini Consulting tous les éléments composant la branche d'activité apportée, dans l'état ou ceux-ci se trouveront a la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif sous réserve de la garantie d'actif net stipulée dans la cinquieme partie.
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Par ailleurs, dans l'hypothese ou certaines créances transférées par la société Altran Lab a la
société Capgemini Consulting dans le cadre du présent apport partiel d'actif feraient l'objet d'un paiement aupres de la société Altran Lab, cette derniere sera alors réputée agir en qualité de
mandataire de la société Capgemini Consulting et devra lui reverser sans délai la somme
correspondante.
Les éléments d'actif et de passif compris dans la branche d'activité apportée seront transcrits dans la comptabilité de la société Capgemini Consulting sur la base de leur valeur nette comptable au 1er avril 2022 a 00h00. En conséquence, la société Capgemini Consulting reprendra dans sa comptabilité leur valeur d'origine dans les livres de la société Altran Lab ainsi que les amortissements ou dépréciations comptabilisés par cette derniere au 1er avril 2022 a 00h00.
A cet effet, une situation comptable au 1er avril 2022 a 00h00 de la branche compléte d'activité apportée sera arrétée par les parties, au plus tard le 30 juin 2022, en utilisant les mémes méthodes et les mémes principes que ceux utilisés pour arréter les derniers comptes annuels de la société apporteuse.
Il est ici précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avereraient nécessaires pour aboutir a une désignation précise et compléte, générale ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité inhérentes a la transmission des biens
apportés, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés, a soumettre, s'il y a lieu, tant au commissaire aux apports qu'a 1'associé de chacune des deux sociétés qui auront approuvé l'apport partiel d'actif faisant l'objet de la présente convention.
La désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis ont été effectuées provisoirement pour les besoins de la présente convention sur la base des comptes au 30 septembre 2021 de la branche d'activité apportée.
Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant la branche d'activité apportée devant étre dévolu a la société Capgemini Consulting dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
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S'agissant des immobilisations corporelles, le personnel transféré aura la jouissance des espaces de travail, du mobilier et des équipements, notamment informatiques, non spécifiques au métier, soit au travers d'une convention de location conclue entre la société Altran Technologies et la
société Capgemini Consulting, soit de maniere automatique lorsque la société Capgemini
Consulting est d'ores et déja le locataire principal des immobilisations utilisées par la branche d'activité apportée ou le propriétaire de ces immobilisations. Les équipements informatiques spécifiques au métier sont quant a eux apportés.
3.1 DESIGNATION ET EVALUATION AU 30 SEPTEMBRE 2021 DE L'ACTIF DE LA BRANCHE
D'ACTIVITE FROG DESIGN DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La branche d'activité frog Design a pour principal élément le fonds de commerce frog Design de la société Altran Lab pour lequel cette derniére est notamment identifiée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 449 397 561 R.C.S. Nanterre, ladite branche étant exploitée au siege social de cette derniére situé a Issy-Les-Moulineaux (92130) 145-151 quai du Président Roosevelt et dans les deux établissements secondaires de cette derniere situés a :
Blagnac (31700), Immeuble Centrada 3, 4 avenue Didier Daurat, identifié sous le numéro Siret 449 397 561 00092,
Lyon (69009), 1 Place Giovanni Verrazzano, identifié sous le numéro Siret 449 397 561 00068.
Ce fonds de commerce frog Design comprend :
le bénéfice du nom commercial < frog Design >,
le savoir-faire et tous procédés d'exploitation, secrets ou non, se rapportant a la branche d'activité apportée,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de la branche apportée, intervenus avec tous tiers, notamment avec les fournisseurs, les clients ainsi que le personnel affecté a ladite branche (dont la liste
figure en annexe n'2),
le bénéfice et la charge en tant que preneur des contrats de baux ou contrats de sous. location des locaux ou est exploité le fonds de commerce de la branche apportée (dont
la liste figure en annexe n'3),
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation de la branche d'activité apportée.
La branche d'activité frog Design de la société Altran Lab dont la transmission a titre d'apport partiel d'actif est prévue comprenait au 30 septembre 2021 les actifs comptables suivants :
Concessions, brevets_(dont la liste figure en annexe n'1) et droits similaires, d'une valeur
brute de 30 690,00 £, amortis a hauteur de
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La société Capgemini Consulting prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société apporteuse, le passif qui grevera au 1er avril 2022 a 00h00 la branche d'activité frog Design apportée. Ledit passif est estimé a titre provisoire et indicatif sur la base des comptes au 30 septembre 2021 suivant détail ci-aprés.
Il est expressément indiqué que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au
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contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres, la société Capgemini Consulting conservant le droit de discuter le montant des créances et méme leur validité. Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la branche d'activité dont la transmission a titre d'apport partiel d'actif par la société Altran Lab est prévue comprenait au 30 septembre 2021 les éléments suivants :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 208 833,24 €
Dettes fiscales et sociales 913 125,65 £
Autres dettes 135 312,31 €
Produits constatés d'avance 219 631,57 €
TOTAL DU PASSIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG
DESIGN DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE ESTIME AU 30 SEPTEMBRE 2021...... 1 476 902,77 £
Dans le cas ou une partie du passif transféré par la société Altran Lab a la société Capgemini Consulting serait réclamée par un créancier a la société Altran Lab, cette
derniere en aviserait la société Capgemini Consulting sans délai et par tout moyen. La société Capgemini Consulting serait alors tenue d'acquitter ce passif dans les mémes conditions que celles qui auraient été imposées a la société Altran Lab si celui-ci était resté a sa charge. Dans l'hypothese ou, pour quelque raison que ce soit, la société Altran Lab serait contrainte d'acquitter tout ou partie du passif transféré a la société Capgemini Consulting, cette derniere s'engage a rembourser la société Altran Lab a due
concurrence et ce, dans les meilleurs délais a compter de la date a laquelle la société Altran Lab aura informé la société Capgemini Consulting, par tout moyen, du paiement par elle effectué.
3.3 ESTIMATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE PROVISOIRE DU PATRIMOINE DEVANT
ETRE TRANSMIS PAR ALTRANLAB A CAPGEMINI CONSULTING AU TITRE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN
Valeur comptable au 30 septembre 2021 des biens de la branche d'activité frog Design dont la transmission est prévue : .. 3 234 309,20 €
Valeur comptable au 30 septembre 2021 du passif de la branche d'activité frog Design dont la transmission est - 1 476 902,77 €
Valeur nette comptable provisoire du patrimoine dont la transmission est prévue : .. 1 757 406,43 £
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3.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN RELATIFS A LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN ESTIMES AU 30 SEPTEMBRE 2021
Les engagements hors bilan relatifs a la branche d'activité frog Design de la société Altran
Lab dont la transmission a titre d'apport partiel d'actif est prévue comprenaient au 30 septembre 2021 les éléments suivants :
Engagements en matiere de pensions et obligations pour un montant de : .... 337 398,51 €
QUATRIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
L'apport objet des présentes est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes :
1° - Capgemini Consulting prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le
tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune
réclamation pour quelque cause que ce soit, sous réserve de la garantie d'actif net stipulée dans la cinquiéme partie.
2° - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements
quelconques.
3° - Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société apporteuse
apportées.
4° -Elle supportera et acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance de l'apport partiel d'actif, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits faisant l'objet de l' apport ci-dessus. Il est précisé que la société Altran Lab conservera a sa charge l'impt sur les sociétés et les contributions additionnelles susceptibles d'étre exigibles au titre du résultat qu'elle réalisera jusqu'au 31 mars 2022.
5-- Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6° - Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif qui grevera la branche d'activité apportée comme la société apporteuse aurait été tenue de le faire elle-méme en l'absence de réalisation de l'apport partiel d'actif. De convention expresse, il est stipulé que le passif transféré dans le cadre de l'apport partiel d'actif sera supporté par la société Capgemini Consulting seule, sans solidarité de
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la société Altran Lab et réciproquement que la société Capgemini Consulting ne sera
tenue que du passif afférent a la branche d'activité apportée par la société Altran Lab a l'exclusion de tout autre passif de cette derniére, cette exclusion de solidarité ouvrant le
droit d'opposition des créanciers.
7° - Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent
les biens et droits apportés.
8" - La réalisation définitive de l'apport partiel d'actif n'emportera aucune novation au regard
des contrats de travail des membres du personnel de la société Altran Lab transférés.
De son cté, la société apporteuse s'engage a fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport partiel d'actif et l'entier effet de la présente convention.
La société apporteuse s'oblige notamment a faire établir a premiere réquisition de la société bénéficiaire tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Elle s'oblige encore a remettre et a livrer a la société bénéficiaire aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CINQUIEME PARTIE REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
5.1 AUGMENTATION DE CAPITAL DE CAPGEMINI CONSULTING EN REMUNERATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN
A l'effet de rémunérer l'apport partiel d'actif de la branche d'activité frog Design, Capgemini Consulting procédera a une augmentation de son capital par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la société apporteuse.
Pour la détermination du nombre d'actions Capgemini Consulting devant étre attribué a la société Altran Lab en rémunération dudit apport partiel d'actif, il a été calculé une parité d'échange basée sur la valeur réelle de la branche d'activité frog Design devant étre transmise par la société Altran Lab par rapport a la valeur réelle de la société Capgemini Consulting.
En rémunération de l'apport partiel d'actif ainsi effectué par la société Altran Lab, il sera attribué a cette derniere 29 470 actions nouvelles de 8 £ chacune, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation d'un montant de 235 760£ de son capital par Capgemini Consulting qui sera ainsi porté de 30 777 576 £ a 31 013 336 £.
Ces actions nouvelles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement
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de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués
pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés, soit -compte
tenu de la garantie d'actif net stipulée ci-apres- au moins 1 757 406,43£ et la valeur
nominale des actions qui seront créées par la société Capgemini Consulting au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 235 760 £) égale en conséquence a au moins 1 521 646,43 £ constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la
société Capgemini Consulting et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société Capgemini Consulting.
Si le montant définitif de l'actif net apporté arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00 est supérieur a 1 757 406,43 £, la différence entre ce dernier montant et le montant définitif de l'actif net apporté arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00 viendra en prime d'apport.
De convention expresse, la réalisation définitive de l'apport vaudra autorisation au président de la société Capgemini Consulting :
d'imputer sur ladite prime tous frais et charges consécutifs audit apport partiel d'actif ; de prélever sur ladite prime toutes sommes en exécution des engagements fiscaux pris en vertu de la présente convention ; de porter sur ce compte tout excédent éventuel d'actif net résultant de la consistance des éléments d'actif apportés a la date de réalisation définitive de l'apport par rapport
a la consistance desdits éléments résultant de la présente convention.
5.2 GARANTIE D'ACTIF NET AU TITRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA BRANCHE D'ACTIVITE FROG DESIGN
La société Altran Lab garantit a la société Capgemini Consulting que l'actif net qui ressortira de la situation comptable définitive de la branche complete d'activité frog Design apportée devant étre arrétée au 1er avril 2022 a 00h00 sera au moins égal au montant de 1 757 406,43£ représentant la valeur nette minimum des biens et droits objets du présent apport partiel d'actif.
En conséquence, si le montant définitif de l'actif net de ladite branche d'activité apportée arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00 s'avérait inférieur a 1 757 406,43 £, la société Altran Lab s'engage a parfaire le présent apport par un versement complémentaire en numéraire d'un montant égal a la différence entre 1 757 406,43 £ et le montant définitif
de l'actif net de la branche d'activité frog Design apportée arrété a la date du 1er avril 2022 a 00h00.
La régularisation ci-avant prévue devra intervenir dans un délai de deux mois a compter de l'établissement de la situation comptable de la branche complete d'activité frog Design
apportée arrétée a la date du 1er avril 2022 a 00h00.
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SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la société Altran Lab déclare, es-qualités :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société Altran Lab, aucune décision n'a été rendue, aucune requéte présentée, ni l'associé unique convoqué, aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur :
que la société Altran Lab est propriétaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir créé et développé ;
que le fonds de commerce apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilege de vendeu ou de créancier nanti.
qu'a sa connaissance, la société Altran Lab n'est pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens,
que la société Altran Lab n'a contracté aucune interdiction sous quelque forme que ce
soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque relativement a l'activité apportée,
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société Altran Lab,
que la société Altran Lab se désiste purement et simplement du privilége de vendeur pouvant lui profiter a raison de la charge ci-dessus imposée a Capgemini Consulting d'acquitter une fraction du passif de la société apporteuse et qu'en conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce,
que tous les livres de comptabilité qui se réferent aux exercices 2020, 2021 et a l'exercice en cours de la société Altran Lab ont fait ou vont faire l'objet d'un inventaire dont un
exemplaire a été ou sera remis a chaque société. Ces livres seront tenus a la disposition de Capgemini Consulting pendant trois ans a compter de la date de la réalisation de l'apport.
Le représentant de la société Capgemini Consulting déclare, es-qualités :
qu'aucune procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire) n'a été ouverte a l'encontre de la société Capgemini Consulting et aucune
décision n'a été rendue, aucune requéte présentée, ni l'associé unique convoqué, aux fins de prononcer sa liquidation ou dans le but de nommer un liquidateur,
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités,
qu'elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure la présente convention, accomplir les opérations qui y sont prévues et satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
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SEPTIEME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif est consenti et accepté sous les conditions suspensives suivantes :
approbation par une décision de l'associé unique de la société Altran Lab de l'apport partiel d'actif objet de la présente convention.
approbation par une décision de l'associé unique de la société Capgemini Consulting de l'apport partiel d'actif objet de la présente convention et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniere d'un montant nominal total de 235 760 £.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu
par tous moyens appropriés.
A défaut de réalisation au plus tard le 30 septembre 2022, la présente convention d'apport partiel d'actif sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
En cas de réalisation des conditions suspensives, l'apport partiel d'actif faisant l'objet de la
présente convention sera réputé intervenu a la date de la derniere des décisions de l'associé
unique de la société Capgemini Consulting et de l'associé unique de la société Altran Lab ayant approuvé l'opération.
HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif objet de la présente convention prendra effet, aux plans comptable et fiscal, le 1er avril 2022 a 00h00. En conséquence, le
résultat, bénéficiaire ou déficitaire, produit a compter de cette date par la branche d'activité apportée sera englobé dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
L'apport partiel d'actif décrit dans la présente convention, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du
Code Général des Impts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions se rapportant a la branche d'activité apportée dont l'imposition est différée,
b) de se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant a la branche d'activité apportée dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere,
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,
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d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions
fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées, le cas échéant, par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de
l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux
de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
e de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le
profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,
f d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur (articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent a la branche d'activité apportée.
Les éléments de l'actif immobilisé devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la société bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative B0I-IS-FUS-30-20-20200415 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société apporteuse.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire joindront a leur déclaration 1'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts. La société bénéficiaire tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l'article 210 B-2 du Code Général des Impôts, les plus-values de cession afférentes aux titres de la société bénéficiaire remis en contrepartie de l'apport seront déterminées par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion du présent apport sont dispensées de la TVA.
Des lors, la société bénéficiaire sera pour sa part tenue s'il y a lieu, de procéder aux régularisations qui auraient incombé a la société apporteuse si celle-ci avait continué l'activité
apportée et de soumettre a la TVA les éventuelles cessions de biens mobiliers d'investissement qui interviendraient postérieurement a la transmission de l'universalité.
Enfin, conformément a la régle énoncée par l'article 287-5-c) du Code Général des Impts, la société apporteuse et la société bénéficiaire porteront sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de leur déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois de réalisation de
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la présente opération le montant total hors taxe de la transmission respectivement réalisée et recue.
ENREGISTREMENT
Les parties entendent placer 1'apport sous le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impôts, en application duquel un tel acte est enregistré gratuitement lorsque l'apport porte sur une ou plusieurs branches complétes et autonomes d'activité.
Les parties déclarent, en tant que de besoin, conformément a la doctrine administrative (BOI
ENR-AVS-10-30, $ 10), que le montant du passif pris en charge par la société Capgemini Consulting au titre de l'apport partiel d'actif s'impute par priorité sur les postes d'actif circulant.
TAXE D'APPRENTISSAGE - FORMATION PROFESSIONNELLE
La société Capgemini Consulting s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité du
paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la société apporteuse a la date de réalisation de l'apport, a raison des salariés transférés dans le cadre de la branche d'activité apportée.
PARTICIPATION A L'EFFORT CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC. 40-20141218 ($ 250 s.), la société bénéficiaire s'engage, s'agissant de la branche d'activité apportée, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par cette derniere tels qu'ils existeront a la date de prise d'effet de l'apport, a prendre en charge, a raison de l'activité qui lui est transmise, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a l'article 235 bis du Code Général des Impts, auxquelles la société apporteuse resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2022. La société bénéficiaire remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin. La société bénéficiaire s'engage notamment a constater a son bilan, a raison de l'activité qui lui est transmise, une somme représentative des investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La société bénéficiaire des apports s'engage a se substituer aux obligations de la société apporteuse pour 1'application des dispositions relatives a la participation et a l'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne les droits des salariés attachés aux branches d'activité apportées par la société apporteuse au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er avril2022 et assurer la gestion des droits correspondants
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux accords
éventuellement en application avec les salariés.
Corrélativement, la société bénéficiaire s'engage a faire figurer au passif de son bilan la
représentation comptable des droits des salariés intéressés.
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CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
En application du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier (article 1447 du Code Général des Impts et article 1586 ter du méme code pour la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises), la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2021.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard de tous autres impts et taxes qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse
dans le présent traité et se rapportant aux branches complétes d'activité apportées, la société bénéficiaire sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse.
NEUVIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
1°- ] Formalités
a) La société Capgemini Consulting effectuera dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives a l'apport partiel d'actif effectué par la société Altran Lab. b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens transmis. c) Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2°- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'apport partiel d'actif ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Capgemini Consulting ainsi que son représentant l'y oblige.
3° - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
4°- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rempli toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
DocuSign Envelope ID: 7D3551B8-5D36-45D2-B615-705CD7D2AD5A
Fait le 16 février 2022
Signature électronique
La présente convention est signée par les représentants légaux au moyen d'un procédé de signature électronique avancée mis en xuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign,
qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément a l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique, transposant le réglement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur.
La présente convention, signée électroniquement via DocuSign, (i) constitue l'original, (ii) constitue une preuve par écrit au sens de l'article 1366 du Code civil francais (c'est-a-dire qu'il a la méme force probante qu'un document manuscrit signé sur papier, et (iii) sa signature électronique doit étre considérée comme une signature originale.
Olinier arditty Cyril Saria 32008C2C0B914F 31AE64271A6470.
La société Altran Lab La société Capgemini Consulting représentée par M. Olivier Arditty représentée par M. Cyril Garcia Président Président
16 février 2O22 l 6:59 PM CET 18 février 2O22 l 1O:45 AM CET