Acte du 23 octobre 2015

L'assemblée générale décide, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidence, de fixer a compter du 7 juillet 2015, la rémunération de la société HEVEA, en qualité de Présidente de la société, a la somme de 380 000 euros HT sur une base annuelle, qui sera assortie d'une revalorisation annuelle de 2% l'an au 1er janvier de chaque année, et pour la premiere fois le 1er janvier 2016. Par ailleurs, il sera mis a disposition de la Présidence, un véhicule de direction haut de gamme (type Rang Rover ou équivalent).

La Présidence aura en outre sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés pour le compte de la société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidence, décide de refondre complétement les statuts notamment en vue de :

instaurer une gouvernance composée d'une Présidence et d'un conseil d'administration, étendre la durée de la société de 50 a 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, modifier son objet social,

et en conséquence adopte article par article, puis dans son ensemble les nouveaux statuts de la société dont une copie figure en annexe des présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide, compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, et aprs avoir pris connaissance du rapport de la Présidence, de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six (6) ans, en qualité de membres du conseil d'administration :

Monsieur Didier BLAISE, Président du Conseil d'administration demeurant 1808 Route des Pinchinats, 13100 Aix en Provence

Monsieur Yves CHAPOT, Vice-Président du Conseil d'administration, demeurant 21 Allée Paul Bert, 63400 Chamaliéres

Monsieur Antoine BLAISE demeurant Villa La Cape Route de l'Echelle Plateau de Beauregard, 13090 Aix en Provence

Monsieur Mathieu BLAISE

demeurant 715 Chemin de l'Echelle, 13090 Aix en Provence

Monsieur Eric CHANIOT demeurant 4208 Black Sycamore Drive, Charlotte, North Carolina 28226, Etats-Unis d'Amérique

L'assemblée générale précise, en tant que de besoin, que la société HEVEA poursuit ses fonctions de Président de la société pour lesquelles elle a été nommée aux termes de l'assemblée générale du 21 mai 2015.

2

:

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire du présent procs-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce gae dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés leeture, a étésigné par le Président efles associés présents.

Le Président

Enregistré a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 14/09/2015 Bordereau n°2015/868 Case n°22 Enregistrement : 375€ Pénalités : 40€ Total lquid6 : quatre cent quinze euros Montant requ : quatre cent quinze euros La Contrleuse des finances publiques

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Annexe - Statuts modifiés de la Société

ALLOPNEUS

Société par actions simplifiée Au capital de 54 990 euros Siége social : 60 Rue de la Tramontane, 13090 Aix en Provence 327 125 878 RCS Aix en Provence

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables

et par les dispositions des présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est : Allopneus

Le siége social de la Société est établi : 60 Rue de la Tramontane, 13090 Aix en Provence.

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique, ou, en cas de

pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.

La société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

1'achat, la vente, le négoce et la commercialisation sous toutes ses formes y compris l'importation et l'exportation ainsi que la location, de pneumatiques et d'accessoires automobiles ;

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, se rattachant a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion alliance ou association en

participation, ou groupement d'intéret économique, ou location gérance ; et

plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

Le capital social, libéré intégralement, est fixé à cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix (54.990) euros. Il est composé de mille huit cent trente-trois (1 833) actions de trente (30) euros de

valeur nominale.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux décisions collectives des associés.

Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.

2

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la

Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire pour toute décision autre que celle concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le

mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au sige social.

Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.

Chacun des associés partie au pacte d'associés relatifs a la Société conclu le 6 juillet 2015, tel que

modifié ultérieurement le cas échéant (le < Pacte >), s'interdit de transférer toute valeur mobiliére

émise par la Société (les < Titres >) qu'il détient ou qu'il détiendra, si ce n'est conformément aux

stipulations du Pacte, dont il reconnait avoir une parfaite connaissance, qu'il s'est engagé a respecter et

qui constitue un complément nécessaire et indissociable des présents statuts.

A ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment (i) une inaliénabilité temporaire des Titres, (ii)

un droit de préemption et (iii) un droit de sortie conjointe.

Tout transfert de Titres effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en

violation des présents statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du

Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout associé.

La Société est administrée par un président (le < Président >) (lequel sera assisté, le cas échéant, d'un directeur général) sous le contrle et l'assistance d'un conseil d'administration (le

).
Chacun des associés reconnait que le Pacte prévoit des regles applicables a la gouvernance de la
Société, notamment au regard de la constitution, la nomination, le fonctionnement et les pouvoirs du Président, du directeur général et/ou des membres du Conseil d'Administration, selon le cas. Toute décision ou acte pris en violation des stipulations des présents statuts et/ou du Pacte sera nul et
inopposable a la Société, le droit d'agir en nullité appartenant & tout associé.
8.1 Président
8.1.1 Désignation du Président
Le Président est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société.
COK
3
Le Président est désigné par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par décision collective des associés, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration par le Pacte.
8.1.2 Durée des fonctions du Président
Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée, selon la décision prise lors de sa
nomination.
Sous réserve des stipulations du Pacte, le Président est révocable a tout moment par l'organe social
l'ayant nommé, sans délai de préavis, sans que cette révocation ait a faire l'objet d'un juste motif.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Président, ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit au Président révoqué.
8.1.3 Rémunération du Président
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président peut percevoir au titre de ses
fonctions, une rémunération librement fixée et modifiée, le cas échéant, par décision de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés, sous réserve
de l'autorisation préalable du Conseil d'Administration et conformément aux stipulations du Pacte.
8.1.4 Pouvoirs du Président
Le Président administre la Société conformément aux dispositions de l'article L. 227-6 du Code de commerce et est à ce titre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
et pour le compte de la Société, sous réserve des stipulations particuliéres convenues lors de sa
nomination, et des pouvoirs attribués, par les dispositions légales, les présents statuts, le Pacte, au
Conseil d'Administration et, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
8.2 Directeur général
8.2.1 Désignation du directeur général
Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un directeur général, personne physique, de
nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société
Le directeur général est désigné sur proposition du Président par décision de Conseil d'Administration statuant a la majorité simple et dans le respect des modalités stipulées au Pacte.
8.2.2 Durée des fonctions du directeur général
Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Conseil d'Administration, lors de sa nomination.
Le directeur général est révocable a tout moment, sans délai de préavis, par décision du Président ou
du Conseil d'Administration, sans que cette révocation ait a faire l'objet d'un juste motif.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit au directeur général révoqué.
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8.2.3 Rémunération du directeur général
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général peut percevoir au titre de ses
fonctions, une rémunération librement fixée et modifiée, le cas échéant, par décision du Conseil d'Administration, selon les modalités stipulées au Pacte.
8.2.4 Pouvoirs du directeur général
Le directeur général est investi, concurremment avec le Président, en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sous réserves des stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et des pouvoirs attribués, par les dispositions légales, les présents statuts ou le Pacte, au Conseil d'Administration et, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette
preuve.
8.3 Conseil d'Administration
8.3.1 Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de cinq (5) membres au plus, chacun nommé par décision
collective ordinaire des associés statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés
présents ou représentés, sur proposition des associés et dans le respect des stipulations du Pacte.
8.3.2 Durée des fonctions et rémunération des membres du Conseil d'Administration
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une période de six (6) ans, renouvelable.
par les associés de la Société.statuant a la majorité simple.
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées
de la Société ou non.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués, sans délai de préavis, ni juste motif, ni indemnité, par décision collective ordinaire des associés statuant a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, dans le respect des stipulations du Pacte.
En cas de révocation, de démission, d'incapacité totale ou partielle ou encore de décés d'un membre du
Conseil d'Administration, son remplacant sera nommé sur proposition de l'associé ayant proposé la nomination du membre étant remplacé, par décision collective ordinaire des associés statuant a la
majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, dans le respect des stipulations du Pacte. En cas de décés ou d'invalidité permanente du président du Conseil d'Administration, son remplacant sera désigné conformément aux stipulations du Pacte.
Le président du Conseil d'Administration et le vice-président du Conseil d'Administration seront
désignés parmi ses membres par décision de ces derniers prise conformément aux dispositions de l'Article 8.3.3 et aux stipulations du Pacte.
Le président, le vice-président et les membres du Conseil d'Administration ne percevront aucune rémunération de quelque nature qu'elle soit pour l'exercice de leurs fonctions.
8.3.3 Fonctionnement du Conseil d'Administration
5
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét social de la Société l'exige ou qu'une décision a prendre au niveau de la Société ou de ses filiales (le ) le nécessite, sur
convocation du président du Conseil d'Administration, du vice-président du Conseil d'Administration,
du Président ou, le cas échéant, du directeur général, adressée au moins dix (10) jours ouvrables avant
la date de la réunion, ce préavis n'étant pas requis en cas de renonciation par écrit ou par courrier électronique de chaque membre du Conseil d'administration à recevoir une telle convocation ou en cas d'urgence qui doit étre démontrée.
Le Conseil d'Administration se réunit au minimum une fois par trimestre civil. La périodicité et la
durée des séances devront étre telles qu'elles permettront un examen et une discussion approfondie des matieres relevant de la compétence du Conseil d'Administration.
En toute hypothése, tout projet de Décision Importante (tel que ce terme est défini ci-aprés) devra
faire l'objet d'une réunion préalable du Conseil d'Administration pour que ses membres puissent en
étre informés et en débattre.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter par tout autre membre du
Conseil d'Administration de leur choix. S'ils ne sont pas déjà membre du Conseil d'administration, le Président, et le cas échéant, le Directeur Général, sont invités a toutes les séances du Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration peuvent étre tenues en tout lieu en France métropolitaine
mentionné dans la convocation et les membres peuvent y participer, en personne ou par l'intermédiaire de leur représentant par conférence téléphonique ou par vidéo-conférence.
L'ordre du jour, la date et l'heure de la réunion doivent etre indiqués dans la convocation, ainsi que la
maniére dont les membres du Conseil d'Administration peuvent y prendre part. La convocation doit
étre adressée par courrier électronique aux membres du Conseil d'Administration et accompagnée du texte des projets de décisions soumises au vote du Conseil d'Administration ainsi que tout document et
information détaillés permettant de satisfaire à l'information préalable des membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne peut valabiement se réunir et délibérer que si des trois (3) des membres participent à la réunion, par quelque moyen que ce soit (le < Quorum >), sous réserve des stipulations particulieres du Pacte.
Dans P'hypothése ou le Quorum ne serait pas atteint sur premiere convocation, le Conseil d'administration pourra étre de nouveau convoqué par un membre quelconque du Conseil d'administration, sur le méme ordre du jour (et seulement sur cet ordre du jour), dans un délai minimum de cinq (5) Jours Ouvrables, étant précisé que le délai minimum sera porté a quinze (15) Jours Ouvrables durant une période de vacances scolaires (quelle que soit la zone concernée). Dans cette hypothése, le Conseil d'administration pourra valablement délibérer méme si le Quorum n'est pas atteint, sans préjudice toutefois du respect des régles applicables a l'approbation des Décisions Importantes.
Le Conseil d'Administration délibere, sauf clause contraire du Pacte, a la majorité simple des voix
dont disposent les membres présents ou représentés ; étant précisé que chaque membre du Conseil d'administration dispose d'une voix et qu'en cas d'égalité des votes le Président du Conseil d'administration aura une voix prépondérante (sous réserve des stipulations du Pacte).
6
Les réunions du Conseil d'Administration seront présidées par son président et en son absence par le Vice-président, ou en son absence les membres participant a la réunion, par quelque moyen que ce soit, ou leurs représentants, le cas échéant, éliront le président de séance a la majorité simple des voix
dont ils disposent. Le Président et/ou le Vice-Président pourront inviter toute personne physique dont la présence sera justifiée par son expertise, et sous réserve d'un engagement de confidentialité de sa part, a assister a la séance du Conseil d'administration.
Sous réserve des stipulations du Pacte, chacune des réunions du Conseil d'Administration donnera lieu a l'établissement d'un procés-verbal dûment signé par son président, ou en son absence par le président de séance, et un membre du Conseil d'Administration et consigné dans les registres sociaux de la Société.
8.3.4 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a vocation d'une maniere générale à (i) conseiller et accompagner le Président, (ii) surveiller l'évolution de la Société, (iii) promouvoir l'affectio societatis et (iv) construire
avec le Président le futur de la Société, à savoir définir les orientations stratégiques de la Société.
Toute décision concernant une société du Groupe Allopneus (tel que ce terme est défini par le Pacte relative a l'un des sujets suivants (les < Décisions Importantes >) devra au préalable avoir été
autorisée par le Conseil d'Administration selon les modalités stipulées par le Pacte :
(a) Toute émission d'actions ou de valeurs mobilieres de quelque nature que ce soit.
(b) L'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession de valeurs mobiliéres de quelque nature et montant que ce soit (a l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie))
(c) Toute modification des statuts, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des statuts.
(d) Toute décision de distribution de dividendes, dans les conditions prévues par le Pacte.
(e) L'approbation et la modification du Plan Stratégique (tel que ce terme est défini par le Pacte).
(f) La nomination du directeur général de ia Société, et les termes de son mandat (dont la durée, les pouvoirs et la rémunération).
(g) La création ou la dissolution, l'acquisition ou la cession de toute société, entreprise, filiale, succursale, groupement d'intérét économique, association, trust, société en participation, société créée de fait ou tout autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit.
(h) Toute opération de transformation ou de restructuration (y compris fusions, scissions apports) impliquant une ou plusieurs sociétés du Groupe Allopneus (tel que ce terme est défini par le Pacte).
(i) L'acquisition ou la cession d'actifs ou de fonds de commerce pour une valeur, par opération. supérieure a 100.000 £ (cent mille euros), a moins que l'opération n'ait été approuvée dans le cadre du Plan Stratégique (tel que ce terme est défini par le Pacte).
(i) Toute opération de joint-venture.
(k) Tout gage, cautionnement ou autres suretés, sous quelque forme que ce soit, autre que dans le cours normal des affaires (étant précisé que des sûretés donnés sur des actifs significatifs ou
sur le fonds de commerce des Sociétés du Groupe Allopneus (tel que ce terme est défini par le Pacte) seront réputés donnés hors du cours normal des affaires).
(1) Sauf stipulation contraire du Pacte, la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des Filiales (tel que ce terme est défini par le Pacte), y compris.celle du Président de la Société, ainsi que l'octroi de tout avantage en nature, prime et complément de rémunération.
(m) La mise en place de tout plan de stock-options, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement ou de participation pour les salariés et mandataires :sociaux et toute modification de tels plans a l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale.
(n) Toute convention visée aux articles L.227-10 et suivants du Code de commerce, ou plus largement toute convention entre une des Sociétés du Groupe Allopneus (tel que ce terme est défini par le Pacte), d'une part, et l'un de ses Affiliés (tel que ce terme est défini par le Pacte) (ou dirigeant) d'autre part (par exemple : contrat de prestation de services, baux), ainsi que tout avenant a de telles conventions.
(0) Toute décision d'admission des Titres (tel que ce terme est défini par le Pacte) a la négociation sur un marché réglementé, le choix de la procédure y afférente et le choix de l'établissement introducteur.
(p) Désignation d'un Dirigeant Remplacant (tel que ce terme est défini par le Pacte) ou Remplacant d'un Dirigeant Remplacant (tel que ce terme est défini par le Pacte) :
(q) L'approbation et la modification du budget prévisionnel.
Le non-respect de la procédure relative aux Décisions Importantes fait l'objet des sanctions stipulées a
1'Article 8 du Pacte.
8.4 Comités
Le Conseil d'administration de la Société pourra constituer des comités qui auront pour mission
d'examiner des questions spécifiques qui leur seront soumises par le Conseil d'administration et d'en rendre compte au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration déterminera la composition,
les fonctions et les régles de fonctionnement de ces comités qui devront exercer leurs fonctions sous la
supervision du Conseil d'administration de la Société. Les membres de ces comités ne seront pas rémunérés a ce titre.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les
comptes consolidés, sont arretés par le Président. Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés, sont approuvés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions de l'article 12 ci-aprés, connaissance prise du rapport de
gestion du Président et des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions suivantes ne sont valablement prises par la
Société que si elles ont été approuvées à la majorité simple des droits de vote dont disposent les
associés de la Société présents ou représentés :
(i) la fusion, la scission ou 1'apport partiel d'actifs de la Société ainsi que sa dissolution ;
(ii) la distribution de dividendes ou de réserves par la Société ;
(iii) l'approbation des comptes annuels et la proposition d'affectation des résultats de la Société :
(iv) toute décision entrainant la modification des statuts de la Société ;
(v) la nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
(vi) 1'approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(vii) la décision de poursuivre ou non 1'activité de la Société en application des dispositions de 1'article L. 225-248 du Code de commerce :
(viii) la nomination et la révocation du liquidateur et l'approbation des comptes de liquidation ;
(ix) toutes les autres décisions non visées au présent article qui, en vertu des dispositions du Code de commerce, relévent de la compétence de 1'assemblée générale des associés (et dont la compétence n'est pas dévolue par les présents statuts ou par le Pacte a un autre organe social).

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique s'expriment sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation
par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou
par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix, les droits de vote attachés aux actions étant proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant plus de 10 % du capital social et des droits de vote.
13.1 Assemblée
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant ensemble plus de 10 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le
Président, celui-ci devra etre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite assemblée.
La convocation a une assemblée est faite quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de 1'assemblée au moyen (i) de lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou (ii) de lettres remises en main propre contre recu. Ce préavis n'est pas requis en cas d'urgence ou si tous les associés
sont présents ou représentés. La convocation indique l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la tenue de 1'assemblée ainsi que les projets de résolution devant étre examinés par les associés lors de cette assemblée.
La convocation adressée aux associés pour toute assemblée générale doit étre adressée, dans les
mémes formes et délais et avec les mémes documents, au commissaire aux comptes.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Sans préjudice des stipulations spécifiques du Pacte, l'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure ou les associés présents ou représentés détiennent plus du quart du capital et des droits de vote de la Société.
Tout associé, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des formules suivantes :
participer aux délibérations de l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification et dont la nature et les conditions d'utilisation sont déterminées par les lois et réglements en vigueur :
se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.
Chaque associé ou son mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Le mandataire ne peut
en aucun cas se substituer une autre personne. Tout mandat doit étre écrit et signé par 1'associé mandant ou un représentant dûment habilité de ce dernier. Il ne peut valoir que pour une seule assemblée sur premiére et, le cas échéant, seconde convocation ;
adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; le président de l'assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
voter par correspondance au moyen d'un formulaire adressé, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite a la Société. Cette demande doit obligatoirement parvenir a la Société au plus tard cinq (5) jours avant la date de la réunion de l'assemblée. La Société doit adresser, a ses frais, a l'associé qui en a fait la demande dans le délai ci-dessus, un formulaire de vote par correspondance avec en annexe le texte des projets de résolutions proposés, au plus tard trois (3) jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Le formulaire de vote par correspondance est établi librement par la Société sous réserve qu'il permette à l'associé d'exprimer un vote (favorable, défavorable ou abstention) sur chacun des projets de résolutions, dans l'ordre de leur présentation a l'assemblée. Le formulaire doit
indiquer que toute abstention exprimée dans le, formulaire ou résultant de l'absence
10
d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable à l'adoption de la résolution concernée.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir a la Société, par tous moyens, au plus
tard la veille du jour de la réunion de l'assemblée, telle que cette date figure sur la convocation a ladite réunion. Faute pour l'associé de retourner le formulaire de vote par
correspondance dans ce délai, il ne sera pas tenu compte du vote ainsi exprimé. En outre, il ne
sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance recus dans ledit délai ne comportant pas les nom, prénom et domicile de l'associé ainsi que la signature de ce dernier
ou de son représentant légal ou judiciaire.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion,
signé par le président de séance et par un autre associé.
13.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés
disposent d'un délai minimal de huit (8) jours calendaires, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut étre adoptée que par au moins deux associés.
La consultation est retranscrite dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
13.3 Acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci
sera dûment informé de la date a laquelle l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les
rapports requis.

Les délégués du comité d'entreprise, lorsqu'il en existe, exercent les droits définis par l'article L. 2323 62 du Code du travail auprés du Président.

Sous réserve des stipulations du Pacte, pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard
11
concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a la convocation de
l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder & la consultation au sige social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, et des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports,
pour les trois derniers exercices et l'exercice en cours.

Les procs-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés, sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procs-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président ou le cas échéant le président de séance et
par un autre associé. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de
liquidation et a droit a la quote-part de remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions 1égales et statutaires.
Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, le solde du bénéfice, apres les différents
prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué a l'associé unique ou aux associés au prorata des actions qu'ils détiennent, soit affecté a un
ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. L'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire, les réserves et les comptes de primes d'émission ou de fusion dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a la disposition en indiquant expressément les postes sur lesquels les
prélévements sont effectués.

Sous réserve du respect des stipulations du Pacte, les modalités de paiement des dividendes sont
autorisées préalablement par le Conseil d'Administration et approuvées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés a la majorité simple.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et des lors que la Société compte
plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, étant précisé que celui-ci ou ceux-ci exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.
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Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de sa liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1'844-5 du Code civil.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
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