CHAVIGNY ENERGIE
Acte du 26 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : BLOIS Code greffe : 4101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 26/09/2019 sous le numero de dep8t 5798
5198
PROJET DE FUSION
(Fusion simplifiée)
SOUMIS AU REGLEMENT COMPTABLE N° 2004-01 DU 4 MAI 2004
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
SAS VENDOME CARBURANTS DISTRIBUTION (VCD)
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
ETABLISSEMENTS SALLES ET BIGOT
Société absorbée
LES SOCIETES :
La société VcD, société par actions simplifiée au capital de 417 600 £, dont le siége social est a 41100 SAINT OUEN - 15 rue Bergson, R.C.S. de BLOIS 596 020 354,
Représentée par Monsieur Pascal CHAVIGNY, Président ayant tous pouvoirs à l'effet des
présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La société ETABLISSEMENTS: SALLES ET BIGOT (S&B), société par actions simplifiée
unipersonnelle au capital de 120 000 £, dont le siége social est a 41100 SAINT OUEN - 74 route de Paris, R.C.S. de BLOIS 595 520 065,
Représentée par Madame Anne CHAVIGNY, Directeur Général, non associé ayant tous pouvoirs
a l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SALLES ET BIGOT doit transmettre son patrimoine a la société vCD.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
2
![]()
12
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société vcD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
Le commerce de gros, demi-gros, détaii des produits pétroliers et de leurs dérivés sous toutes leurs formes. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement. L'entretien des installations de chauffage
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent a sa réalisation.
Sa durée, fixée a 99 ans à compter du 24 septembre 1960 et prendra fin le 24 septembre 2059
Son capital social s'éléve actuellement a 417 600 £.
Il est divisé en 232 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 800 £ chacune,
intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société clture son dernier exercice social au 31 mars (dernier exercice clos le 31 mars 2019)
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ETABLISSEMENTS SALLES ET BiGOT (S et B) est une société par actions simplifiée
unipersonnelle qui a pour objet :
- l'exploitation de tout établissement industriel et commercial de marchand et négociant en bois, charbon, combustibles solides, liquides et gazeux, carburants, lubrifiants.
- et généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement
ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Son capital social s'éléve actuellement a 120 000 £.
Il est divisé en 600 actions ordinaires d'un montant nominal de 200 @ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué-aucune
action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
La société clture son dernier exercice social au 31 mars (dernier exercice clos le 31 mars 2019)
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce ainsi que l'article L 227-1 du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement. Cependant a la demande des associés de la société ABSORBANTE, il sera convoqué une assemblée générale en vue de statuer sur
cette opération.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n" 2004-01 du Comité de ia
réglementation comptabie.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés ayant un métier identique dans un monde tres concurrentiel avec l'existence de
groupes organisés.
Les sociétés ont besoin de se rassembler pour faire face au probléme du maintien d'un minimum
de rentabilité par l'augmentation des volumes.
L'objectif est aussi de rationaliser les coûts induits inutilement par les deux structures.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 mars 2019 et approuvés par l'associé unique.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de
capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante
ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le
prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous ies créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées
comme accomplies par la société absorbante & partir du 1er avril 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront
transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 mars 2019 ies éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 55 817,81 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 127 004,28 Dettes fiscales et sociales 21 592,33 Autres dettes 60,33
Total des passifs 204 474,75 €
Détail ANNEXE 2
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 633 088,19 €
Et les passifs à 204 474,75 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 428 613,44 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir recu par
apport le 4 mai 1953..
Concernant l'immobilier
La société SALLES ET BIGOT est propriétaire d'un terrain pour une VNC au 31/03/2019 de 1 017 £uros.
Concernant le personnel
Un état du personnel est annexé aux présentes (ANNEXE 3))
La société absorbée déclare qu'il n'existe aucun litige ou contentieux avec lesdits salariés et qu'il est appliqué la méme convention collective que la société absorbante.
Concernant les contrats intuitu personae
La société absorbée déclare avoir informé expressément la société absorbante de l'existence des contrats intuitu personae.
La société absorbante déclare en faire son affaire personnelle.
Un état des contrats significatifs est annexé (ANNEXE 4)
Concernant le bail commercial
La société absorbée est locataire des locaux d'exploitation sis a BL0Is (41000) 32/34 et 36 avenue
de Vendme, conformément au bail commercial conclu avec la SCI LE PONT DE L'ARROU (bailleur) en date du 11 octobre 2017.
Le bail commercial susvisé est régulier, et il n'existe aucun contentieux avec le bailleur ou des tiers.
La société est a jour de l'ensemble de ses obligations.
Conformément à l'article L 145-16 alinéa 2 du Code de commerce, la société absorbante se substituera a la société absorbée dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
Installation classée
La société absorbée est soumise a la législation ICPE (installation classée pour la protection
de l'environnement) pour stockage des carburants et distribution. Cette activité est
soumise a simple déclaration. La société absorbante déclare en faire son affaire personnelle, Ia société absorbante (VCD) étant également soumise au régime de l'installation classée relevant de la déclaration.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er avril 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou
acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la'réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société
absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Hormis cette (ces) opération(s), ainsi qu'elle le certifie, elle n'a réalisé aucune autre opération
significative sortant du cadre de la gestion courante.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 428 613,44 €
et la valeur nette comptable des actions de la
société absorbée dans ie biian de la société absorbante,
soit 263 481,00 €
s'élevant par conséquent a 165 132,44 €
constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé :
en capitaux propres, dans un sous-compte < boni de fusion > du compte prime de fusion, à concurrence du solde, soit 165 132,44 €.
1l sera proposé à l'assemblée de reconstituer la réserve de réévaluation figurant au compte
1053 de l'absorbée pour un montant de 533,57 £uros. Le compte prime de fusion débité de ce
montant par le crédit du compte 1053
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
a) Rétroactivité
Ainsi qu'il résulte de l'article 6.3 du présent traité, la fusion prend un effet fiscal au 1er avril
2019.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la période intercalaire (1er avril 2019 a la date de réalisation définitive de la fusion) seront englobés dans le résultat imposable
de la société absorbante.
b} Impt sur les Sociétés
Les parties déclarent qu'elles entendent placer la fusion sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du CGl.
A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée ainsi que la réserve spéciale ou cette société a apporté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'Impt sur les Sociétés au taux réduit,
de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'articie 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession
la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration (SANS OBJET AU CAS PRESENT).
de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur
que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la
différence entre la nouveile valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscai, dans les écritures de la société absorbée,
de respecter les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif (SANS OBJET AU CAS PRESENT).
de reprendre a son bilan les immobilisations, selon les écritures comptables de l'absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer ies dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans
Ies écritures de la société absorbée.
Une demande de transfert de déficit sous couvert de la procédure de l'article 209, II du CGI
sera engagée entre la date de dépt du traité de fusion et sa réalisation définitive.
11.2 DROITS D'ENREGISTREMENT
a} Taxe d'apprentissage
En l'absence de dispositions spécifiques en cas de fusion, la société absorbée devra verser à l'organisme de recouvrement dans les 60 jours de la réalisation de la fusion prévu pour le dépt de la déclaration des salaires, la contribution due par la société absorbée.
La déclaration d'assujettissement a la taxe d'apprentissage et de l'assujettissement à la CSA doit étre transmise au plus tard dans la déclaration sociale nominative (DSN) de cessation d'activité, dans les 60 jours, dans le bloc < assujettissement fiscal - S21.G00.44 >.
b) Contribution à la formation professionnelle : CFP
Dans les 60 jours de la réalisation de la fusion, la société absorbée transmettra la déclaration d'assujettissement a la CFP en complétant la derniére déclaration sociale nominative (DSN). Elle
mentionnera dans le bloc < assujettissement fiscal > l'assiette de la contribution de la période durant l'année civile 2019 jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
c TVTS
Dans la configuration actuellement prévue, la TVTS sera à régler par l'absorbante pour le compte de l'absorbé dans les 60 jours de la réalisation de la fusion.
11.3 DROITS D'ENREGISTREMENT
Monsieur Pascal CHAVIGNY déclare :
Que les sociétés VCD et ETABLISSEMENTS SALLES ET BIGOT sont des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés.
Que le régime spéciai prévu a l'article 816 du CGI s'applique à la fusion telle qu'elle est définie aux articles 310 A et B de l'annexe Il du CGI, et par suite au présent acte.
La fusion sera enregistrée au droit fixe.
11.4 TVA
a} Crédit de TVA éventuel à la date de fusion
Au regard de la TVA, la société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
La société absorbée pourra ainsi transférer a l'absorbante son crédit de TVA éventuel (BOI-TVA- DED-50-20-20 n° 130 du 6 mai 2015).
b) TVA et transfert d'universalité
L'article 257 bis du CGI prévoit gue les livraisons ou prestations intervenues dans le cadre d'une fusion sont dispensées de TVA et ne donnent pas lieu aux régularisations des déductions antérieures.
La dispense est de portée générale et s'applique à tous les biens corporels et incorporels.
La société bénéficiaire de la transmission est réputée continuer la personne de la société
absorbée.
L'absorbante sera ainsi tenue aux régularisations du droit à déduction, à la taxation des cessions qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient incombé à l'absorbée si elle avait continué a expioiter elle-méme son patrimoine.
Au plan déclaratif, l'absorbante et l'absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la
transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre du mois oû sera réalisée définitivement la fusion. Ce montant sera mentionné sur la ligne < autres opérations non-imposables >.
12 REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à ia réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 mars 2020 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus
généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de Ia réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en quatre originaux
A VENDOME
Le 2Q septembre 2019
La société ETABLISSEMENTS La société VCD SALLES ET BIGOT
Madame Anne CAVIGNY Monsieur PascaL&HAVIGNY
Fusion simplifiée Etablissements Salles et Bigot par Vendme Caburants distribution
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Fusion simplifiée Etablissements Salles et Bigot par Vendôme Caburants distribution
Annexe 2
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Total Dettes 204 474,75
ANNEXE 3
Liste du personnel de la société SALLES ET BIGOT
Monsieur HOURBAN : Responsable de chantier
Madame LAFONTAINE : Chargée de clientéle
Monsieur LALU : Agent d'entretien
ANNEXE 4
Contrats significatifs SALLES ET BIGOT
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Contrat de location de matériel
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Contrats d'abonnement chauffage clients
Contrat BNP location véhicule MAN TGL 10-180/ citerne
Contrat BNP location véhicule MAN TGM 10-280 / citerne
Ligérienne de location véhicule TOYOTA DYNA 1503.D N* imm 2410 ST 41 Peugeot PARTNER 2C11 GHDI 75 CV
Contrat nettoyage locaux EVERCLEAN 10/04/2018
Contrat producteur SOA (agence de l'eau LOIRE BRETAGNE)
Contrat bureautique 41 du 26/07/2012 (maintenance de matériel)
Contrat de maintenance téléphonique ALS0TEL du 02/07/2018.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
5198
PROJET DE FUSION
(Fusion simplifiée)
SOUMIS AU REGLEMENT COMPTABLE N° 2004-01 DU 4 MAI 2004
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
SAS VENDOME CARBURANTS DISTRIBUTION (VCD)
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
ETABLISSEMENTS SALLES ET BIGOT
Société absorbée
LES SOCIETES :
La société VcD, société par actions simplifiée au capital de 417 600 £, dont le siége social est a 41100 SAINT OUEN - 15 rue Bergson, R.C.S. de BLOIS 596 020 354,
Représentée par Monsieur Pascal CHAVIGNY, Président ayant tous pouvoirs à l'effet des
présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La société ETABLISSEMENTS: SALLES ET BIGOT (S&B), société par actions simplifiée
unipersonnelle au capital de 120 000 £, dont le siége social est a 41100 SAINT OUEN - 74 route de Paris, R.C.S. de BLOIS 595 520 065,
Représentée par Madame Anne CHAVIGNY, Directeur Général, non associé ayant tous pouvoirs
a l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SALLES ET BIGOT doit transmettre son patrimoine a la société vCD.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
2
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société vcD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
Le commerce de gros, demi-gros, détaii des produits pétroliers et de leurs dérivés sous toutes leurs formes. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement. L'entretien des installations de chauffage
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent a sa réalisation.
Sa durée, fixée a 99 ans à compter du 24 septembre 1960 et prendra fin le 24 septembre 2059
Son capital social s'éléve actuellement a 417 600 £.
Il est divisé en 232 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 800 £ chacune,
intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société clture son dernier exercice social au 31 mars (dernier exercice clos le 31 mars 2019)
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ETABLISSEMENTS SALLES ET BiGOT (S et B) est une société par actions simplifiée
unipersonnelle qui a pour objet :
- l'exploitation de tout établissement industriel et commercial de marchand et négociant en bois, charbon, combustibles solides, liquides et gazeux, carburants, lubrifiants.
- et généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement
ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Son capital social s'éléve actuellement a 120 000 £.
Il est divisé en 600 actions ordinaires d'un montant nominal de 200 @ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué-aucune
action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
La société clture son dernier exercice social au 31 mars (dernier exercice clos le 31 mars 2019)
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce ainsi que l'article L 227-1 du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement. Cependant a la demande des associés de la société ABSORBANTE, il sera convoqué une assemblée générale en vue de statuer sur
cette opération.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n" 2004-01 du Comité de ia
réglementation comptabie.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés ayant un métier identique dans un monde tres concurrentiel avec l'existence de
groupes organisés.
Les sociétés ont besoin de se rassembler pour faire face au probléme du maintien d'un minimum
de rentabilité par l'augmentation des volumes.
L'objectif est aussi de rationaliser les coûts induits inutilement par les deux structures.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 mars 2019 et approuvés par l'associé unique.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de
capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante
ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le
prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous ies créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées
comme accomplies par la société absorbante & partir du 1er avril 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront
transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 mars 2019 ies éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 55 817,81 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 127 004,28 Dettes fiscales et sociales 21 592,33 Autres dettes 60,33
Total des passifs 204 474,75 €
Détail ANNEXE 2
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 633 088,19 €
Et les passifs à 204 474,75 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 428 613,44 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir recu par
apport le 4 mai 1953..
Concernant l'immobilier
La société SALLES ET BIGOT est propriétaire d'un terrain pour une VNC au 31/03/2019 de 1 017 £uros.
Concernant le personnel
Un état du personnel est annexé aux présentes (ANNEXE 3))
La société absorbée déclare qu'il n'existe aucun litige ou contentieux avec lesdits salariés et qu'il est appliqué la méme convention collective que la société absorbante.
Concernant les contrats intuitu personae
La société absorbée déclare avoir informé expressément la société absorbante de l'existence des contrats intuitu personae.
La société absorbante déclare en faire son affaire personnelle.
Un état des contrats significatifs est annexé (ANNEXE 4)
Concernant le bail commercial
La société absorbée est locataire des locaux d'exploitation sis a BL0Is (41000) 32/34 et 36 avenue
de Vendme, conformément au bail commercial conclu avec la SCI LE PONT DE L'ARROU (bailleur) en date du 11 octobre 2017.
Le bail commercial susvisé est régulier, et il n'existe aucun contentieux avec le bailleur ou des tiers.
La société est a jour de l'ensemble de ses obligations.
Conformément à l'article L 145-16 alinéa 2 du Code de commerce, la société absorbante se substituera a la société absorbée dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
Installation classée
La société absorbée est soumise a la législation ICPE (installation classée pour la protection
de l'environnement) pour stockage des carburants et distribution. Cette activité est
soumise a simple déclaration. La société absorbante déclare en faire son affaire personnelle, Ia société absorbante (VCD) étant également soumise au régime de l'installation classée relevant de la déclaration.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er avril 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou
acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la'réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société
absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Hormis cette (ces) opération(s), ainsi qu'elle le certifie, elle n'a réalisé aucune autre opération
significative sortant du cadre de la gestion courante.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 428 613,44 €
et la valeur nette comptable des actions de la
société absorbée dans ie biian de la société absorbante,
soit 263 481,00 €
s'élevant par conséquent a 165 132,44 €
constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé :
en capitaux propres, dans un sous-compte < boni de fusion > du compte prime de fusion, à concurrence du solde, soit 165 132,44 €.
1l sera proposé à l'assemblée de reconstituer la réserve de réévaluation figurant au compte
1053 de l'absorbée pour un montant de 533,57 £uros. Le compte prime de fusion débité de ce
montant par le crédit du compte 1053
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
a) Rétroactivité
Ainsi qu'il résulte de l'article 6.3 du présent traité, la fusion prend un effet fiscal au 1er avril
2019.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la période intercalaire (1er avril 2019 a la date de réalisation définitive de la fusion) seront englobés dans le résultat imposable
de la société absorbante.
b} Impt sur les Sociétés
Les parties déclarent qu'elles entendent placer la fusion sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du CGl.
A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée ainsi que la réserve spéciale ou cette société a apporté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'Impt sur les Sociétés au taux réduit,
de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'articie 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession
la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration (SANS OBJET AU CAS PRESENT).
de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur
que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la
différence entre la nouveile valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscai, dans les écritures de la société absorbée,
de respecter les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif (SANS OBJET AU CAS PRESENT).
de reprendre a son bilan les immobilisations, selon les écritures comptables de l'absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer ies dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans
Ies écritures de la société absorbée.
Une demande de transfert de déficit sous couvert de la procédure de l'article 209, II du CGI
sera engagée entre la date de dépt du traité de fusion et sa réalisation définitive.
11.2 DROITS D'ENREGISTREMENT
a} Taxe d'apprentissage
En l'absence de dispositions spécifiques en cas de fusion, la société absorbée devra verser à l'organisme de recouvrement dans les 60 jours de la réalisation de la fusion prévu pour le dépt de la déclaration des salaires, la contribution due par la société absorbée.
La déclaration d'assujettissement a la taxe d'apprentissage et de l'assujettissement à la CSA doit étre transmise au plus tard dans la déclaration sociale nominative (DSN) de cessation d'activité, dans les 60 jours, dans le bloc < assujettissement fiscal - S21.G00.44 >.
b) Contribution à la formation professionnelle : CFP
Dans les 60 jours de la réalisation de la fusion, la société absorbée transmettra la déclaration d'assujettissement a la CFP en complétant la derniére déclaration sociale nominative (DSN). Elle
mentionnera dans le bloc < assujettissement fiscal > l'assiette de la contribution de la période durant l'année civile 2019 jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
c TVTS
Dans la configuration actuellement prévue, la TVTS sera à régler par l'absorbante pour le compte de l'absorbé dans les 60 jours de la réalisation de la fusion.
11.3 DROITS D'ENREGISTREMENT
Monsieur Pascal CHAVIGNY déclare :
Que les sociétés VCD et ETABLISSEMENTS SALLES ET BIGOT sont des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés.
Que le régime spéciai prévu a l'article 816 du CGI s'applique à la fusion telle qu'elle est définie aux articles 310 A et B de l'annexe Il du CGI, et par suite au présent acte.
La fusion sera enregistrée au droit fixe.
11.4 TVA
a} Crédit de TVA éventuel à la date de fusion
Au regard de la TVA, la société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.
La société absorbée pourra ainsi transférer a l'absorbante son crédit de TVA éventuel (BOI-TVA- DED-50-20-20 n° 130 du 6 mai 2015).
b) TVA et transfert d'universalité
L'article 257 bis du CGI prévoit gue les livraisons ou prestations intervenues dans le cadre d'une fusion sont dispensées de TVA et ne donnent pas lieu aux régularisations des déductions antérieures.
La dispense est de portée générale et s'applique à tous les biens corporels et incorporels.
La société bénéficiaire de la transmission est réputée continuer la personne de la société
absorbée.
L'absorbante sera ainsi tenue aux régularisations du droit à déduction, à la taxation des cessions qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient incombé à l'absorbée si elle avait continué a expioiter elle-méme son patrimoine.
Au plan déclaratif, l'absorbante et l'absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la
transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre du mois oû sera réalisée définitivement la fusion. Ce montant sera mentionné sur la ligne < autres opérations non-imposables >.
12 REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à ia réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 mars 2020 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus
généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de Ia réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en quatre originaux
A VENDOME
Le 2Q septembre 2019
La société ETABLISSEMENTS La société VCD SALLES ET BIGOT
Madame Anne CAVIGNY Monsieur PascaL&HAVIGNY
Fusion simplifiée Etablissements Salles et Bigot par Vendme Caburants distribution
Annexe 2
ANNEXE 3
Liste du personnel de la société SALLES ET BIGOT
Monsieur HOURBAN : Responsable de chantier
Madame LAFONTAINE : Chargée de clientéle
Monsieur LALU : Agent d'entretien
ANNEXE 4
Contrats significatifs SALLES ET BIGOT
Contrat BNP location véhicule MAN TGL 10-180/ citerne
Contrat BNP location véhicule MAN TGM 10-280 / citerne
Ligérienne de location véhicule TOYOTA DYNA 1503.D N* imm 2410 ST 41 Peugeot PARTNER 2C11 GHDI 75 CV
Contrat nettoyage locaux EVERCLEAN 10/04/2018
Contrat producteur SOA (agence de l'eau LOIRE BRETAGNE)
Contrat bureautique 41 du 26/07/2012 (maintenance de matériel)
Contrat de maintenance téléphonique ALS0TEL du 02/07/2018.