Acte du 16 avril 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu toutes explications du Président, décide de modifier l'objet social à compter du 1e' juillet 2020, en vue de l'étendre aux activités suivantes :

activités de production de bois, activités de stockage de bois et activités de découpe de bois ;

En conséquence, l'article < 3 > est modifié comme suit :

< Article 3 - Objet "

La société a pour objet :

Le commerce de gros, demi-gros, détail des produits pétroliers et de leurs dérivés sous toutes leurs formes, ainsi que toutes opérations concernant ces commerces et s'y rattachant directement ou indirectement.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement.

Le transport public et la location de matériel roulant.

La vente de produits d'isolation et pour favoriser l'économie d'énergie.

Les produits d'entretien et détergents.

L'entretien des installations de chauffage.

Location de batiments.

L'activité de logistiques.

L'activité de production de bois, de stockage de bois et de découpe de bois.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. >

Le reste de l'article demeurant inchangé.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Pascal CHAVIGNY

CHAVIGNY ENERGIE

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de 417 600 euros

Siége social : Zone Industrielle - 15 rue Bergson SAINT OUEN (L&C)

RCS : BLOIS 596 020 354

La société a été constituée a l'origine, sous la forme de SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL) soit le 22 aout 1960.

Puis, par assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 juillet 1981, la SARL a adopté la forme de SOCIETE ANONYME (SA) et a été transformée en ce sens.

Puis, par assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14 Novembre 2002, cette SA a été transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS).

Il existe donc à ce jour 14 novembre 2002, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS), régie par Ies dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Cette société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée < CHAVIGNY ENERGIE>

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Le commerce de gros, demi-gros, détail des produits pétroliers et de leurs dérivés sous toutes leurs formes, ainsi que toutes opérations concernant ces commerces et s'y rattachant directement ou indirectement.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en

participation ou autrement.

Le transport public et la location de matériel roulant.

La vente de produits d'isolation et pour favoriser l'économie d'énergie.

Les produits d'entretien et détergents.

L'entretien des installations de chauffage.

Location de batiments.

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L'activité de logistiques.

L'activité de production de bois, de stockage de bois et de découpe de bois

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et

contribuent à sa réalisation.

Le siége de la société est situé : Zone Industrielle - 15 rue Bergson - SAINT OUEN (L&C).

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société lors de sa constitution 15.000 Francs aux termes d'un acte recu par Maitre CROYERE, notaire à VENDOME, le 22 aout 1960.

Aux termes d'un acte recu également par Maitre CROYERE, Notaire à VENDOME le 24 septembre 1970, il a été incorporé au capital une somme de 6000 Francs prélevée sur le poste RESULTATS ANTERIEURS.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1981, le capital a été porté à 999 600 Francs divisé en 210 parts de 4760 Francs par prélévement au compte RESERVES FACULTATIVES

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 2001, le capital social a été porté de 999 600 Francs a 2 479 517,46 Francs (convertis en 378 000 euros).

Cette augmentation de capital a été réalisée, par voie d'incorporation de réserves prélevées sur le

compte REPORT A NOUVEAU.

Le capital de la société est fixé a la somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS (378 000 Euros).

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2008, le capital a été augmenté de 53.280 euros en numéraire avec une prime d'émission de 42.480 euros.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2009, le capital a été augmenté de 79.920

euros en numéraire avec une prime d'émission de 63.720 euros.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2010, le capital a été augmenté de 63 700

euros en numéraire avec une prime d'émission de 51 100 euros.

Le capital social est fixé a 417 600 euros. Il est divisé en 232 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 1.800 £ chacune de valeur

nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux

sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote,

pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des

actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

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2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Les actions se transmettent librement entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

Toute autre cession ou transmission, volontaire ou forcée, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix

offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L . 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription

faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre

préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions. 2. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

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Il en est de méme de la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.

4. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

5. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée à une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les

conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code

civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 23, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées

au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

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Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et

sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution

et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société

Une décision collective ordinaire des associés fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du

personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société

A tout moment, sur décision collective des associés, il peut étre décidé la création d'un comité de direction.

Le Comité de Direction exerce le contrôle de la gestion de la société

A toute époque de l'année, il gére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il est composé de cinq membres au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou non. Les membres, personnes morales, sont représentés par un représentant légal ou par toute autre personne physique ayant recu pouvoir à cet effet.

Les membres du Comité de direction sont nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés. Ils sont révocables a tout moment, sur décision collective des associés.

Les membres du Comité ont droit au remboursement des frais engagés par eux, dans l'exercice de leurs fonctions.

Le Comité de direction élit parmi ses membres, un Président qui est élu pour la durée de son mandat

de membre de Comité de direction.

Le Comité peut, à tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat du Président.

Le Comité de Direction est réuni ou consulté a l'initiative du Président du Comité, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les décisions du Comité sont valablement adoptées par la majorité des voix des membres présents

ou représentés.

La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou

autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique

également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

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examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 17 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents

statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous

signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

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La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, Iorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres

questions.

3. En cas de consultation écrite, Ie président adresse a chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu. 4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours

au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

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Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a

cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice

suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 17.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers

des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés:

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de Ia société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif

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et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et

des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour

une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut,

en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est

décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur

requéte a la demande du président.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent

prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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IIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de

commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés,

les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

1. Le premier Président de la société, nommé sans limitation de durée est :

Monsieur Pascal CHAVIGNY.

2. Monsieur Jean-Francois CROZON- 1 Rue Emile Martin - 41200 ROMORANTIN LANTHENAY,

est nommé commissaire aux comptes titulaire de la société et continue sa mission telle qu'il l'exercait avant la transformation de la société et ceci, jusqu'a la fin de l'exercice 2005 Pour la méme durée, Monsieur Daniel RAVINEAU - est nommé commissaire aux comptes suppléant.

Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.

Statuts certifiés conformes par le Président suite à l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2020 à effet au 1"' juillet 2020.

Le Président

Monsieur Pascal CHAVIGNY