Acte du 28 mars 2019

Articic 6-APPORTS

Lors de la constitution, il a éte apporte : - en ntuméraire, la soinne de soixante euros et qua tre vingt dix huit centiinas, ci 60.98 euros

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- en nature, 2 530 actions de la societe METRA, denoamée actuellement POLIGRAT France NORD, @valuées a six cent douze mie huit cent quarante cinq euros rt cinq centimes. ci 612 845.05 euro5 -en nature,S 000 parts sociales de la societé POLIGRAT. àenonumée actuclleiment POLICRAT France SUD,evaluees a un miluon quatre cent vingt neuf mille neuf cent dix euras et quatre vingt centirnes, ci

Total egal au montant du capital, soit 2 042 816.83 curos Au cours de la vic soclale :

Aux termes d'une délibération dc l'Assemblée G&nírale Extraordinairc cn date 12 dccmbre 2016, 1c capital 3 été réduit de 1 935 616,83 euros pour ttreramenc a 107 200 curos. Aux termes d'unc détib&ratian dc IAssembl&e Gén&rale Extraordinaire cn datc 12 déccmbrc 2016 et au v: du ccrtificat du commissairc aux comptes cn date du 28 Décembn: 2016, lc capital a été augincnté d'une somme dc 643 200 euros pour &tre porte & 750 400 curos

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Lc capital socia! tst fixé a $EPT CENT CINQUANTE MILLE QUATRE:CENTS (750 400) curos 1I tst divise cn 938 000 actions dc meme categoric de 0.80 curos chacunc, int&gralement liberécs. AxcIe 8 = MQDIPICATIONS DU CAPTEAL SOCIAL

'assenblée genrale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration. est scule compttante pour décider une augmentstian de capital. Celte-ci s'cfectuc par Temissian de valeurs mobilieres donnant actes, inmédat ou a terme, a une quotite ducapital de ia Societé.

souscription des actians de numtraire tmises pour réaliser une augmentation de capitat, droit auquel ils pcuvent renoncer a titre individuel Si l'assemblec gentrale le decide expressiment, is hénéficient egatement d'un droit de souscripton a àtre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la saite de l'incarporation au capital de réserves, bén&fices

- La réduction du capital est autoriste ou decidée par T'assemblée genérale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a fégalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inferieur au mirimun iegal ne peut &trc d&cidés que sous la

iégal & moins que la Socicte ne se transtorme en societe d'une autre forme n'exigeant pas un capital superieur au capital social aprs sa réductian.

A défaut, tout intiresse peut demander en justice la dissolution de la Societe. Celle-ci ne peut ere prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la regularisation a cu lieu.

Article 9 -LIBERATION DES ACIIONS

Lors de la constitution de la Sociéte, Ies actions de numéraire sont lbérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nontinale

Lors dune augmentation de capita, ies actions de nuntraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas tchéant de la totalite de la prime d'emission.

La Ib&ration du swp!us doit intervenir en unc ou plusicurs fois sur appcl du Conseil d'A&ministration, dans le delai de ànq ans & compter dc.Finmatriculatan au Registre du conunerce et des socittas en ce qui concerne le capital initial. et dans Je detai de dnq ans a Comptar du jour o l'opération ast devenue dehiritive en cas d'augnientaton decapital

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Les appels de fonds sont portes a la connaissance dcs souscripreurs quinze jours au moins avant la

chague actomaire.

piein droit interet au taux légat & parbr du la date d'exigibilite, sans prejudice da Iaction personnelle que ta Societé peut exercer contre l'acuonaire detaillant et des mesures d'exécution forcée prevues par la loi.

Article 10:FORME DES ACTIONS

Les actions doivent revetir obligatoirement la forne naminative.

Leur propriété résulte de lkur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la societe.

Artictc 11 - TRANSMISSION D'ACTIONS

1 - Lcs actions ne sont négociables qu'aprs limmatricuationde ta Sociéé au Registre du coxuncrce et des socittas. En cas d'augmentation du capital, tes acbons sont ntgotisles conpter de la réalisauon de celle-ci.

Les actnns demeurent négocables apres la dissoluton de la Saciété et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résolle de leur inscripton pn conptc individuel au nom du ou des titulaires sur les registrcs que la Societe tient a cet effet au siege sncial.

La cession des actions s'opere a r'egard de la Societe ct des ticrs par un ordre de mouvement signé du cedant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entircment liberécs. Eordre de mouvement est enregistré sur an registre cote ct paraphé, tenu dronologiquement, dit "registre des mouvements.

La Socitte prut exiger que les signatures appostes sur l'ordre dc mouvement soient certifites par un officier public ou un maire sauf dispositions iegisiatves contraires.

La transmission d'actions a àtre gratuit ou en suite de dtcs s'opre éga!ement par un ordre de mouvenent transcrit sur le registre des mouvement: sur justitication de la mutation dass les conditions jegalas.

3 - Savf en cas de succession, de liquidation de cammunauté de biens entre epoux ou de cession, soit a un conjcint, soi1 a un ascrndant ou a un desccndant ou au profit d'une personne nommae Adinirustrateur, la cession d'actions a un tiers non acuionnaire a quclque titrc que ce soit est soumise a l'agrénent de la Suciéte dans les conditiorts décrites ci-apres.

Le cedant doit adresser a la Societé par acte cxtrajudiciaire ou par iettre recoxrandee avec demande t'avis de reception une demande d'agrtment indiquant les nom, prenoins et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagee et le prix offcrt. Elle doit etre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession cst projctée.

La décision cst prise par Ic Consei d'Administration ct n'est pas motivee. La c&cision d'acccptation est prise a ta majorité des Administrateurs présents au représentés, le cedant s'il est Administrataur ne prenant pas part au vote.

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suivent la demande d'agrenent, l'agrenent est réputé acquis

En cas dc refus, te cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a ta Societé s'il renonce ou non a la cession prujetee.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Adninistretion est tenu, dans le délai de trois sais comptr de la notificatian du refus. de faire acqu&rir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaircs, soit par un ou plusicurs tiers, soit, avec te consenttunnt du cédant par la Sociéte, en vue d'une réducton du capitai.

Le prix d'achat est fixe &'accord entrc les partics. En cas de désaccord, le prix est determiné par un cxpert, confotmemert a l'artcle 1843.4 du Code civil.

Si, a l'expiration du delai de trois mois, l'achat n'est pas réalist, T'agrément est considéré comune donnt. Toutefois, ce detai peut etre prolange par ordomance du President du Trbunal de commicrce statuant en la forme des réferes, sans recours possible, l'actionnaire ctdant et le cessionnaire dGment appeits.

La cessiort au nom du ou dus acquérenurs désignés par Ic Conseil d'Admiristration cst réguiarisee par un ordre de virement signe du cedant ou. d&faut, du Pr&sident du Conseir &'Administration, qus je notifiera au ctdant, dans tes huit jours de sa date, avec invitation a se présenler au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'interets.

4 - Les dispasitions du présent article sont applicabies dans tous les cas de cessian a un ters. soit a ttre gratuit soit a titne on&reux, mme aux adjudications publiques en vertu d'une dccision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont égnicnent spplicables en cas d'apport en societe, d'apport partiel d'actif, dc fusion u de scission. Elles puuvent aussi sappliquer ia. cession des droits d'attrbuton en cas d'augauntation de capital par incorparaton de reserves, primes d'emission ou benéfices, airsi qu'en

nuntraire cu dc renonciaton individuele au droit de souscription en faveur de personnes dénonunées.

La clause d'agrément objet du present article. est applicable a toutr ceasion de valeurs mobilieres emises par la Societe, dennant vocation ou pouvant donner vocation recevoir a tout inonient ou a terme des ar:tions de la Societe.

ARiCIc 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX.ACTIONS

1- Chaque action done droit dans les bénefices, P'actif social et le boni de liquidation a une part propordonnelle a la quotite du capital qu'elle représente.

Ebe donne en outre le droit au vote et a fa représentationdans Ies assemblees géntrales, ainsi que ie droit dctre infonne sur ia marche de la Societé et d'obtenir communication de ccrtains docunents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Ees actionnaires ne sant responsables du passif sccial qu's cancurrence de leurs apports.

Les droits et ahligations suivent l'action quei qu'en soit le tituiaire. La propricte d'ure action coarporte &e plein &roit adhesion aux statuts de la Societe et aux decisions de P'asscmtlte generale.

2er7eeg Page 6 sur 16

3 - Chaque fois qu'il sere récessaire de pnsséder un certain nonbre d'actions pour exercer un &roit queiconque, ies propriftaires qui ne poss&dent pas ce nombre auront faire leur affairc persorncte du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Aidc 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS : USUFRUIT - NUE-PROPRIETE

1- Les actions sant indivisibles a l'égard de fa Societe.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentôs aux asscnbltcs générales par l'un d'eux ou pa un mandatairc unique. En cas de desarcurd, le mandattire est designe en justice la demande du coproprietaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les asseablées générales ordinaires et au nu- proprietaire dans les assemblšes genérales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent converir de toute autre répartiton du droit de vote aux assemblees générales. La convendon est notifite par fettre recommandée a la Socict4, qui sera terue d'appliqucr cette convention pour toute asscmbtée qui se réurirait aprês l'expiration d'un delai d'un mois suivant T'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a a le droit de participer aux assenblées générales Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

TITRE RI CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

ArticIc 14 - CONSEIL DADMINISTRATIQN

1 - La socleté est administrée par un Conseil compost de trois membre t de dix huit av plus.

La duree des fonctions des Administrateurs est de six ans

Les fonctions d'un Administratrur prennent fin a l'issue de l'assembice générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercicc ccoulé, tenue dans l'axnée au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateu.

2 - Une personne morale peut etre nommnée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dêsigner un représentant permaneni qui est saumis aux manes conditians et obligations et qui encourt ies memes responsabitités que s'i était Admiristrateur en son nom propre. sans préjudice de ia responsabilté de ia personne morale qu'il rcprésurste.

En cas de rêvocation par la personne morale de son reprêsentant perananent corme en cas de décs ou de demission de celui-, elle est tenue de notifier cet evénentent sans delai a la sodete et de préciser l'identite du nouveau représentant perinanent.

d'affirmer, a tout moment. sous ia foi du serment qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions et a la limnitmation du nombre de marudats d'Administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonynes.

3 - Un salarié de la societé ne peut etre nonme Admiristrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectf. I ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail.

Par ailleurs, le nombre des Adasinistrateurs liés & la societé par un contrat de travail ne peut dépasser Ie tiers des Adninistrateurs an fonction.

opiecertifié.conforr Page 7 sur 16

4 - Les Administrateurs sont nommes ou renouvelés dans leurs fonctions par Pasemblée gén&rale ordinaire des aczionnaires.

Totstefois, en cas te vacances par decas uu par demissinn d'un ou plusicwrs siages d'Administrataurs.

provisoire. Ces nominations sont saumises a ratification de ia plus pxochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un Admiristrateur par le Conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet Admirûstrateur et les aeubérations prises par te Conseil n'en sont pas moins valables.

Si fe nombre des Administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée genérale ordinaire des actionnaires doit etre imatdiatement convayuée en vue de rompleter le Conseil. L'Administrateur nomme en remplacement &'un autre ne daineure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédecesseur.

La nomûnation d'un nouveau membre du Canseil en adjanction aux membres en exercice ne peut @tre décidee que par l'assemblée générale.

5 - Chaque Administrateur doit etre propriétaire, pendant toute la durêe de son mandat d'une (1) action au noins.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire de cæ nombre d'actions ou si, en cours'de uandfat, il casse den stre propri4taire, il est rtpute démissionnaire d'office s'il n'a pas régularise sa situation dans le delai de trais mois.

6 - Nul ne pcut etre noume Administrateur si. ayant depassé l'age de 80ans, sa nomination a pour effet de porter a plus siu tiers des membres du Conseil d'Administration, le nambre d'Administrateurs ayant depassé cet age. Si, du fait qu un Adrninistrateur en fonction vient a depasser l'age de 80 ans, la propartion ci dessus visée est depasste, l'Administratear le plus age est répute dénissiornaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

ArticIe 1S-PRE$IDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEI

1 - Le Conscil d Administration nomune. parnu ses mumbres, personnes physiques, un Président, dont fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d Adminvstrateurs.

La limite d' age, pour l'exercice des fonctions de Président, est fixée a 80 ans.

L'acceptation et l'excrcice de la fonction de Président entrasnent Iengagement pour Iinteresse d'affirner, a tout motent, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises pour l'exercice de ses fonctions et a la limitaton du nombre de mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'Adininistrateur ou de membre du Conseil de Surveillaxce de Sociétes Anonymes ayant leur sige sur le territoire francais.

Le Président représente le Conseil d'Administraton. I organise ses travaux dont il rend compte a T'Assemblee generale. veille au bon fonctonneunent des organes de la saciéx et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'absence ou d'empechement du Président, le Conseil désigne a chaquc seance celui de ses membres presents qui doit présider la séance. Le Pr&sident du Consei dAdministration peut etre revoqué a tout moment par Ie Conseil d'Administration, darts les conditions prevues par la toi.

Conseil, et fixe ia duree de ses tonctions.

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du Secretaire, fe Conseil désignc ja personne qui doit remplir cette foncton.

3 - Le Président et le Secrétaire peuvent toujours etre rêelus.

ARicIs 16 = DELBERATIONS ET POUVOIRS DU CONSEII. D'ADMINISTRATION

1 = Deliberation du Conscil d'Administration a) Le Consel dAdninistratior sc reunit aussi souvent quc l'intéret de la soaété l'exige, au siege sodial ou en taut autre endroit indique dans fa lettre deconvocation.

b} La validité des decisions est subordonce a la présence cffectvc de la moitie au moins des Administrateurs. Un Administrateur peut se faire représenter par un autre Adininistrateur muni d'un pouvoir spacial qui doitetre danné par tcrit.

Ins decisions sont prises a Ia majorite des vcix des membres prêsents ou rcprésentes, chague Administrateur disposant d une voix et chaque Administrateur presrnt nc pouvant disposer que dun scuf pouvoir.

Sont réputés présents pour le caicul du quorum et de Ia m13jorite. les Adainistrateurs qui participént a Ja reunion &u Consei par des moycns de visioconference, &ont la nature ct ics conditons d'appiication sant detcrinintes par la regtemention en vigueur, ct sous les reserves prévucs par cette derniesc.

En cas de partage, la voix du Président de seance est préponderante.

c) Le nombrc des Adninistrateurs an exercicc et leur presence est justifiee par la production d'une copie ou d'un extait du prots-vercai des dôlibérations

d) Les déibérations sont constates par des proces-veroaux inscrit ts sur wr registre special et signés par le l'resident de la 6éarcc et a moins un Adninistrateur.

L.es copies ou extraits de ces proccs-verbaux sont certifies par Se Directeur Gûn&ral. un Directeur Central Delegue, TAdministrateur dlegué temporairement dans lcs fonctons de Directeur Géneral ou un forde de pouvoir habilite cet effet.

? -Pauvoirs du Conseil d Administration

Sous réserve des pouvoirs qui sont exprcsséaent attribués par Ia Loi atx assenblees Genérales, ct dans Ja limitn de 7'objet sociat, il se saisit de :oute qucstion intexessantla bone marcha dc la société ; il procde aux contrlcs ct verifications qu'il juge opportuns.

ARiCIc 17.= DIRECTION GENERALE = DELEGATION DE l'OUVOIRS

- Le Conscil d'Adininistration, dans les conditions dc rarticle 16 des statuts. choisit de conier la direction generale de la societé, soit au President du Conscil d'Adninistration. soit a une autre ersonne physique portant tors le titre de Directeur General. La limite d'age pour les fonctions de Diractcur General est fixee a 8C ans -

identique a celle du mandat de Président. Dans ie cas contraira, le Conseil d Adninistration fixe Ia duree du mandat du Oirerteur General Jors de sa désignation. En tout état de cause, les fonctions de Directew Gtneral prendront fin avec icxpirauon du aandat du President du Canseil d'Administraton, quele qu'en soit la cause.

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3 - te Oirecicu Géncral assume. sous sa responsabilité. la directio géntrale de In societe ct la repr&scnte Gans ses rapports avec ies titrs, avec les pauvoirs ies plus étendus dans ia limite de Tobjet social, saus rôscrve toutefois ces pouvairs expressencnt attribucs par la loi atix asscm)tes générales, ainsi qu'au Conseil aAdninistration: Toule tmittion de ces pouvois par decision du Consei d'Adinunistration est sans etfet l'egard des acrs. Toutctois, Ic Directeur Genéral ne peut donner dics cautans, avais ou garanties au nom de ia societe sans y etre autorisé préaiablemcnt par le Conseil H'Admiristration, dans ias conditons determinécs par les dispositons 1ógales. Sous ces réserves. le Constil dAdministration peut deieguer a son Directeur Général, Ies pouvoirs qur'il uge necesszires avec faculte de substitver partiellement dans ccs pouvoirs autant de mandataires speciaux qu'il zvisera. Sur ia proposition du Directeur Général, Be Conseil d'Administration peut nommer au plus anq Directeurs Genéraux Delégues ics Directcurs Gentraux crgués sont obiigatoirement des persannes physiques et la limite d'ge, pour. l'cxercice de icurs foncaions, est fixte a 70 ana. te Directeur General et ics Dircctcurs Genéraux Deitgucs sont revocables a tout moment par ie Canscil d'Administration, dims les conditians prévuus par la ioi mais, pour ce qui concerne 1es Dirccteurs Gentraux Deiegués, sur lo proposition du Directeur Ceneral : en cas dc déccs, demission ou revacation du Directeur General, ies Dirccteurs Generaux Dctégues conservcnt, sauf dêcision

Géntral.

L'ttenduc et 2x durée des.pauvoirs délégués aux Dirccteurs Generaux Delégues sont deterninées par Te Conseil d'Administration, cn accord avec son Oirecteur General.

En tout état de causc, leurs fonctions preadront fin avec l'expiratan du mandat du Président du Conseil d'Administration, qu'clic qu'en soit la cause.

Lxs Directcors Generaux Delégués disposeront, a l'egard des tiers, des menes pouvoirs que le Diretteur Gtnéral.

Le Conseil d'Administration peut corfier & un ou plusieurs de ses membres ou a toutes persorures chcisies hors de son sein, des irissions permancntes ou temporaires, quit détexmine, leur déséguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenables.

Les actes engageant la soaéte vis a vis des tiers doivent porter Ia signature du Directeur Géneral ou celle de.l'Administrateur sptcialemcnt deJsgué pour le remplacer en cas d'empechernent ou celle d'un Directcur General Detgut ou enfin cellc d un mandataire spécial.

ARicIc18 : REMUNERATION DES ADMINTSTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE

1 - L'assemblee générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une sonme 6xe annuelle a titre de jetons de présence que le Cansei d'Administration répartit entre ses aermbres, cornme iI l'entend.

2 - La rémuntration du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle des Directeurs Genraux Deleguts sont fixées par le Conseil d'Administration : ees peuvent tre fixes cu proportionnelies cu, a la fois, fixes et proportionnelles.

3 - Le Conseil d Adninistration peut allouer des rénuntrations exceptionnelles pour les missians qu mandats confies des Administrateurs. Dans ce cas, ces rénunératons sont soumises a l'approbation de l'assenblee générale ordinaire suivant prévue par la loi.

4 - Aucunc autre rémunération, peranancnte ou non, ne peut &tre allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés a ia société par un contrat dc travail dans les conditions autorisées par la loi.

Artickc 19 - RES&ONSABILETE

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I.e Pr&sident et ies Administrateurs, lc Dirccicur General au Ics Oircctcurs Généraux Deléguts de la societe sont respansatles, envers la soricte ou cnvers Ics ticrs, soit des infractions aux dispos:tions Iegistatives et réglementaires régissant ies Societés Anonymes, soit des violations dcs préscnis statuts. soit des fautes cosuniscs dans leur gestion, le tout dans Ies conditions et sous peine des sanctions pr&vues par in tegistation cu vigueur

Aricic 20 - COVVENTIQNS REGLEMENTEES

1 - Toute canventiost entre la soxiété et l'un de ses Adzinistrateurs ou Dirrcteurs Goneraux, ou l'un de ses actionnaires &ispasant de plus de 5% das droits dc vcte. ou s il s agit d'une société actionnaire. la societe lu controlant au sens de l'artic!e L.333-3 du Code de Commerce, soit dircctcment, soit indirectenent. soit par personne interposee. doit etre soumise a rautorisation préalable du Conseil d' Aduministration.

Il en est de nerne pour les conventians entre ta soci&té ct une autre entreprise si Ic iracteur Cénéral. T'un des Administrateurs ou Directcurs Generaux Detegues de la saci&te est proprietaire, Assoxié en nom. Gerant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de facan generalc, dirigaant &c cette cnteprise; i'interesst se irouvant dans l'un des cas ainsi prevus est tcuu de solicitar Fautorisation du Conseil dAdrinistration: il ne peut prendre part au vote sur Tautorisation sollicitkc.

I.es dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sar des opérations coutrantes de ia socitté et conclues des conditions normales.

Neanmoins, l'interessé est txu d'informer le Président du Conseil das qu'il a connaissance d'une convention qu'cle soit ou non soumise & autorisabon.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Adrinistrateurs ct Commissaire aux Comptes de toutes les cônventions vistes ci-dessus et souret les conventons autorisées & l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2 - Lc commissaire aux comptes présente, sur les convenlions souuises a autorisauon un rapport special a l'assembite qui stanic sur cc rapport. t'utercsse ne peut preridre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en coaipte pour le calcul du quorum et àe Ia majorite.

3 - Les conventons approuvées par l'assemblec, comme celles qu elle désapprouve, produisent leurs effets a l'egard des ders, sauf lorsqu'elles sont annuiecs dans ic cas de fraude

4 - Meme en l'absencc de fraude. ies conséqucnces préjudiciables a la société des conventions désapprouvees pouvent ctre mises a la charge de rintéresst.

5 - Sans prejudice de ia responsablité de rintfressé, les conventions visées et Conclues sans autorisation préalable du Conseil dAdministration peuvent ctre amnulées si eles ont eu des conséquences domnageables pour la sociéte.

La nutlité peut etre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spéciat du Comnissaire aux Conptcs

6 - A peinc de nulfite de contrat. i cst interdit aux Administrateurs pcrsonncs physigues, de contractur, sous quelque forme ue ce soit, des caprunts aupres de la societé, de se fairc cosentir par etle un découvert en tonipte courant ou autement, ainsi quc dc faire cautonner ou avaliscr par alle teurs cngaguments envers ics tiers.

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La méme interdiction s'applique au Directeur Genêral, aux Directxurs Generaux Delegues, et aux représentants permanents des pursonnes orates Adninistateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des persounes visees au présent paragraphe.

Articic 2I - REGEES GENERALES -Convoration

Les actiornaircs sont réunis, chaque année, cn assembiée gànérale ordinaire, aux jours. heure et lieu indiques dars t'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivant la citure de l'exercice, sous réserve de la prorogation dc ce délai par ordonnance du Présidcnt du tibunal de comuncrce statuant sw requte. Des assenbleea générales ordinaires rôunies extraordinaireuent et des assemblees générales cxtruordinaires peuvent Etre convoquées a toute épaquc de l'annce. Sauf exceptians prevues par 3e code de commerce l'assemblee genérale est convoquée par le Conseil d Adninistration. Les réunions des Assemblée générales ont lieu au siége social ou'en tout autrc cndroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites qumze jours au moins a F'avance sur premi&re convocation et six jours au moins à t'avance sur deuxitrne convocation, par lettre simpte ou reconanandéc adresséc au dernicr domicite connu de chaque actionnairc. Toute assemblée irréguiieremcnt convoquéc peut etre annuléc. Toutefois, T'action en nullité n'est pas recevable Jorsquc tous Ia actionnaires &taient orésents ou reorésentés. 2.Ordredujonr

émanantd'un ou piusieurs actionnaires dans les condituus fixées par Ic code de commerce

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu delibércr régulirument faute du quorum requis, une deuxime assemblte est convoquéc dans les memes &orntes gue in premiere et l'avis de convecaticn rappelle ia date de cette premire asscmbién.

3..Campiosition del'assemibls Cntalc

l'assemblée générale se conpose de tous les actiannaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

L'assemtiee genérale, régulierement convoqute et constituée, reprtsente l'universalité des actiornaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, mame pour ies dissidents. les incapables et les absents

n actionnaire ne peut se faire reptésenter que par son conjoint ou par un autre actannaire.

Les nincurs st incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administratrurs, sans que ces derniers aient besoin d'ctrc personnelleinent attiorunaýres. Une personne morale est vaiablément représentée par tout représentant iégal ayant qualitê ou par une personne sptciaicnent habiitee a cet effet. ou a acfaut, par son representant perraanant au scin du Consci d Atministration qui est reputé de plein droit avoir nandat a cet cffet.

4.- Teriut dc l'assemblée générale

L'assenblé géntrade est presidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un Adininistrateur desegue a cet cfiet par le Conseil ou, a defaut par une personne designée par

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l'assenblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par wn liquidateur, l'assemhlée est presidée par celui qui l'a convoquée.

Les foncions de scrutateurs sont renplies par les icux menbres de Fasscutbléc dispasant &u ptus grand nontbre de voix ct accepiant ces fonctons. Le bureau désigne un secretaire qui peut etre thoisi en deliors des actionraircs.

l est tenu une Feuille de presence dmcnt émargée par ies actionnaires présents et les mandataires des action:raires représentes et certifiée cxactc par ic bureau de l'assemblže.

Tout actonnaire a autant de voix qu'il possede d'actions qu en représente, sans autre limitation que celies prevues par le code de commurce.

Pour tonte procuration d'un actionnaire sans indica:ion de mandataire, ie Président de l'asscnblét gûnérale mct un vote favorable a l'zdopûon des projcts de résolutians présentes ou agrees par Ie Conseif d'Admimistradon et un vote defavorable a Iadoption de tous las autres projets de rósolutions. Pour &nettre tout autre vote, T'actiarnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqut par lui.

Les votes sont exprines par mains levees, a moins que le scrutin sccret ne soit demandé par un ou plusicurs acuornaires représentant ensembie le dixieme du capita: representé l'assembtée.

Pour toutes les asseinblees, les actionnaires ônt la faculte de voter par correspondance.

Les dlibérations sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres &u bureau dans les couditions prevues par le code de commerce

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certfés par le Président du Conseil dAdministration ou le sccrét4ire de l'assemblee, un directeur général Administrateur ou un liquidateur.

Articic 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée géneraic ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de ia competence de l'sssermblee exbraordinaire.

Ellc cst ràgulierement consôtuéu et dalibére valablement lorsqu'clle téunit le quart au moins des actans ayant droit de votc. Si ce quorum n'est pas attcint, une nouvelle assentblee est réunie quinze jours au moits dintervalte de ia premierc ; ies déibératons prises dans cetic secondv réunion sont valables quelle quc soit ia fraction du capital représentée, mais elles ne pcuvent porter que sur tout au partc de t'ordre du jour de la prermiere réunion. Les decisions dc l'assemblee ordinaire sont prises a la majorité des voix dont dispasent Ics actionnaires pr&sents, votant par correspondance ou representés. Sont réputes prescnts pour le calcul du quorunt ct de la majorite, les acuonaires qui participent a !a cunion du Cunseil par des moyens de visiocomference, dont la nature et les conditions d'applcation sont détermunées par ta régicnantation cn viguewr, et saus les réserves prévues par cette derrure.

Arice 23 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'asstmbléc génêrate cxtraordinaire est competente pour apporter aux statuts toutus les utodificatons autorisees par le code de commcrce. Eiie ne peut toutefois augmenter les cngagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la societe. si ce n'est par decisian unanine des actionnaircs L'assernble extraordinaire cst régufirement consrituee ct 3eibere valablement si les actionnaires

convacation, te quart des actions ayant droit de vote : &efaut de ce demier quorun, ta dcuxime

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téserve des exceptions prevuos par le: code de cornmerce. sa réwnon sous les décisions de Fassemblée extraordinaire sont prises a la najorité des deux tiers des vaix dant disposent les actionnaires présents, votant par correspandance ou raprésentés. Sont rôputes presents pour te catcui du qurum et de la majorite : ies actionnaires qui participunt a la .réunion du Conseil par &es moyens &e visioconerence, dont ta naturu et ies conditons d application 5ont déterminces par la réglementation en vigueur, ct sous les réserves prevues par cette dermicre.

ArticIe 24 - COMMES$AIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire designe, dans les conditans et avec la mission fixée par le code de couunerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée gentrale qui slatue sur les comptes du sixiae cxercice. Un ou piusieurs cormmussaires suppiéants, appeies & remplacer les utalaires en cas de déces. de dtmission, d'empechemcnt ou de refus de ceux-ci, sont designes pour une mema durée par Tassenblée générale ordinaire.

Chaque exercice social a une durée d'un an, qui camnerce le 1 janvier et se termine le 31 déceanbre.

AxticIc 26.:COMITES ANNUELS - RAPRORF DE.GESTION

A la clotuxe de chaque exercice, Ie Conseil d'Adrûnistrauon dresse un inventaire et les comptes annuels conforméaterrt aux diapositians legales. Le Conseil dAduixustration &tablit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice ecoulé. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont comuniqués aux comnissaires an présentes a l'assamblée ordinairc annuelle dans ies conditions tegales. comptes et Articic 27 AFFECTATXQN.DU BENEFICE - RESERVE5

Lc comphr de rtsultat qui recapitule las produits ct Ics dharges de l'exercice fait apparaitre par différence..aprs deduction des amortssements et.provisions, le bentfice ou la perte de Texcrcice. Sur le benefice de l'exercice, diminué le cas echéant des pertes anterieures. l est preleve cinq pour cent au mains pour dotcr le fonds de reserve tégalc. Ce prelevenient cesse d'etre obligatoire iorsque la réserve atteint ie dixime du capital sotial : il reprend son cours lorsquc, pour wne raison quelconque, Ia reserve legalc est descendue au-dessous dc ce divitme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sonmes portées en réserve en applicaton &u code de coxmerce ou des statuts, et augmente du report bentficiaire. Sur ce senefice, l'assemblee générale pcut prelever toutes sommes qu'elle juge a propas d'affecter a la dotarion dc tous fonds de réserves facultatves, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportornellement au notbre d'actions qu'ils possédent.

réserves dont elle a la &isposition, en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels les

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prélévcmants sont effectuês. Toutefais, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénefice distibuablc de l'exercice. Hors le cas de reducton du capital, aucure distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou devipndraient a la suit de ceileci infericurs au montant du capilai augrinente des sesurves que letude de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La pertc. sil en cxiste, est inscrite a un compte spetial pour tre inpurée sur ses béntfices des exercices ulttrieurs jusqua extinction.

Articie:28 : PAIEMENT DES DIVHDENDES EE.ACOMPTES

Lc paiement des dividendes est clfrctut a la date et aux lieux fixes par tassemblcc gen&mle ou a défaut. par le Conserl dAdirinistrauon. La mise en paicanent doit intervenir dans an &elai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice.

un ou plusieurs acoptes sur les dividendes.

ts canforuément au code de commerce.

AxticIe 29 =DLSSOLUTION -Cabitaux propres infeticuzs a mottié du capital social Si. du 7ait de pertes constateces dans les docanents comptables, les capitaux propres de la sociéte devierusent inferieurs a la moitie du capital sociai, le Conseil d'Administration st tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaite ces pertes, de convoquer Tassembite generale extraordinaite a retfet de statuer sur la dissoluton antcipte de la societe. Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au plus tard a la clture du deuxiue exercice suivant celui ai cours duquel la perte a &te constatée, de réduire son capital d'un montart au moins égal a ceiui des pertes qui n'ont pu elre ixputées sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurence d'une valeur au moins égale a la moitit du capital social

La decision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conform a la reglementation er vigueur

2 -Arrivée du terme.statutaire n an au moins avant la date d'expiration de la durée dé la sociéte, ie Conseil d'Administration convoque l'assemblee genérale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogee. Faute par le Consei d'avoir convoyue cette assemblée, tout actionnaire, aprs mise en demeure demaurte infructueuse, peut demander au Prδsident du tribunal de Commerce ia désignauon d'un uandataire de justice chargé de la convocation

3.- Dissolution anticipec La dissoluton anticipé= pe assemblée genéxale extraordinaire des actionnaires.

Articlc 30 =LIQUIDATION

L'ssembitc gentrale extraordinaire &es actonnaires regle le mode de liquidation et nomme le ou les tiquidateurs &ont elle détcruune les fonctions et ta réntwtération. Sous réserve des restrictions legales, les bquidateurs cnt ies pouvoirs Ies plus eterdus a t'effet de

deliberaton de l'assembiée génerale exbaordinaire, faire l'apport ou consentir ja cession de la totalite des biens, droits et aoligations de la sotiete dissoute.

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Le produit net de la liquidation, apr&s le réglemcnt du passit, est cmploye a rembourser fe capita!

Si tóutes les actions sont r@unies en une seule main, ia dissolution àe la scciete pour queique cause que ce sit.cntratne la transinission universellc du patrirnoinc socist & l'actonnaire utique, sazis qu'il y ait lieu liquidation.

4rticIe 31 : CONTESTATIONS

sociales pendant la durée dle la socicté ou de sa tiquidation, scront jugees conforméaent au code de comnerce et sounises a la juridiction das tribunaux conpetents dans les conditions du droit conmun.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/03/2019 le.certitiee Page 16 sur 16 d de dépót-2019/1672/ 421630104