KALKALIT NANTES
Acte du 25 septembre 2009
Début de l'acte
0908231401
DATE DEPOT : 2009-09-25
NUMERO DE DEPOT : 82314
N' GESTION : 2007B17691
N° SIREN : 499602613
DENOMINATION : Kalkalit Nantes
ADRESSE : 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2009/06/30
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CONTINUATION D'ACTIVITE MALGRE LA PERTE DE MOITIE DU
KALKALIT NANTES Société a responsabilité limitée Siége social: 109,rue du Faubourg saint honoré-75008 PARIS11 v jal de Capital social : 8 000euros Commercc dc Paris RCS PARIS 499 602 613 1 1 R
2 5 S=P. 2009 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2009 N DE DGF
3016
L'an deux mille neuf Le trente juin, à dix heures,
La société KALKALIT LUX 7, société a responsabilité limitée de droit Luxembourgeois au capital de 12 500 €, dont le siége social est 47, boulevard Royal- L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce er des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123188, représentée par son gérant Monsieur Matthijs Bogers (l' Associé Unique >).
Associée unique et propriétaire de la totalité des 800 parts sociales composant le capital social de KALKALIT NANTES, société a responsabilité limitée, dont le siége social est situé 109, rue du Faubourg saint honoré - 75008 Paris, au capital de 8.000 euros divisé en 800 parts sociales de 10 euros chacune (la < Société >),
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc LEVERNE, en sa qualité de gérant de la Société.
Le Président rappelle l'ordre du jour : Ordre du jour :
>Lecture et approbation du rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008. >Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. > Affectation du résultat. Pouvoirs.
Le Président déclare la séance ouverte et met a disposition de l'assemblée les documents suivants :
> Le texte des résolutions proposées ; Y Les statuts de la société. > Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008. > Le Rapport de gestion. Le gérant donne lecture de son rapport de gestion
RAPPORT DE LA GERANCE EN VUE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2009
" Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, afin de vous prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
I. ACTIVITE
1l est rappelé que selon acte recu par maitre Bigeard en date du 5 juin 2008, la société Kalkalit Nantes a acquis un ensemble immobilier à usage de bureaux et d'activités industrielles situé à Nantes (Loire Atlantique), 92 route de Gachet, d'une surface d'environ 15 244 m2 entiérement louée à la société MHS suivant bail commercial dont les caractéristiques principales sont les suivantes :
Nature : Bail commercial soumis aux dispositions du Décret du 30 septembre 1953.
Durée : Durée ferme de 12 années entieres et consécutives avec renonciation expresse du preneur à sa faculté de résiliation triennale.
Dépót de garaniie : Trois mois de loyers hors taxes et hors charges à verser en numéraire, Indexation : Indice INSEE du cout de la construction avec révision annuelle.
Charges : Article 606, intégralité de la fiscalité inmobilire et assurances propriétaire à la charge du prencur.
Remarques.
La gestion locative de cet actif a été confiée à la société EPAFM par mandat en date du 5 juin 2008.
Par email en date du 12 décenbre 2008, la société M1HS nous a informé des difficultés financiéres quelle rencontrait et qu'elle faisait l'objet d'une mise en procédure collective.
A ce jour, ce dossier a été confié à notre avocats afin d'établir une stratégie au regard de la situation.
II. PRET
Nous vous rappelons que l'acquisition de l'actif de Nantes intervenue le 5 juin 2008, a été financée par un emprunt contracté auprés de la SaarlB d'un montant en principal de 13 400 000 euros sur une période de 15 ans portant intérét au taux de < vdp index majoré de 110points de base.
III.EVENEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE
Nous vous rappelons que suivant acte de cession de parts en date du 30 mars 2008 la société L'Etoile Properties Services a cédé la totalité des parts qu'elle détenait dans la capital social de la société Kalkalit Nantes. En conséquence le capital social de la Société est répartit comme suit :
800 parts sociales détenues part la société Kalkalit lux 7
Suivant 1ssemblée générale extraordinaire en date du 27février 2008 :
o Modification de la dénomination sociale en KALKALIT NANTES.
tcquisition de l'actif de Nantes.
Nous vous rappelons que selon acte recu par maitre Bigeard en date du 5 juin 2008, la société Kalkalit Nantes a acquis un ensenble immobilier à usage de bureaux et d'activités industrielles situé à Nantes (Loire Atlantique), 92 route de Gachet, d'une surface d'environ 15 244 m2 entierement louée a la société MHS.
IV. EVENEMAENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Il est à noter qu'aucun événement important n 'est intervenu depuis la clóture de l 'exercice
V. PRESENTATION DES COAIPTESANNUELS
Les conptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 soumis à approbation ont été établis conformément aux régles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 888 800 euros.
Le total des produits d'exploitation s'éleve à 2 327 436 euros.
Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 2 189 833 euros principalement liées aux préts.
Conpte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 474 666 euros.
VI. AFFECTATION DURESULTAT
Dans le présent rapport est jointe I 'annexe du bilan.
L'exercice clos le 31 décembre 2008 se traduit par une perte de 474 666 curos quc nous vous proposons d'affecter intégralement en conpte report à nouveau qui verra ainsi son solde débiteur porté de la sonne de 606 euros à la sonme de 475 272 euros
Compte tenu de ce résultalt, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
En conséquence, l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article L 225 -248 du Code de commerce, devra dans les quatre mois de la réunion de la présente décision décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
VII.RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impóts, il n'a pas été procéde a de distribution de dividendes, au titre d'cxercices précédents.
VIII. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 223-19 DU CODE DE COMMERCE
Au titre de l'exercice écoulé, aucune convention visée à l'article L 223-19 du Code de conmerce n'est intervenue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice.
IX. EEFECTIF
Au 31 décenbre 2008, la société ne comple aucun salarié.
X DIRIGEANT SOCIAL
Monsieur Jean-Marc Leverne, Gérant non associé de la société, dispose, à ce jour, des autres mandats sociaux dont la liste est annexée.
Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote.
Fait a Paris. Le 13 juin 2009
Le Gérant "
Le Gérant soumet ensuite a l'approbation de l'assemblée les résolutions suivantes :
DATE DEPOT : 2009-09-25
NUMERO DE DEPOT : 82314
N' GESTION : 2007B17691
N° SIREN : 499602613
DENOMINATION : Kalkalit Nantes
ADRESSE : 109 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2009/06/30
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CONTINUATION D'ACTIVITE MALGRE LA PERTE DE MOITIE DU
KALKALIT NANTES Société a responsabilité limitée Siége social: 109,rue du Faubourg saint honoré-75008 PARIS11 v jal de Capital social : 8 000euros Commercc dc Paris RCS PARIS 499 602 613 1 1 R
2 5 S=P. 2009 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2009 N DE DGF
3016
L'an deux mille neuf Le trente juin, à dix heures,
La société KALKALIT LUX 7, société a responsabilité limitée de droit Luxembourgeois au capital de 12 500 €, dont le siége social est 47, boulevard Royal- L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce er des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123188, représentée par son gérant Monsieur Matthijs Bogers (l' Associé Unique >).
Associée unique et propriétaire de la totalité des 800 parts sociales composant le capital social de KALKALIT NANTES, société a responsabilité limitée, dont le siége social est situé 109, rue du Faubourg saint honoré - 75008 Paris, au capital de 8.000 euros divisé en 800 parts sociales de 10 euros chacune (la < Société >),
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc LEVERNE, en sa qualité de gérant de la Société.
Le Président rappelle l'ordre du jour : Ordre du jour :
>Lecture et approbation du rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2008. >Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. > Affectation du résultat. Pouvoirs.
Le Président déclare la séance ouverte et met a disposition de l'assemblée les documents suivants :
> Le texte des résolutions proposées ; Y Les statuts de la société. > Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008. > Le Rapport de gestion. Le gérant donne lecture de son rapport de gestion
RAPPORT DE LA GERANCE EN VUE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2009
" Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, afin de vous prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
I. ACTIVITE
1l est rappelé que selon acte recu par maitre Bigeard en date du 5 juin 2008, la société Kalkalit Nantes a acquis un ensemble immobilier à usage de bureaux et d'activités industrielles situé à Nantes (Loire Atlantique), 92 route de Gachet, d'une surface d'environ 15 244 m2 entiérement louée à la société MHS suivant bail commercial dont les caractéristiques principales sont les suivantes :
Nature : Bail commercial soumis aux dispositions du Décret du 30 septembre 1953.
Durée : Durée ferme de 12 années entieres et consécutives avec renonciation expresse du preneur à sa faculté de résiliation triennale.
Dépót de garaniie : Trois mois de loyers hors taxes et hors charges à verser en numéraire, Indexation : Indice INSEE du cout de la construction avec révision annuelle.
Charges : Article 606, intégralité de la fiscalité inmobilire et assurances propriétaire à la charge du prencur.
Remarques.
La gestion locative de cet actif a été confiée à la société EPAFM par mandat en date du 5 juin 2008.
Par email en date du 12 décenbre 2008, la société M1HS nous a informé des difficultés financiéres quelle rencontrait et qu'elle faisait l'objet d'une mise en procédure collective.
A ce jour, ce dossier a été confié à notre avocats afin d'établir une stratégie au regard de la situation.
II. PRET
Nous vous rappelons que l'acquisition de l'actif de Nantes intervenue le 5 juin 2008, a été financée par un emprunt contracté auprés de la SaarlB d'un montant en principal de 13 400 000 euros sur une période de 15 ans portant intérét au taux de < vdp index majoré de 110points de base.
III.EVENEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE
Nous vous rappelons que suivant acte de cession de parts en date du 30 mars 2008 la société L'Etoile Properties Services a cédé la totalité des parts qu'elle détenait dans la capital social de la société Kalkalit Nantes. En conséquence le capital social de la Société est répartit comme suit :
800 parts sociales détenues part la société Kalkalit lux 7
Suivant 1ssemblée générale extraordinaire en date du 27février 2008 :
o Modification de la dénomination sociale en KALKALIT NANTES.
tcquisition de l'actif de Nantes.
Nous vous rappelons que selon acte recu par maitre Bigeard en date du 5 juin 2008, la société Kalkalit Nantes a acquis un ensenble immobilier à usage de bureaux et d'activités industrielles situé à Nantes (Loire Atlantique), 92 route de Gachet, d'une surface d'environ 15 244 m2 entierement louée a la société MHS.
IV. EVENEMAENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Il est à noter qu'aucun événement important n 'est intervenu depuis la clóture de l 'exercice
V. PRESENTATION DES COAIPTESANNUELS
Les conptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 soumis à approbation ont été établis conformément aux régles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 888 800 euros.
Le total des produits d'exploitation s'éleve à 2 327 436 euros.
Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 2 189 833 euros principalement liées aux préts.
Conpte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 474 666 euros.
VI. AFFECTATION DURESULTAT
Dans le présent rapport est jointe I 'annexe du bilan.
L'exercice clos le 31 décembre 2008 se traduit par une perte de 474 666 curos quc nous vous proposons d'affecter intégralement en conpte report à nouveau qui verra ainsi son solde débiteur porté de la sonne de 606 euros à la sonme de 475 272 euros
Compte tenu de ce résultalt, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
En conséquence, l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article L 225 -248 du Code de commerce, devra dans les quatre mois de la réunion de la présente décision décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
VII.RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impóts, il n'a pas été procéde a de distribution de dividendes, au titre d'cxercices précédents.
VIII. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 223-19 DU CODE DE COMMERCE
Au titre de l'exercice écoulé, aucune convention visée à l'article L 223-19 du Code de conmerce n'est intervenue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice.
IX. EEFECTIF
Au 31 décenbre 2008, la société ne comple aucun salarié.
X DIRIGEANT SOCIAL
Monsieur Jean-Marc Leverne, Gérant non associé de la société, dispose, à ce jour, des autres mandats sociaux dont la liste est annexée.
Nous vous invitons à adopter les résolutions soumises à votre vote.
Fait a Paris. Le 13 juin 2009
Le Gérant "
Le Gérant soumet ensuite a l'approbation de l'assemblée les résolutions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2008, les approuve tels qu'ils ont été arretés et présentés. Les comptes de cet exercice se soldent par une perte de 474 666 euros.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice, soit la somme de 474 666 euros, en compte report à nouveau qui verra ainsi son solde débiteur porté de la somme de 606 euros à la somme de 475 272 euros.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, constatant qu'a la suite de l'affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2008, les capitaux propres sont en solde débiteur a hauteur de 467 272 euros pour un capital social de 8 000 € sont devenus inférieurs à la moitié dudit capital, décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de Commerce, de ne pas dissoudre la Société.
L'associé unique prend acte que :
Sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi. La situation devra étre régularisée a l'issue d'un délai expirant la clôture de l'exercice 2011
L'associé unique prend acte que :
Sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi. La situation devra étre régularisée a l'issue d'un délai expirant la clôture de l'exercice 2011
OUATRIEME DECISION
L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du procés- verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités conformément a la loi.
k***
La séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés et le Gérant
k***
La séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés et le Gérant