Acte du 22 novembre 2017

RCS : MEAUX Code qreffe : 7701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1991 B 01072

Numéro SIREN : 328 451 919

Nom ou denomination : E3 CORTEX

Ce depot a ete enregistre le 22/11/2017 sous le numero de dépot 8886

2 2 NOV. ?017

L'an deux mille dix sept Le vingt-quatre Octobre A 14 heures 30

Les associés de ia société E3 CORTEX se sont réunis en Assemblée Généraie Annuelle, 8 ZAC La Sauie Madame 77230 THiEUX, sur convocation faite par iettre simple adressée le 03 octobre 2017 a

chaque associé.

Monsieur Guy HOUSSAIS, titulaire de 8 actions en pleine propriété, est absent.

Monsieur Christian PASCAL, tituiaire de 492 actions en pleine propriété, absent, est représenté par Madame Marieve PASCAL, dûment habilitée à représenter Monsieur Christian PASCAL par jugement du Tribunal de Senlis en date du 27 septembre 2017,

En l'absence du Président et en application des dispositions de l'ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de MEAUX en date du 03 juillet 2017, l'Assemblée est présidée par Maitre Jérme CABOOTER, Administrateur judiciaire, désigné a l'effet des présentes ;

Messieurs Ambroise et Clément PASCAL, invités, sont présents

Monsieur Marc GALLOiS, Commissaire aux Comptes de la Société, régulirement convoqué, est absent et excusé.

Le Président de t'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut

valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

- les justificatifs des convocations régulieres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2016,

- le rapport de gestion, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a teur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

rw

ORDRE DU JOUR

- Rapport de gestion, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 et quitus au Président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Révocation du Président - Nomination d'un nouveau Président, - Modification de l'article 13 des statuts

- Fixation de la rémunération du Président,

- Autorisation de l'affiliation des mandataires sociaux, non titulaires d'un contrat de travail mais

assimilés aux salariés, aux contrats de protection sociale complémentaire éventuellement souscrits par la Société, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écouié, ie rapport de gestion établi par Monsieur Ambroise PASCAL et les rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis ie Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant ia parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du

rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséguence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

En application de l'articie 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élevent a un montant global de 8 224 euros et qui ont donné lieu a imposition.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant a 41 384 euros de ta manire suivante :

Bénéfice de l'exercice 41 384 euros A titre de dividendes 40 000 euros Soit 80 euros par action

Le solde 1 384 euros

En totalité au compte "autres réserves" qui s'éleve ainsi a 750 310 euros.

Compte tenu du fait que par décision du Président en date du 31 décembre 2016, it a déjà été versé sur le dividende global de 40 000 euros un acompte de 40 000 euros correspondant a un dividende par action de 80 euros, aucun solde ne reste a verser.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux associés que : - les revenus distribués sont imposables au baréme progressif de l'impt sur le revenu et qu'ils font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impts, d'un préiévement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l'impt da l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable,

peuvent demander a étre dispensées du prélevement les personnes physiques appartenant a un foyer fiscai dont le revenu fiscai de référence de l'avant-derniere année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuabies soumis a une imposition commune). La demande de dispense doit étre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard ie 30 novembre de l'année qui précéde ie versement.

1l a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les préievements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes regles que le prélévement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-a-dire préievés a ia source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix présentes et représentées.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice

écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix présentes et représentées.

L'Assembiée Générale décide de mettre fin par anticipation, a compter de ce jour, au mandat de Président de Monsieur Christian PASCAL, te remercie des services rendus à la société, et nomme en qualité de nouveau Président, pour la durée restant a courir jusqu'a l'expiration de la Société :

Monsieur Clément PASCAL né le 25 Décembre 1983 a Domont

demeurant 19 rue d'Aval Eau 95270 ASNIERES SUR OlSE

de nationalité francaise

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix présentes et représentées.

Monsieur Clément PASCAL, présent, remercie les membres de l'assemblée, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'Assemblée Générale décide de supprimer de l'articie 13 des statuts la nomination de Monsieur Christian PASCAL sans qu'il y ait lieu de la remplacer par celle du nouveau président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix présentes et représentées.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Ciément PASCAL percevra une rémunération fixe mensuelle de .........0....... .. euros, et ce sur ............ mois, a compter du ....

Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix présentes et représentées.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, autorise les mandataires sociaux non titulaires d'un contrat de travail mais qui sont assimilés aux salariés, en application de l'article L.311-3 du Code de la sécurité sociale, a bénéficier des contrats de protection sociale complémentaire que la Société aurait éventueliement souscrits au profit des salariés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités tégales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes et représentées.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président, les associés présents et représentés, et Messieurs Clément et Ambroise PASCAL

Le Président Les associés Maitre Jérôme CABOQzR

Monsieur Christian PASCAL Représentée par Madame

Marie Eve PASCAL

Monsieûr Ambroise PASCAL

Monsieur ClémentPASCAL

ct'

r3 2 NOV. 2017 E3 CORTEX

Société PAR ACTION SIMPLIFIE

au capital de 1.000.000 Euros Siege social : ZAE La Saule Madame 8, rue des Fours 77230-THIEUX

328.451919 RCS MEAUX

MISE A J0UR DES STATUTS EN DATE DU 24 0CTOBRE 2017

Les soussignés dont l'identité est énoncée ci-aprs ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société devant exister entre eux.

Monsieur HOUSSAIS Guy 19, rue Gustave Eiffel 91070-BONDOUFLE

Monsieur PASCAL Christian 19, rue de La fontaine SEUGY 95270-LUZARCHES

Article 1er - Forme.

La société a été constituée sous ia forme d'une société a responsabilité limitée par acte authentique en date du 11 aout 1983 a LUZARCHES 95270.

Transformée en la forme d'une société anonyme le 16 mai 1994.

Transformée en une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articies L. 227-1 a L. 227-20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne moraie.

Article 2 - Objet. La société a pour objet l'achat, la vente, la production, la transformation, ia commercialisation, l'importation et l'exportation d'emballage industriel de toute nature. Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,

Et d'une manire plus générale, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter te développement ou la réalisation.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

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Article 3 - Dénomination. La société a pour dénomination :

E3 CORTEX

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siege social. Le siege de ia société est fixé à :

ZAE LA SAULE MADAME 8 RUE DES FOURS 77230-THIEUX

Il peut étre transféré en tout autre lieu situé en France par décision du président. Tout transfert hors

de France nécessite une décision unanime des associés.

Article 5 - Durée. La durée de la société est fixée a 30 ans a compter de 10 décembre 2012, sauf ies cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 - Apports. ll est apporté a la société :

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 20.000 Francs

Le premier juillet 1983 une augmentation de capital de 151.200.00 Francs

Le 25 octobre 1990 une augmentation de capital de 100.800.00 Francs

Le 05 janvier 1993 une augmentation de capital de 56.000.00 Francs

Le 16 mai 1994 une augmentation de capital de 650.000.00 francs

Le 29 juin 2003 une augmentation de capital de 147.550.98 Euros

Le 31 décembre 2008 une augmentation de capital de 480.000.00 Euros

Le 31 décembre 2011 une augmentation de capital de 220.000.00 Euros

Article 7 - Capital social. Le capital de la société est fixé a la somme de 1.000.000 euros, divisé en 500 actions de 2.000. Euros chacune libérée de la totalité de la valeur nominale numérotée de 1 a 500.

Article 8 - Modification du capital. Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre

apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts. La société peut émettre tous les titres de capital

ou de créance admis par les textes en vigueur sous réserve de l'interdiction absolue de faire

publiquement appel a l'épargne. Ainsi, elle peut émettre des options de souscription ou d'achat dans les conditions prévues par ies articles L. 225-177 a L. 225-186 du code de commerce et dans celles prévues a l'article 17 des statuts.

La décision de création de ces différents titres sera prise par ia décision cottective des associés dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des présents statuts, et ce par dérogation aux articies du code de commerce prévoyant ia réunion d'une assemblée générale extraordinaire.

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En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement tibéré. Les associés autorisent cette augmentation de capital ; ils sont consultés dans les conditions prévues par les articles 17 et 18 des présents statuts et peuvent déiéguer au président les pouvoirs

nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Les actions créées porteront jouissance a compter de leur date d'émission et seront, mise a part de leur date de jouissance, entierement assimilées aux actions anonymes.

L'agrément prévu a l'article 11 ci-apres s'appliquera s'il y a lieu.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des présents statuts.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs.

Article 9 - Libération des actions. Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir tors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégraie des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appeis de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut étre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De pius, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 a L. 228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, a défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en cuvre ta procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.

Article 10 - Forme des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon tes modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de teur inscription au non du ou des tituiaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Article 11 - Transmission des actions. Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte ; les transferts de toute nature d'actions s'operent au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte et sont inscrits sur le registre des nouveautés de titres.

Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise a l'agrément préalable du président a l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du président.

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L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siege, capital, RCs), la nature de

l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transtert est envisagé et teur prix ou la valeur retenue

pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, seion le cas.

Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. A réception de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois de date a date pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

L'agrément est décidé par un vote a la majorité simple, l'associé cédant pouvant voter, l'acceptation ou le refus d'agrément n'a pas a étre motivé. Des la décision des associés acquise, le président fait

connaitre sans délai au cédant la décision prise. A défaut, la décision prise dans ie délai précité.

l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, ie demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération le permet

Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titutaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert

désigné.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins gue le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le

permet. En cas d'acquisition par ia société et en vue de régulariser le transfert de propriété des

actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement. Lorsgue la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet

de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

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Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionneile a la quotité du capital sociai qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés ; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel gue soit le nombre d'actions qu'il

posséde, des iors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liguidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résuitats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Article 13 - Président. La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président. personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 17 majorité des 2/3 des voix des actionnaires en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitabie au profit du président.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, ies dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités gue

s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois

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de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la

société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des

fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, ia cessation des fonctions de président de la SAS.

Article 14 - Statut et pouvoirs du président. La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des

associés.

Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du code de commerce.

l exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifigues et délimités a toute personne de son choix : il

engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par t'article L. 432-6 du code du travail aupres du président .

Article 15 - Directeur exécutif. Le président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur exécutif.

Dans l'acte de nomination qui fera l'obiet des publications légales, le président fixe la durée du

mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. ll détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur exécutif est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation, ou en cas d'empéchement temporaire, ce directeur conserve ses fonctions et attributions ; il provogue une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiauement a ses fonctions.

Le directeur n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Article 16 - Conventions réglementées et courantes. Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur exécutif l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'i s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 du code de commerce, donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur exécutif doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalités prévues dans la lettre

de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

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Les associés intéressés par une convention sont tenus d'informer le président de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

Conventions courantes - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce.

Pour permettre l'exercice de ce droit de communication, tout dirigeant ou tout associé disposant d'une

Le président communique une copie de ces conventions selon les modalités arrétées avec ie commissaire aux comptes et au moins une fois par an, en méme temps que la transmission des comptes. Pour les conventions verbales, le président envoie un descriptif de la convention en précisant les personnes intéressées, sa nature, son objet, les modalités essentielles.

Tout dirigeant et tout associé entrant dans le champ d'application des conventions, intéressé par une

convention courante, est tenu d'en communiquer une copie sans délai au président de la SAs. En cas de convention verbale, l'intéressé s'engage a transmettre au président les renseignements prévus ci avant, permettant a celui-ci d'établir le descriptif de ia convention aux fins de communication au commissaire aux comptes.

Chaque associé a le droit d'obtenir communication des conventions courantes au moins une fois par an dans les conditions prévues a l'article 19. En outre, il peut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiées et d'adresser a la société le coat des photocopies et des frais d'envoi.

L'associé aui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu a des tiers.

Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur exécutif, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAs leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L. 227-12 et autres conditions prévues par l'article L. 225-43 du code de commerce.

Article 17 - Décision des associés. Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ; la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14:

la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16;

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Ies comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reieve du pouvoir du président. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est puni de six mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende, en application de l'articie L 244-2

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président (s'il y a lieu au comité de direction) sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assembiée en cas de carence du président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronigue, télématigue ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers. Les moyens de visioconférence mentionnés a l'article L. 225-107 du code de commerce et aux articles 145-2 à 145-4 du décret peuvent étre utilisés.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise ; les votes doivent étre sécurisés et soumis à un stricte contrôle sous ia responsabilité du président.

Les décisions autres que celles oû la loi ou ies présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour : toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'aarément de la société pour les transferts

d'actions (art. 11 des présents statuts), l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés iorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

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Article 18 - Modalités pratiques de consultation. : Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 17.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, a défaut, par l'associé présent ou

représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers

et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consuitation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'étre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable ia société de tout incident technique lié au transfert des téiécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, Ie droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.

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Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient gue pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de ia consuitation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent ies décisions dans un acte : l'apposition

des signatures et paraphes de tous ies associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesqueis portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Droit des membres du comité d'entreprise

En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article L. 432-6-1 du code du travail. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande. Cette demande devra étre adressée dans un délai de dix jours

au moins avant la date de l'assemblée. Cette demande sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Le président de la SAS accusera réception du projet de résolution selon les mémes moyens.

Article 19 - Information des associés. Pour chaque consultation des associés qui donne tieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces mémes documents sont communiqués au comité s'il y a lieu.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, .. jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege sociai de l'inventaire, des comptes annueis, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices et des conventions courantes conclues à des conditions normales visées a l'article 16 des présents statuts

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Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. 1l appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu à l'interdiction d'en divulguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'article 16.

Article 20 - Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre

Article 21 - Établissement des comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions Iégales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Article 22 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats. Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve iégale ". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, ie cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs : ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cioture de l'exercice.

Article 23 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a

dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par ies associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.

Article 24 - Dissolution - Liquidation. l) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer ia dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date

d'expiration de la durée de la société, le président convoque ies associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, reglent le mode de liguidation et nomment un ou piusieurs liquidateurs, dont ils déterminent

les pouvoirs.

La nomination des liguidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

I1) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelie du patrimoine de la société a l'associé unigue sans gu'il y ait lieu

liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Article 25 - Contestations. Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre ies associés et ia société ou le président, soit entre les

associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 26 - Désignation des commissaires aux comptes. Sont nommés, pour une durée de six exercices : en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société : Monsieur_GALLOIS Marc 75,Avenue Gabriel Péri 91700-SAINTE GENEVIEVE DES BOIS en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Madame CARTIER Mich≤ 110 B Avenue de Juvisy 91390-MORSANG SUR ORGE

Les commissaires ainsi nommés, intervenant aux présentes, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter le mandat qui vient de lui étre confié, en précisant que rien ne s'oppose a cette nomination.

Article 27 - Jouissance de la personnalité morale.

La transformation de ia société anonyme en société par actions simplifiée ne constitue pas la création d'un étre moral nouveau.

Mis a jour a THIEUX,le 24 octobre 2017

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