E 3 CORTEX
Acte du 6 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : MEAUX Code greffe : 7701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1991 B 01072 Numero SIREN : 328 451 919
Nom ou denomination : E3 CORTEX
Ce depot a ete enregistré le 06/09/2018 sous le numéro de dep8t 7529
E3 CORTEX
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siége social : 8 ZAC La Saule Madame, 77230 THIEUX 328451919 RCS MEAUX
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1991 B 01072 Numero SIREN : 328 451 919
Nom ou denomination : E3 CORTEX
Ce depot a ete enregistré le 06/09/2018 sous le numéro de dep8t 7529
E3 CORTEX
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros Siége social : 8 ZAC La Saule Madame, 77230 THIEUX 328451919 RCS MEAUX
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt-neut juin, A 16 heures,
Les associés de la société E3 CORTEX se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 8 ZAC La Saule Madame 77230 THIEUX, sur convocation faite par iettre recommandée adressée le 12 juin 2018 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence signée par ies associés présents et ies mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés ies pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Clément PASCAL, en sa qualité de Président de la Société
Monsieur Ambroise PASCAL est désigné comme secrétaire.
Monsieur Marc GALLOIS, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 492 actions sur fes 500
actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - t'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - les formulaires de vote par correspondance,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2017,
- le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a Ieur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Président, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annueis, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déciare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société E3 CORTEX se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 8 ZAC La Saule Madame 77230 THIEUX, sur convocation faite par iettre recommandée adressée le 12 juin 2018 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence signée par ies associés présents et ies mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés ies pouvoirs des associés représentés.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Clément PASCAL, en sa qualité de Président de la Société
Monsieur Ambroise PASCAL est désigné comme secrétaire.
Monsieur Marc GALLOIS, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 492 actions sur fes 500
actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - t'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés,
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - les formulaires de vote par correspondance,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2017,
- le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, - un exemplaire des statuts de la Société - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a Ieur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Président, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annueis, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et quitus au Président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis le Président déciare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de t'exécution de son mandat pour t'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 8 585 euros et qui ont donné lieu a imposition.
Cette résotution est adoptée 492 voix ont voté pour ... voix ont voté contre
voix se sont abstenues
En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de t'exécution de son mandat pour t'exercice écoulé.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 8 585 euros et qui ont donné lieu a imposition.
Cette résotution est adoptée 492 voix ont voté pour ... voix ont voté contre
voix se sont abstenues
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant à 139 459 euros de la maniere suivante :
Bénéfice de l'exercice 139 459 euros A titre de dividendes 17 000 euros Soit 34 euros par action
Le solde 122 459 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éleve ainsi a 872 769 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siége social a compter du 29 juin 2018
L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélévement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prél&vements sociaux,
- le prélevement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impt sur ie revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),
- peuvent demander a etre dispensées du prélevement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de
l'impt sur le revenu les personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniere année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis a une imposition commune) ; ia demande de dispense doit étre formuiée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possibie et doit étre indiquée sur ia déclaration de revenus : dans ce cas, le prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera
déduit de l'impôt da. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 éligibles a l'abattement de 40 % prévu a l'article 158, 3-2* du Code général des impts s'éleve a 17 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
1l a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélevements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscaiement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélevement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impts, c'est-a-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément a ta loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
- Exercice clos le 31/12/2014 : Néant
- Exercice clos le 31/12/2015 : Néant - Exercice cios le 31/12/2016 : 40 000 euros, soit 80 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 40 000 euros
Cette résolution est adoptée 492 voix ont voté pour ... voix ont voté contre .. voix se sont abstenues
Bénéfice de l'exercice 139 459 euros A titre de dividendes 17 000 euros Soit 34 euros par action
Le solde 122 459 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éleve ainsi a 872 769 euros.
Le dividende sera mis en paiement au siége social a compter du 29 juin 2018
L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélévement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prél&vements sociaux,
- le prélevement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impt sur ie revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),
- peuvent demander a etre dispensées du prélevement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de
l'impt sur le revenu les personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniere année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis a une imposition commune) ; ia demande de dispense doit étre formuiée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possibie et doit étre indiquée sur ia déclaration de revenus : dans ce cas, le prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera
déduit de l'impôt da. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 éligibles a l'abattement de 40 % prévu a l'article 158, 3-2* du Code général des impts s'éleve a 17 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
1l a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélevements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscaiement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélevement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impts, c'est-a-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément a ta loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
- Exercice clos le 31/12/2014 : Néant
- Exercice clos le 31/12/2015 : Néant - Exercice cios le 31/12/2016 : 40 000 euros, soit 80 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 40 000 euros
Cette résolution est adoptée 492 voix ont voté pour ... voix ont voté contre .. voix se sont abstenues
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spéciai du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce
rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écouté.
Cette résolution est adoptée 492 voix ont voté pour ... voix ont voté contre . voix se sont abstenues
rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écouté.
Cette résolution est adoptée 492 voix ont voté pour ... voix ont voté contre . voix se sont abstenues
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de Monsieur Marc GALLOIS, Commissaire aux Comptes tituiaire, et de Madame Michéle CARTIER LE GUERINEL, Commissaire aux Comptes suppiéante, arrivant à expiration a l'issue de la présente consultation, et Monsieur Marc GALtOiS ayant exprimé ie désir de ne pas étre renouvelé a titre individuel dans ses fonctions, l'Assemblée Générale :
- décide de nommer la société AUDIT ET EXPERTISE, domiciliée 25 Avenue du Muguet - 91390 - MORSANG SUR ORGE, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022,
- prend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution est adoptée
492 voix ont voté pour
. voix ont voté contre voix se sont abstenues
- décide de nommer la société AUDIT ET EXPERTISE, domiciliée 25 Avenue du Muguet - 91390 - MORSANG SUR ORGE, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022,
- prend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution est adoptée
492 voix ont voté pour
. voix ont voté contre voix se sont abstenues
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbai des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée 492 voix ont voté pour . voix ont voté contre
voix se sont abstenues
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Clément PASCAL Ambroise ASCAL
Cette résolution est adoptée 492 voix ont voté pour . voix ont voté contre
voix se sont abstenues
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Clément PASCAL Ambroise ASCAL