Acte du 17 mai 2000

FORME DE LA SOCIETE

Il est formé, entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente société, une Société a Responsabilité Limitée régie par la législation francaise, notamment par 1a loi 66-537 du 24 JUILLET 1966 et le décret 67-236 du 23 MARS 1967, ainsi que par les

présents statuts.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet

- toute étude d'implantation et la commercialisation de matériels et composants se rapportant aux ascenseurs, monte-handicapé et a tout systeme de levage plus spécialement adapté aux personnes, l'importation, l'exportation et le commissionnement concernant lesdits produits

- la prise de participation dans toute société francaise ou étrangere, l'activité de prestataire vis-a-vis des filiales en matiére commerciale, financiere, administrative et de gestion

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres. mobiliéres ou immobiliéres quelles qu'elles soient, se rattachant meme indirectement a cette exploitation et pouvant contribuer au développement de la Société.

DENOMINATION SOCLALE

La denomination de la societé est " PWL ".

Cette dénomination figurera dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la société. Elle sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société a Responsabilite Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

DUREE

I - La société est constituée pour une duree de QUATRE-VINGT DIX NEUF ANS a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

La durée de la société pourra etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder QUATRE VINGT DIX NEUF AnS. La prorogation de la société n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle.

La Société pourra également étre dissoute par anticipation, aux conditions de majorité fixées a l'article 20 ci-apres.

II - Chaque associé aura la faculté de se retirer de la societé a l'expiration de chaque periode de cinq ans et pour la premiére fois le lER OCTOBRE 2001, en prévenant ses co-associés de son intention a cet égard par lettre recommandée un an avant 1'expiration de la période.

Dans ce cas, ses parts sociales devront etre reprises, soit par la société a titre de réduction de capital (sur la base de la valeur réelle de la part déterminée dans les conditions fixées ci-apres), soit par ies associés a titre de rachat, lesquels devront @tre réalisés ou au moins faire l'objet d'une offre ferme de reprise, avant l'expiration de la période quinquennale en cours.

En cas de rachat desdites parts par les associés restant dans la société, ces parts leur seront attribuées dans la proportion du nombre de parts qu'ils posséderont a ce moment dans la société, et dans la limite de leurs demandes.

Le rachat (ou la réduction de capital) s'effectuera a un prix égal a la valeur vénale desdites parts, déterminée d'un commun accord entre les parties, ou, a défaut d'accord, selon procedure d'arbitrage telle qu'elle est fixée a l'article 29 ci-aprés.

Ce prix sera payable avant l'expiration de la période quinquennale suivante et productif d'un intérét égal au taux d'escompte de la Banque de France.

Au cas ou la totalité des parts de l' associé désirant se retirer ne serait pas reprise ou n'aurait pas fait l'objet d'une offre ferme de reprise, la société serait dissoute de plein droit a l'expiration de la période quinquennale.

Le siége social est fixé a ROUBAIX, Rue Thecle Prolongée

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300 000 F.) et divisé en MILLE (1 000) parts de TROIS CENTS FRANCS (300 F.) chacune.

Ces parts ont été attribuées a la constitution aux associés fondateurs en

proportion de leurs apports, savoir :

- a M. Philippe WARDAVOIR, a concurrence de HUIT CENT CINQUANTE parts, ci 850 parts

- a M. Guillaume VAN OVERBEKE, a concurrence de CENT

150 parts CINQUANTE parts, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital 1 000 parts social : MILLE parts, ci

Consécutivement aux cessions de parts intervenues les 19 NOVEMBRE 1997 et 18 DECEMBRE 1997, le capital se trouve réparti de la maniére suivante :

- M. Philippe WARDAVOIR, a concurrence de 998 parts

- M. Gilbert YSEBAERT, a concurrence de 2 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : MILLE parts, ci 1 000 parts

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant

nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10.

doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature,

au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée

des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentatian de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne

régularisation a eu lieu.

PARTS_SOCIALES

I - Représentation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social statuts, et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations attaches aux parts sociales - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societé et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associes.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution les pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. ,Il en sera de m&me en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou

leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts - Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en refére, a la désignation de ce mandataire, a la denande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

IV - Associé unique. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la societe, les dispositions de l'article l844-5 du Code Civil ne sont pas applicables.

Toutefois, si cet associé unique est, soit une personne physique déja associé unique d une autre societe a responsabilité limitée, soit une sociéte a responsabilité limitée composée d'une seule personne, tout intéressé peut demander ia dissolution de la sociéte. Lorsque cette situation résulte de ia réunion en une seule main de toutes les parts d'une sociéte ayant plus d'un associe, la demande de dissolution ne peut étre faite moins d'un an apres la réunion des Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la societé un parts. délai maximal de six mois pour reguiariser la situation. Ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la sociéte a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.

CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

- CESSIONS 1

g 1 - Forme de la.cession

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par un écrit.

La cession est rendue opposable a la sociéte dans les formes prévues a 1'articie l690 du Code Civil ou par le dépSt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de formalité, et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce cette et des Sociétés.

5 2 - Liberté des cessions associés. conioints, -ascendants entre descendants

Les parts sont iibrement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Asrénent. des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la 6 3 - gualité de conjoint,_ascendant ou descendant du cédant

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinee conpte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque la societé comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, a la sociéte et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

$ 4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas_agréée

Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le $ 6 ci-apres, conformément aux dispositions de 1 article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions fixées sous le $ 6 ci-apres.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en

référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associe cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions de l'alinéa précedent, sauf dans les cas prevus par la loi.

$ 5 - Procedure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre: adressée au cédant avant l'expiration du delai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agreee de plein droit, ainsi qu'il est dit au s 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréee, elle est regularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément : a défaut de regularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau etre soumise le cédant au consentement des associés dans les conditions par sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandee avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gerance notifie aussit&t aux associés, par lettre recomaandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les delais fixés au $ 4 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédees par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gerance en présence des associés acheteurs ou eux dûnent appeiés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le delai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorite des associés representant les trois-quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la sociéte, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, a 1'effet de décider s'il y a iieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le $ 6 ci-apres.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur, au rachat par la société ou de refus de la collectivite des associés de faire proceder au rachat par la societé, comme dans le cas ou ia collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $ 4 ci-dessus, l'associé s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins peut vendeur, réaliser la vente au bénefice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles, qui auraient éte faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors m&me que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, mais, comme il est dit - 2 ci-dessus, elles ne sont pas applicables en cas de cession a un au s associe, au conjoint, a un ascendant ou descendant.

$ 6 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a) fixation du prix :

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agrée par eux, la gérance notifie a l'associe cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la sociéte et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigne ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

b) Frais d'expertise :

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'acte sont a la charge des associés acheteurs.

c) Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des delais de paiement.

Dans le cas de rachat par la societé, le prix est egalement payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la ioi du 24 JUILLET 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 7 - Droit au dividende

Il est stipule que le ou les acquéreurs auront seuls droit a ia totalité du dividende afférent a la période courue depuis la cloture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de 1'acte d'achat ou de rachat.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

s 1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les heritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a i'agrément des associés survivants.

Lesdits heritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé decéde, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la : production de 1'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de la délivrance d expéditions ou d'extraits de tous actes tout notaire établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas éte procéde entre les héritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dépendant de 1a succession de l'associe décédé et, éventuellement, de la communauté de

biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 9 des présents statuts.

s 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant entre une personne associée et son conjoint, chacun des existe conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts comaunes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communaute, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.

L'exercice, par l'époux ou ex-époux qui n'avait pas qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonne a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales commnes, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de iiquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gerance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualite d'associé a l'égard de la société.

DECESZ INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenenents se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.

Tl'TRE III

ADMINISTRATION DE LA_SOCIETE

NOMINA'TION ET POUVOIRS DES GERANTS

I - La societé est géree par une ou plusieurs personmes physiques.

Les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommes, soit dans les statuts, soit dans un acte par décision prise par un ou plusieurs associés représentant postérieur plus de la moitié des parts sociales.

Sauf stipulation contraire de l'acte nommant les gérants, ils sont nommés pour la durée de la societé.

II - Les gérants ont seuls la signature sociale et la direction des affaires de la societé. Ils ne peuvent faire usage de cette signature que pour les affaires sociales.

III - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés.

La Société est engagée m&me par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent paragraphe.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux de nonmer et révoquer les employes de la société, determiner leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous prets, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou delégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la sociéte, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou apres paiement. Toutefois, il est expressément stipulé que toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypotheques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce société, pourront etre réalisés qu'avec appartenant a la 1'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable aux tiers.

IV - Monsieur Philippe WARDAVOIR est nomme gerant pour la durée de la Sociéte, fonction qu'il déclare accepter.

OBLIGATIONS DES GERANTS

Les gérants devront consacrer tout le temps et donner tout le soin nécessaire aux affaires de la société.

Il leur est interdit, sauf autorisation spéciale accordée par les associés,de s'intéresser directement ou indirectement dans aucune entreprise industrielle ou commerciale ayant le meme objet que la présente societe.

TRAITEMENT DES GERANTS

Les gérants ont droit, en raison de leurs fonctions et de la responsabilité y attachés, a une rémuneration fixe, proportionnelle ou mixte, a passer par frais generaux et qui sera f fixée ou modifiée par par décision collective, adoptée par les associés les associés representant plus de la moitie du capital social.

DELEGATION DE POUVOIRS

Les gérants peuvent se faire aider ou représenter par des mandataires ou delégués sous leur responsabilite personnelle. Ils peuvent notamment choisir un ou plusieurs directeurs ils dont determinent les attributions et le traitement.

Tout mandat ou delégation doit etre spécial ou temporaire.

CESSATION DES FONCTIONS DES. GERANTS

I - Les gérants pourront, a toute époque, se démettre de leurs fonctions aprés avoir averti les associés par lettre recommandée six mois a l'avance.

representant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

III - Le déces d'un gérant n'entrainera pas la dissolution de la societé et il sera procedé, s'il y a lieu, a la nomination d'un nouveau gérant.

décas.

NOMINATION - FONCTIONS

Il n'est pas procédé a la nomination de Commissaire aux Comptes.

Toutefois, les associes pourront toujours, a la majorité ordinaire, nonmer un ou plusieurs commissaires, remplissant les conditions fixées par l'article 65 de la loi du 24 JUILLET 1966.

Ils seront tenus de désigner au moins un Commissaire aux Comptes, si la société remplit les conditions fixées par la loi pour que cette désignation devienne obligatoire.

Meme si ces conditions ne sont pas remplies, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins la fraction du capital fixée par la loi.

Les Commissaires aux Comptes exerceront alors leurs fonctions dans les conditions fixées par les articles 65 et 66 de la loi du 24 JUILLET 1966.

REGLES DE FORME

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance : la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur toutefois, l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart du capital, soit seulement la moitié du capitai.

a) Assemblée Générale :

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire designé en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidee par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant 1es mentions exigees par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbai.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a 1'ordre du jour.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots i oui " ou " non ".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux decisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu il possede, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir par son conjoint.

III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a sont valablement certifies conformes par un gérant.

Iv - Si la Sociéte ne comprend qu'un seul associé, ses décisions, prises aux lieu et place de l'Assemblée, sont répertoriées dans un registre tenu comme il est dit au s III.

L'Associe unique ne peut deieguer ses pouvoirs.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sous reserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : revocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent CINQ MILLIONS DE FRANCS.

les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, &tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les decisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associes peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la sociéte, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la société en société en nom coilectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en sociéte civile,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres decisions extraordinaires.

DROIT DE COMMUNICATION DES_ASSOCIES

Communication de pieces en vue des assemblées statuant sur les S1 comptes sociaux

En vue de la réunion de l'Assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport de gestion et les comptes annuels, établis par la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede 1'Assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée Générale.

Si 1a société ne comprend qu'un seul associé, les dispositions de 1'articie 60-l de la loi du 24 JUILLET 1966 s'appliquent.

$ 2 - Communication de pieces en vue des autres décisions collectives

a) En cas de convocation d'une assemblée autre que celles statuant sur les comptes sociaux, le texte des résolutions proposées, le des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des rapport commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

b) En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée a 1'appui de la demande de consultation.

$ 3 - Communication de pieces a toute époque de l'année

A toute époque, tout associe a le droit de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

En outre, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, avec la liste des gérants, et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit présenter a l'assemblee un rapport, établi conformément aux dispositions de 1'article 35 du décret 67-235 du 22 MARS 1967, sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la societe et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en considération pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises t 1'autorisation préalable de l'assembiée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adninistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société.

Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales.

II - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la laisser société en comptes de dépot ou comptes-courants.

Les conditions d'intéréts ou de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gerance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours assurer, pour la société, le droit de libération anticipée.

de tout état cause, les fonds ainsi En versés en compte-courant ne pourront etre retirés qu'a la condition que la société ait, a cette époque, les disponibilités suffisantes pour que ces opérations normales et régulieres ne soient pas entravées par ces retraits.

111 peine de nullité du contrat, il est interdit aux - gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi de faire que cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s applique conjoint.. également aux ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa qui precede, ainsi qu a toute personne interposée.

ANNEE SOCIALE

L'année sociale PREMIER 1e JANVIER et finit le commence TRENTE ET UN DECEMBRE. premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 1997.

DOCUMENTS COMPTABLES

I - A la cloture de chaque les exercice, gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre iER du Code de Commerce et etablissent un rapport de gestion écrit.

Ils annexent au bilan un etat des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, et un état des suretes consenties par elle.

Les documents visés au présent paragraphe sont mis, le cas la disposition des Commissaires aux Comptes, au siege échéant, a social, VINGT jours au moins en ce qui concerne le rapport, QUARANTE CINQ jours au moins en ce qui concerne les autres documents, avant la réunion de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de la sociéte.

II - A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la sociéte, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent &tre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans les comptes annuels, et signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

III - Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procéde aux amortissements et provisions necessaires.

AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

de l'article 9 du Code de Commerce, font apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur ce bénéfice, sont d'abord imputées, le cas écheant, les pertes antérieures.

Sur le surplus, il est prélevé un vingtieme au moins pour constituer le fonds de réserve légaie, jusqu'a ce que ce fonds de réserve atteigne le dixieme du capital social.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report béneficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, il est attribué a la gérance, a titre de supplément d'appointements, un pourcentage fixé chaque année par 1'Assemblée Générale dans la limite maxima de QUARANTE POUR CENT.

Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent décider, a toute époque, prélever apres la dotation aux fonds de réserve legale ou statutaire tout ou partie du solde des bénéfices, pour constituer tout fonds de réserve facuitative qui sera jugé utile.

II - Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves facultatives, ou reportées a nouveau.

III - La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés l'exercice, sauf la cloture de prolongation de ce délai par décision de justice.

PERTE DU CAPITAL SOCIAL

du fait de pertes constatées dans ies documents Sir comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs 2 la moitie du capital social, les associés doivent décider, dans les QUATRE MOIS qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, des et sous réserve dispositions de 1'article 35 de la loi 66-537 du 24 JUILLET 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres de la société n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est. publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, ces dispositions ne seront pas applicables dans les hypotheses prévues par le dernier alinéa de l'article 68 de la loi du 24 JUILLET 1966.

En cas d'inobservation des prescriptions du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; il en est de méme si les associes n'ont pu delibérer valablement ; toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

LIQUIDATION

I - A 1'expiration de la sociéte ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par les gérants, auxquels il peut

nommés par la majorité en capital des associés.

Tout 1'actif social est réalisé par les liquidateurs, qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus, sous la seule réserve des dispositions des articles 394 a 396 de la loi du 24 JUILLET 1966.

Ils pourront notaument vendre aux encheres ou a l'amiable les biens de la societé, en faire l'apport partiel a une autre société, traiter, transiger, compromettre, donner avec ou sans paiement tous désistements et mainlevées, exercer toutes actions judiciaires.

II - Les liquidateurs doivent, en fin de liquidation, convoquer les associés pour statuer sur le compte definitif, sur le quitus de leur gestion et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

III - Apres l'acquit du passif, le produit net de la liquidation est employé a rembourser aux associés une somme egale au montant non amorti de leurs parts sociales.

Le surplus, représentant des bénéfices, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés dans les mémes proportions, mais sans qu'ils puissent en aucun cas etre tenus au-dela du montant de leurs parts sociales.

INTERDICTION DE SCELLES ET INVENTAIRES

Pendant la durée de la société, et aprés sa dissolution jusqu'a complete liquidation, les biens et valeurs sociaux seront

toujours la propriété de 1'étre moral et collectif et ne devront jamais etre considérés comme appartenant indivisément aux associés ou a leurs héritiers et représentants.

cas, et sous quelque pretexte que ce soit, il ne En aucun

peut etre requis par les associés ni apposition de scellés, ni judiciaire des biens et valeurs sociaux, ni aucun acte inventaire 1a quelconque qui aurait pour effet d'entraver la marche réguliere de

société ou de sa liquidation.

pour l'exercice de leurs droits, s'en Les associés doivent, rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

CONTESTATIONS

Toutes contestations sur 1'application des présentes, soit

entre associés, soit entre l'un d'eux et la société pendant la durée de la société ou de la liquidation, sont soumises a un arbitrage selon ia procédure suivante :

Chaque partie désigne son arbitre, qui doit obligatoirement etre une personne physique ; a défaut par l'une d'entre elles de procéder a cette désignation dans les huit jours de la demande qui lui l'arbitre en est faite par lettre recommandée avec avis de réception, est nommé par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance du siege social, a la requete de l'autre partie.

Le Tribunal arbitral est compléte par un troisieme arbitre personne physique, choisi par les arbitres désignés, ou, a défaut

Instance du siege social.

Dans les trente jours qui suivent la désignation du troisieme arbitre, les parties doivent saisir les arbitres du litige, par un compromis étabii d'un commun accord entre elles ; a defaut, le iitige est soumis au Tribunal arbitral par la partie la plus diligente.

La mission des arbitres ne dure que six mois a compter du

soit par accord des parties, soit a la demande de l*une d'elles ou du Tribunal arbitral, par le Président du Tribunal de Grande Instance du siege social.

En cas de révocation, décés ou empéchement d'un arbitre, ou de perte du plein exercice de ses droits civils, ou encore en cas doivent d'abstention ou de récusation d'un arbitre, les parties

.entierement la procédure de désignation du Tribunal recommencer arbitral telle qu'elle est précisée ci-dessus.

La sentence arbitraie est rendue a la majorité des voix.

Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher, amiables compositeurs, les questions qui leur sont soumises, sans comne avoir a observer les regles du droit et les formules de procédure ; ils leur sentence en dernier ressort, les parties renoncant des a rendent présent a 1'appel.

Copie Certifiée Conforme Le Gérant