Acte du 5 novembre 2003

Début de l'acte

LXc

JESSYCALICE

Enseigne : LES BAINS DU HAREM

Société à responsabilité limitée au capital de 7 700 euros Siége social : 6 rue du Jeune Anacharsis 13001 MARSEILLE

Statuts

Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE MARSEILLE 1ER SUD Le 16/07/2003 Bordereau n°2003/390 Case n°2 Ext 939 Enregistrement : Exonéré Timbre : Exonere Total liqudé : zéro curo L'Agent

DUPLICATA

SC

Les soussignées

Mademoiselle CRAPOULET Johana demeurant 26 rue Grignan 13006 MARSElLLE née le 8 novembre 1977 a AMIENS de nationalité francaise, célibataire

Mademoiselle ABOUKRAT Valérie

demeurant 33 Boulevard Vauban 13007 MARSElLLE née le 9 mars 1973 a MARSEILLE de nationalité frangaise, célibataire

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

Salon de coiffure mixte, institut de beauté, Hammam, Salon de Thé, articles de Paris produits cosmétiques, prét à porter, restauration rapide, achat et vente de tout produit non réglementé.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : JEssYCALICE

Enseigne : LES BAINS DU HAREM

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 6 rue du Jeune Anacharsis - 13001 MARSEILLE

Le transfert du siége social est décidé en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vint dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est apporté en numéraire :

par Mademoiselle CRAPOULET Johana, la somme de 770,00 euros par Mademoiselle ABOUKRAT Valérie, la somme de 770,00 euros

Soit au total la somrne de mille cinq cent quarante euros (1 540 euros),

Cette somme versée par les associées a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BPPc B& MiaAa&at , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque

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La libération -du surplus des apports, correspondant au capital ci-aprés désigné interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à sept mille sept cents euros (7 700 euros).

Il est divisé en 770 parts sociales de 10 euros chacune, libérées à hauteur de 1/5éme de leur valeur nominale.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Mademoiselle CRAPOULET Johana, 385 parts sociales à Mademoiselle ABOUKRAT Valérie, 385 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 770 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent et qu'elles sont toutes souscrites, libérées et réparties comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné,par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entrel vifs.

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Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par ie conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

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ARTICLE 11 -.GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

IIs peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 13 -.COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2004.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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ARTICLE 16: - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la toi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Généraie doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions iégislatives et régiementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liguidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. l peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à

l'associé unique, sans quil y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

ARTICLE 19 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents

ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et

notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi

Fait à Marseille

e

En autant d'exemplaires que requis par la loi

: BANOUE POPULAIRE

PROVENCALE ET CORSE

ATTESTATION DE DEPOT

La BANQUE POPULAIRE PROVENCALE &..CORSE, Societé Coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siege social est a MARSEILLE (Bouches du Rhne), 24s Boulevard Michelet dans le 9eme arrondissement, immatriculée au Registre. du Commerce sous le numéro B 058. 801 481 représentée par son Directeur Géneral, demeurant au dit siege,

atteste

#Avoir recu en dépôt la somme de ***1540EUR, constituant le capital social de la Societé ci-dessous :

Dénomination. : JESSYCALICE Forme SARL :: Capital **7700EUR Siege. 6 RUE DU JEUNE ANARCHASIS 13001 MARSEILLE

Ce capital est bloqué sur la signature du représentant légal de la Société, et ce jusqu'a la justification de l'immatriculation sur le Registre du Commerce

#Qu'une liste, comportant les noms, prénoms usuels et domiciles des souscripteurs, avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, est déposée entre ses mains

Fait a MARSEILLE, le l5 juillet 2003, pour servir et valoir ce que de droit.

Le Directeur d'Agence.

BANQUE POPULAIRE PROVENICALE ET. CORSE ANCUEI EDAYSO 7, Rye FrEncis Dayso 1361 MARSELE TE. : 0820 337451 x:0491336736

Marseilie - Davso 7, rue Fr:ncis Davso I 3001 M irseille Teléphore : 0820 337 45 Telécopin: : 04 91 33 67 36

GROUPE BANQUE POPULAIRE

Société anonyrne coopérative de Banque Populaire & capital variable, régie par les articles L5 12-2 et suivants du Code Monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédits - 058 801 481 RCS Marseille

JESSYCALICE Société à responsabilité limitée au capital de 7700 euros Siége social : 6 rue du Jeune Anacharsis 13001 MARSEILLE

Les soussignés :

Mademoiselle CRAPOULET Johana, demeurant 26 rue Grignan 13006 MARSEILLE

Mademoiselle ABOUKRAT Valérie, demeurant 33 Boulevard Vauban 13007 MARSEILLE

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée JESSYCALICE au capital de 7700 euros, dont le siége social est 6 rue du Jeune Anacharsis, 13001 MARSEILLE, et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du 16 Juillet 2003,

nomment Mademoiselle ABOUKRAT Sandrine, née le 15 décembre 1971 a MARSEILLE, demeurant 5 rue Colbert - 13001 MARSEILLE aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée.

Mademoiselle ABOUKRAT Sandrine dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.

Mademoiselle ABOUKRAT Sandrine accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi

Fait a Marseille Le 16 juillet 2003