OMNIUM DALLAGE
Acte du 18 juillet 2011
Début de l'acte
OMNIUM DALLAGE Société par actions simplifiée au capital de 38.112,25 euros Siege social : 10, rue CORNALINE ZI Les Jalassires 13510 EGUILLES RCS AIX-EN-PROVENCE 353.805.856
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 16 JUIN 2011
L'an deux mille onze, Le seize juin, A dix-sept heures,
Les associés de la Société OMNIUM DALLAGE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social de la société, sur convocation faite par le Président, adressée par courrier électronique le 1er juin 2011, à chaque associé.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
La Société OD.FI SAS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Benoit LOUBAUD préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Guy DELMAS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué, est également présent a la réunion.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents et représentés possédent 2.500 actions sur les 2.500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la iettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2010, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire, Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis il donne lecture du rapport spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société OMNIUM DALLAGE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social de la société, sur convocation faite par le Président, adressée par courrier électronique le 1er juin 2011, à chaque associé.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
La Société OD.FI SAS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Benoit LOUBAUD préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Guy DELMAS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué, est également présent a la réunion.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents et représentés possédent 2.500 actions sur les 2.500 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la iettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2010, le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion du Président, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire, Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Président et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis il donne lecture du rapport spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemble générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaitre un résultat net comptable bénéficiaire de 389.908 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc à l'unanimité des associés.
En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc à l'unanimité des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 389.908 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice .. 389.908 euros
Au poste < Autres réserves > 89.908 euros
Le solde, soit .. 300.000 euros A titre de dividendes aux associés Soit 120 euros par action
En outre, sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1cr janvier 2006, ce dividende n'est pas assorti d'un avoir fiscal, mais il ouvre droit au profit des associés personnes physiques, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Les associés sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui percoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu a l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélévement forfaitaire libératoire de 19 %.
Les associés sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux dus a la source (12.3%) sur les revenus distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélévement forfaitaire libératoire ou imposables au baréme progressif de l'impôt sur le revenu, doivent étre réglés au Service des Impôts dont l'Entreprise dépend dans les quinze jours suivant l'expiration du mois au cours duquel les revenus seront payés.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Président, et au plus tard le 30 septembre 2011.
Pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, 1'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées & titre de dividendes au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :
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Bénéfice de l'exercice .. 389.908 euros
Au poste < Autres réserves > 89.908 euros
Le solde, soit .. 300.000 euros A titre de dividendes aux associés Soit 120 euros par action
En outre, sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1cr janvier 2006, ce dividende n'est pas assorti d'un avoir fiscal, mais il ouvre droit au profit des associés personnes physiques, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Les associés sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui percoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu a l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélévement forfaitaire libératoire de 19 %.
Les associés sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux dus a la source (12.3%) sur les revenus distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélévement forfaitaire libératoire ou imposables au baréme progressif de l'impôt sur le revenu, doivent étre réglés au Service des Impôts dont l'Entreprise dépend dans les quinze jours suivant l'expiration du mois au cours duquel les revenus seront payés.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Président, et au plus tard le 30 septembre 2011.
Pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, 1'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées & titre de dividendes au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de Monsieur Guy DELMAS, Commissaire aux comptes titulaire, arrive a expiration à l'issue de la présente assemblée.
En remplacement de Monsieur Guy DELMAS, elle décide de nommer la Société AUDITEURS ET ASSOCIES, société à responsabilité limitée immatriculée au RCS AIX-EN-PROVENCE sous le numéro 502 301 195, représentée par Monsieur Marc PINERO, dont le siége social est situé au 1090, rue René Descartes - Les Portes de l'Arbois -- Bat A - 13857 AIX-EN-PROVENCE cedex 03, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, son mandat prenant effet & compter de ce jour pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes clos le 31/12/2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité des associés.
En remplacement de Monsieur Guy DELMAS, elle décide de nommer la Société AUDITEURS ET ASSOCIES, société à responsabilité limitée immatriculée au RCS AIX-EN-PROVENCE sous le numéro 502 301 195, représentée par Monsieur Marc PINERO, dont le siége social est situé au 1090, rue René Descartes - Les Portes de l'Arbois -- Bat A - 13857 AIX-EN-PROVENCE cedex 03, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, son mandat prenant effet & compter de ce jour pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes clos le 31/12/2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de la Société S.E.R.C. Cabinet CHARNY, Commissaire aux comptes suppléant, arrive a expiration a l'issue de la présente assemblée.
En remplacement de la Société S.E.R.C. Cabinet CHARNY, elle décide de nommer Monsieur Marc VINCIGUERRA, domicilié Adexi Technopole de Chateau Gombert - Les Baronnies Bat A, 3 rue Donadille - 13013 MARSEILLE, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, son mandat prenant effet à compter de ce jour pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'& l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
En remplacement de la Société S.E.R.C. Cabinet CHARNY, elle décide de nommer Monsieur Marc VINCIGUERRA, domicilié Adexi Technopole de Chateau Gombert - Les Baronnies Bat A, 3 rue Donadille - 13013 MARSEILLE, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, son mandat prenant effet à compter de ce jour pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu'& l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents ou représentés.
Le Président, Monsieur Benoit LOUBAUD La Société OD.FI SAS Associé Représentée par Monsieur Benoit LOUBAUD Représentant Permanent
Monsieur Guy DELMAS Monsieur DI PIETRA Joseph Commissaire aux comptes titulaire Associé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés présents ou représentés.
Le Président, Monsieur Benoit LOUBAUD La Société OD.FI SAS Associé Représentée par Monsieur Benoit LOUBAUD Représentant Permanent
Monsieur Guy DELMAS Monsieur DI PIETRA Joseph Commissaire aux comptes titulaire Associé