Acte du 18 juillet 2013

La dénomination de la société est "OMNIUM DALLAGE".

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société fixée a 99 années ayant commencé au jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, expirera le 13 mars 20$9, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

2 - L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le siége social est fixé a : 10, rue Cornaline - ZI Les Jalassiéres - 13510 EGUILLES

Il peut étrc transféré en tout autre endroit par une décision de la Présidence.

Le Président a la faculté de créer des agcnces et bureaux secondaires partout ou il Ic jugera utile.

1. - Lors de la constitution de la société, il a été apporté des apports en numéraire pour un montant total de 50.000 francs francais de l'époque, en contre-valeur de..... 7.622,45 £ Laquclle somme a été déposée & un compte ouvert à la Banque < Lyonnaise de Banque > en son agence d'AIX-EN-PROVENCE, 4, place Jeanne d'Arc, au nom dc ia société en formation sous le n° 9448526653B.

2. - Lors de l'augmentation de capital du 31 juillet 1991, il a été incorporé au capital la somme de 200.000,00 francs francais de l'époque, en contre-valeur de....... 30.489,80 € Prélevé sur le compte < rcport à nouveau >, cette augmentation de capital ayant été réalisée au moycn de la création de 2.000 parts sociales nouvelles attribuées aux associés en proportion du nombre de parts détenues par eux.

3. - L.ors de l'augmcntation de capital du 25 avril 2013, il a été incorporé au capital ia somme de 161.887.75 curos prélcvée sur lc compte

, cctte augmentation dc capital ayant été réalisée au moyen de t'élévation de la valeur nominale des 2.500 actions existantes de 15,2449 euros a 80 euros.
Total égal au montant des apports de 200.000.00 curos.

A raison des apports réalisés à ia société, le capital social cst fixé à la somme de 1l:l X CENT MILLE EUR0S (200.000,00 E).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions d'une valeur nominalc dc 80 euros, d'une seuie catégorie, cntiércment libérécs, numérotées de 1 a 2.500 inclus ct attribuées aux associés au prorata dc Icurs apports.

1 - Le capital sociai est augmenté, soit par émission d'artions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire par versenent d'especes ou par t 0 compensation avec des créances liguidas et exigibles sur la société, soit par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes de fusion ou d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion de titres de créances.
En cas d'émission d'actions nouvelles, il peut @tre exigé, en sus de leur valeur nominale, une prime d'émission.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions dc préférence, avec ou sans droit de vote, jouissant de prérogatives et droits particuliers au rcgard d'autres catégories d'actions ; il peut @tre également créé des actions de préférence de toute nature non contraires a la loi.
Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, a peine de nullité, etre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.
2 - L'augmentation du capital est décidée par décision collective des associés laqueile peut déléguer les pouvoirs nécessaires au Président a l'effet de réaliser l'augmentation de capital et de procéder a la modification corrélative des statuts.
3 - Dans toute augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, les associés ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociabie ou cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme dont il est détaché, pendant la durée de la souscription. Chaque associé pourra également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Si certains associés n'ont pas souscrit ies actions auxquelles ils avaient droit a titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont, si la décision collective des associés le décide expressément, attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le déiai accordé aux associés pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a cinq jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription. Il se trouve clos par anticipation lorsque la totalité de l'augmentation de capital a eté souscrite, éventuellement aprs renonciation individuelle des associés n'ayant pas souscrit.
Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président peut limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies ou répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou partiellement, a toute personne de son choix :
Le Président peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.
Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les lois et regiements en vigueur.
4 -Le droit préférentiel de souscription peut etre supprimé par la décision collective des associés qui décide l'augmentation du capital, dans ies formes et conditions conformes aux dispositions iégales et statutaires.
5-Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément aux reglements en vigueur, daté et signé du souscripteur ou de son mandataire.
Toute libération par compensation avec des dettes sociales donne lieu a arrété de compte certifié exact par les commissaires aux comptes.
Les fonds provenant des souscriptions sont régulierement déposés soit a la Caisse des dépots et consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque et ne peuvent etre retirés qu'apres l'établissement du certificat du dépositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
6- Dans la circonstance ou la convention des parties a réglé les droits de souscription respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions, cette convention est signifiée a la société pour lui etre opposable dans les cinq jours avant l'ouverture de la souscription ; a défaut, il est fait application des dispositions légales et réglementaires.
7 - Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

1 - Le capital peut, en vertu d'une décision collective des associés, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action de meme catégorie, au moyen de sommes distribuables, au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce, sans entrainer la réduction dudit capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au remboursement de la valeur nominale; elles conservent tous les autres droits attribués a leur catégorie d'actions.
Si la société a émis des actions de préférence, la décision collective des associés doit déterminer les incidences de l'amortissement du capital sur les droits des propriétaires de ces actions.
La reconversion des actions amorties en actions de capital est effectuée dans les conditions prévues par les articles L. 225-200 a L. 225-203 du Code de commerce.
2 - Le capital peut etre réduit par une décision collective des associés, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. Dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.
Lorsque le Président réalise l'opération sur délégation de la décision collective des associés, il en dresse le proces-verbal soumis a publicite et procéde a la modification corrélative des statuts.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction, conformément a la Loi.
Sous réserve des dispositions des articles L. 225-206 a L. 225-217 du Code de commerce, la société ne peut ni souscrire, ni acheter ses propres actions. Toutefois, la décision collective des associés qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque associé et dans la limite de son offre.

1-Les actions d'apport et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, sont intégralement libérées des leur émission.
2 - Toute souscription d'actions de numéraire lors d'une augmentation du capital doit etre obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimum du nominal des actions souscrites prévue par la loi et, éventuellement de l'intégralité de la prime d'émission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du capital sur appels du Président aux époques et conditions qu'il fixe. Toutefois, les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés par tous moyens, un mois avant ia date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Les associés ont, a toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende.
Les titulaires de titres non libérés, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois, le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprs la date du virement de compte a compte, d'etre responsable des versements non encore appelés.
3 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux de cinq pour cent l'an.
En outre, la société peut faire procéder a la vente des actions, un mois au moins apres l'envoi a l'associé defaillant d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et intéréts.
La société peut, en outre, agir contre l'associé défaillant contre les cessionnaires précédents et les souscripteurs, soit avant, soit apres la vente, soit en méme temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les ti successifs de l'action; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eu:
Le produit net de la vente revient a la société a due concurrence et s'impute sur ce qui est da en principal et intérets par l'associé pour parvenir a la vente. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. L'inscription en compte de l'associé défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions. L'acquéreur est inscrit dans les comptes de la société émettrice qui délivre une attestation de propriété indiquant le versement des sommes appelées et portant la mention "duplicatum".
4 - Trente jours apres la mise en demeure visée au paragraphe 3 ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a l'admission aux assemblées générales et au vote dans les décisions collectives des associés et sont déduites pour le calcul de la majorité.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations du capital attachés a ces actions sont suspendus.
Apres paiement des sommes dues, en principal et intérets, l'associé peut demander le versement des dividendes non prescrits. II ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital, aprs expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les droits des titulaires d'actions sont établis par une inscription en comptes nominatifs tenus, dans les conditions et modalités prévues par la loi, par la société émettrice qui peut librement désigner a cet effet un mandataire de son choix.
Les comptes ouverts au nom de chaque associé peuvent etre représentés par des fiches individuelles; a la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

A - Modalités de la transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou la réalisation définitive d'une augmentation de capital, dans les conditions définies ci-apres.
Toutes les valeurs mobilires se transmettent par simple virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises au virement de compte a compte.
Il est utilisé un registre des mouvements de titre, auxquels s'ajoutent les ordres de mouvement, qui constate, par ordre chronologique, les changements dans la propriété des titres et éventuellement les actes de nantissement des titres ; Il doit comporter la date de l'opération, le nom ou la dénomination sociale du titulaire et son numéro d'identificatiga la 50
quantité de titres faisant mouvement, la nature du mouvement, le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire.
Il est porté sur ce registre les opérations entrainant un changement dans la propriété des titres et les nantissements ; les autres opérations sur les titres sont constatées dans les comptes ou sur les fiches individuelles des associés.
Les opérations inscrites sur le registre des mouvements sont portées dans les comptes des titulaires avec la date de l'opération, l'ancien solde, la quantité de titres ayant fait mouvement, le nouveau solde et la nature du mouvement.
Les virements de titres ne doivent étre constatés sur le registre des mouvements et portés en compte que sur instructions écrites données par le titulaire du compte a débiter ou son représentant dans un document normalisé établi par la société émettrice.
En cas de mutation, il appartient a la société émettrice ou a son mandataire de s'assurer avant de procéder au virement, de la régularité des droits du ou des bénéficiaires de la mutation et d'exiger de ces derniers tous documents justificatifs.
La constitution en gage de valeurs mobilires inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et ia nature des titres constitués en gage.
Les titres nantis sont virés a un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu par la société émettrice ou son mandataire, selon le cas ; une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.
Tous titres venant en substitution ou en complément de ceux constitués en gage, par suite d'échanges, de regroupements, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement, sont, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration du nantissement.
B - Contrôle de la transmission des actions
1. Transmission entre vifs
1 - Toutes transmissions d'actions entre vifs, a des tiers ou méme au profit d'un associé, par voie de cession, d'apport, de donation ou a quelque titre que ce soit, a titre particulier ou universel, volontaire ou forcée et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Président.
2 - La demande d'agrément doit etre notifiée a la société par lettre recommandée avec avis de réception et doit indiquer, d'une maniere complete, l'identité du cessionnaire ou du bénéficiaire, le nombre des actions dont la cession ou la transmission est envisagée ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le Président notifie son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande; le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le Président n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.
3-Si l'agrément est donné, le virement des actions du compte du cédant a celui du cessionnaire est effectué dans les dix jours de la réception de l'ordre de mouvement accompagné éventuellement de toutes pices ou justifications requises par les dispositions en vigueur.
4 -Si l'agrément est refusé et si le cédant ne notifie pas a la société, dans les huit jours, l'abandon de son projet, le Président doit, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, faire acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies librement par lui.
Le virement en compte au nom des acquéreurs ainsi désignés est régularisé d'office par le Président sur sa seule signature ; avis en est donné a l'ancien titulaire des titres avec indication de l'identité des acheteurs substitués et du nombre d'actions achetées par chacun d'eux.
5 - Le Président peut également, dans le meme délai de trois mois, faire racheter ies actions par la société elle-méme, a charge de les annuler ou les céder dans les conditions légales.
La réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par décision collective des associés.
6 - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président. Le délai imparti a l'expert pour exécution de sa mission est déterminé d'un commun accord entre lui et les parties ou fixé par l'ordonnance du Président du Tribunal en cas de nomination judiciaire.
7 - A défaut d'accord contraire, le prix des actions préemptées ou rachetées par la société est payable, moitié a terme de trois mois de date et moitie a terme d'un an de date, avec faculté de libération anticipée a toute époque et sans préavis ; en outre, un intéret au taux de 3 % l'an est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. Le cédant peut exiger a son profit une inscription en compte a titre de garantie de la totalité des actions préemptées, jusqu'a complet paiement.
8 - Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le virement du compte du cédant au compte du cessionnaire doit étre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3, au profit du cessionnaire initialement présenté dans la demande d'agrément.
En cas de demandes d'agrément simultanées émanant de plusieurs cédants au profit d'un méme cessionnaire, ou d'une seul cédant au profit de plusieurs cessionnaires, la préemption doit porter sur la totalité des actions faisant l'objet de ces demandes.
Le délai visé au premier alinéa du présent paragraphe peut étre prolongé, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
9 - Toute demande d'agrément, notification, et décisions du Président de la société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
2. Transmission par décés
1 - Les actions sont transmissibles par succession suivant la procédure et dans les conditions prévues pour les transmissions d'actions entre vifs.
Tous héritiers ou ayants droit doivent etre agréés par le Président ; a cet effet, ils doivent justifier dans les meilleurs délais de leurs qualités héréditaires et de leur état civil auprs du Président, qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités ou d'extraits d'intitulé d'inventaire.
2 - Le Président notifie son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande accompagnée de toutes justifications des qualités héréditaires ; le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le Président n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.
3-Si l'agrément est refusé, le Président doit, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, faire acquérir la totalité des actions desdits héritiers ou ayants droit dans les mémes conditions prévues en cas de refus d'agrément de la transmission entre vifs, par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies librement par lui, ou faire racheter les actions par la société elle-méme, a charge de les annuler ou les céder dans les conditions légales.
4 - Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si le Président n'a pas fait connaitre sa décision dans le délais prévu ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a l'agrément, le Président peut sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, il peut aussi, a l'expiration d'un délai de 6 mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, le Président peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision du Président de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extra- judiciaire.
3. Liquidation d'une communauté de biens entre les époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, les ayants droit et héritiers doivent etre agréés dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions par déces.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement les actions au conjoint de l'associé, que si ce conjoint est agrée par le Président, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues ci-dessus.
A défaut d'agrément, les actions ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions sus-visées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4 - Toute demande d'agrément, notification, et décisions du Président de la société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
C - Nantissement agréé
Si le Président a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales, a moins que le Président ne préfere, apres la cession, faire racheter par la société les actions en vue de réduire le capital social.
D - Contrle de la transmission des droits de souscription
1 - En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est soumise a autorisation du Président a peine de nullité.
2 - La demande d'agrément doit etre notifiée a la sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception avant l'expiration du délai réservé aux associés pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, et doit indiquer d'une maniere complete, l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.
Le Président doit notifier l'agrément ou le refus au souscripteur, sa décision n'ayant pas a étre motivée.
Si l'autorisation est donnée, le virement de compte a compte des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Président.
Si elle est refusée, le Président doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs associés ou tiers librement choisis par lui et au profit desquels la cession est directement régularisée sur sa seule signature, dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard avant l'expiration des délais fixés au paragraphe B dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les memes effets.
En cas de demandes simultanées de plusieurs cédants pour un mme cessionnaire ou d'un seul cédant pour plusieurs cessionnaires, le Président doit faire acheter la totalité des droits faisant l'objet de ces demandes.
La souscription a titre réductible des acheteurs désignés par le Président ne peut excéder celle du cessionnaire évincé.
3 - Si le Président fait constater par un dépositaire des fonds l'état des souscriptions et de versement avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.
4-Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis, est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres, et, le cas échéant, du montant de la prime.
5 - Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui a la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aupres de la société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriéte d'une action, l'inscription sur le registre de mouvements mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Tout associé qui ne respecterait pas les dispositions statutaires, qui exercerait une activité concurrente - directement ou indirectement, voire a titre de simple commanditaire ou par interposition de personne physique ou morale - de celle de la société ou d'une société dans laquelle elle détient une participation, ou encore tout associé, a l'exception de Monsieur Benoit LOUBAUD, qui perdrait sa qualité de salarié de quelque manire que ce soit au sein de la société ou d'une société dans laquelle elle détient une participation ou des titres de placement, est exclu de la société sur décision du Président ; les droits non pécuniaires de l'associé exclu sont de plein droit suspendus a compter de la notification qui lui en est faite.
L'associé en est informé par le président par lettre recommandée avec avis de réception, contenant indication du motif de l'exclusion.
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La totalité des actions de l'associe exclu est rachetée par une ou plusieurs personnes, associés ou non, choisies librement par le Président, lequel peut également faire racheter les actions par la société elle-méme en vue de les annuler ou les céder.
A défaut d'accord, le prix des actions rachetées est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Le prix des actions rachetées est payé a l'associé exclu dans les trente jours de la décision de fixation du prix ; en tout état le prix est réglé dans un délai de six mois.

1 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les héritiers, ayants droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens ou s'immiscer en aucune manire dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions du Président et des associés.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3-Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions légales impératives, il serait fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte de toutes les actions de meme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelle que soient leur origine et leur date de création.

A - Nomination
1 - La société est gérée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux et nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du Président tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée. 20
2 - La personne morale nommée Président est tenue de désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et encourant les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
3 - Un salarié de la société nommé Président ne perd pas le bénéfice de son contrat de travail ; les associés peuvent, par décision collective, décider de suspendre les effets du contrat de travail dont bénéficierait le Président jusqu'a sa perte de qualité de mandataire social.
B - Rémunération
Le montant et les modalités de la rémunération du Président sont fixées par décision collective des associés, a laquelle vote le Président ; cette rémunération peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle ; il peut lui etre attribuée une prime exceptionnelle, décidée dans les memes conditions de forme et de vote.
C - Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des plus étendus pour agi en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'etendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Il peut aussi de la méme maniere et sous sa responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
D - Cessation des fonctions
Le Président est irrévocable pendant toute la durée de ses fonctions.
Ses fonctions prennent fin en cas de démission, d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque le mettant dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de ses fonctions par le Président, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés, le Président remplacant ne demeurant en fonction que pour Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un Président tant qu'elle ne l'a pas régulierément publiée.

Le Président peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, portant le titre de directeur général ou de directeur général delégué.
L'étendue et la durée des fonctions et attributions déléguées au directeur général, ainsi que le montant de sa rémunération, sont fixées par la décision de nomination.
A l'égard des tiers, le Directeur général dispose des memes pouvoirs que le Président.
Le Directeur général est révocable a tout moment par décision le Président.
En cas de déces, démission, ou empechement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

1 - Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la sociéte la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent etre soumises au contrle des associés de la société.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions; les associés statuent chaque année sur ce rapport, lors de leur consultation a l'effet d'approuver les comptes annuels, dans les conditions de majorité applicables a l'approbation desdits comptes.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
2-Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrle visée ci-dessus.
Ces conventions sont transmises au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3-Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au, So Président et aux dirigeants de la société, dans les conditions déterminées par cet article.

1. Les associés peuvent, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 paragraphe 1.1 des statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
La désignation d'un commissaire est obligatoire dans les cas visés a l'article L. 227-9-1 alinéa 2 et 3 du Code de commerce.
En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
2. Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant apres la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixime exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.
Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
En cas d'empéchement ou de faute, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice a la demande de l'assemblée générale ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social.
3. Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Un ou plusieurs associés représentant les minimas légaux recquis peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, le Président dament appelé, la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

1 - Les opérations ci-aprs font obligatoirement l'objet d'une décision collective des associés, dans les conditions de majorité suivantes, toutes autres décisions étant de la compétence du Président.
1.1.- Les décisions prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés concernent :
-- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
la nomination du Président et la fixation de sa rémunération ; la nomination des commissaires aux comptes ; l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital social ; la prorogation de la durée de la société ; la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions particulieres énoncées au 1.2. paragraphe 2 ci-aprs ; les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel ; la décision a prendre lorsque les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié de son capital social ; la dissolution de la société : l'approbation des comptes en période de liquidation ; l'approbation du compte définitif de liquidation et la répartition du boni de liquidation.
1.2. - Les décisions prises a l'unanimité - Ce sont toutes celles qui requierent l'unanimité des associés en application des dispositions de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Les associés ne peuvent pareillement, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2-Les décisions collectives des associés résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Tous moyens de communication - vidéoconférence, télécopie, télex, etc.- peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
3-L'assemblée générale est convoquée par le Président, par tous moyens, huit jours au moins avant la date de réunion.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, heure et lieu de réunion ; elle est accompagnée du texte des projets de résolutions, et du rapport de gestion lorsque l'ordre du jour porte sur l'approbation des comptes.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délais.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la société ; a défaut, elle élit son Président.
L'assemblée peut désigner un secrétaire pouvant etre choisi en dehors des associés.
Une feuille de présence indiquant les noms et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions et le nombre de voix détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée.
Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés, présents ou représentes. j 0
Seules sont mises en délibération les questions mises a l'ordre du jour par le Président ; en aucun cas un associé ou un groupe d'associés, quelle que soit la quotité du capital qu'il représente, ne peut requérir l'inscription de projet de résolution.
Il est dressé a chaque assemblée un procs-verbal de la réunion signé par le Président de séance et le secrétaire.
4 - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information des associés sont adressés a chacun par tous moyens; les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par télécopie, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Un proces-verbal de consultation écrite est dressé, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou que par un autre associé. Cependant, les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer aux décisions collectives sans etre eux-memes associés.
Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses voix et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut &tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
6 - Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société et, le cas échéant, par le Président de séance et le secrétaire sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.
7 - Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés.

1-Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, rapports soumis aux associés et proces verbaux des décisions collectives des associés, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2 - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins du Président, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultats et l'annexe.
Le Président établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont consultés pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice et a l'affectation des résultats : ce délai peut etre prolongé a la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres réduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le dividende distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application des dispositions légales et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la décision collective des associés peut, sur proposition du Président, décider de prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous comptes de réserves facultatives.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
La décision collective des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Les pertes s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par la décision collective des associés ou a défaut par le Président.
La mise en recouvrement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, ce délai pouvant etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Président de la société.

2 - La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés, sans que soient exigées les conditions prévués aux paragraphes 1 ci-dessus.
3 - La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues a l'article 21-1.1 des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant sur requete, la nomination d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés sur la prorogation éventuelle de la société.
En cas d'opposition a la prorogation de la société par des associés disposant d'une minorité de blocage, ceux-ci sont tenus de céder leurs actions aux associés favorables a la prorogation de la société, si ces derniers le demandent. Le prix de vente des actions est, en cas de
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désaccord, fixé par un expert nommé par le Président du tribunal de commerce saisi sur requete de la partie la plus diligente.

1 - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée, il est procédé ainsi qu'il est prescrit a l'article L. 225-248 du Code de commerce, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés par actions simplifiée.
La décision collective des associés est déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et publiée dans un journal d'annonces légales.
A défaut de consultation par décision collective des associés, comme dans le cas ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cependant, dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.
2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.
3 - Elle doit etre publiée au Registre du Commerce et des Sociétés dans tous les cas.

1 - Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents destinés aux tiers.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci.
2 - Désignation des liquidateurs
La dissolution met fin au mandat du Président et du directeur général, sauf a l'égard des tiers et pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux comptes. S0
Les associés nomment par décision collective un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs du ou des liquidateurs
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
4 - Cloture de la liquidation - partage
En fin de liquidation, les associés statuent par décision collective sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément aux dispositions en vigueur.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Les associés peuvent, par décision collective, accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs sociétés a titre de fusion ou de scission. Ils peuvent pareillement et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion- scission.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées
conformément a la Loi et soumises a la juridiction compétente du lieu de domicile du défendeur.
FAIT LE 4 MAI 2009
EN CINQ ORIGINAUX DONT UN POUR ETRE DEPOSE AU SIEGE SOCIAL ET LES AUTRES POUR L'EXECUTION DES FORMALITES REQUISES.
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