Acte du 9 septembre 2010

La société à responsabilité limitée, constituée par acte sous seing privé en date du 25 novembre 1997, a été transformée en société par actions simplifiée par l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 30 juillet 2001.

Elle continue d'exister cntre les propriétaires d'actions déja existantes et de celles qui viendraient a etre créées ultérieurement. Elle est régie par ies lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un scul actionnaire, personne physique ou morale.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Tous travaux d'études et de réalisations industrielles et tertiaires d'entreprises générales, publiques ou privées, tous montages, tous transferts d'usines et toutes garanties de disponibilité des équipements industriels et non industriels, la prise, l'achat ou l'exploitation ou la cession de tous brevets et licences.

- La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, de commandites, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliances ou d'associations en participation ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- La création, l'acquisition, la location, l'installation, l'exploitation de tous locaux, ateliers, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tous objets sirnilaires ou connexes.

La dénomination sociale est : PROCOMAT

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédé ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social, ainsi que la mention du Siége Social et les références d'immatriculation au RCS.

Le Siége de la société est fixé a PLAISIR (78370), 46, rue Pierre Curie - Hall B - 2me étage.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 23.

La durée de la Société est de 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, et expirera donc le 1er décembre 2096, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1. Lors de la constitution, il a été apporté la somme en numéraire de 38 112,25 Euros

II. Aux termes d'une AGE du 30 juillet 2001, le capital a été

augmenté par incorporation de : - la Réserve Spéciale (article 219 I f CGI) a hauteur de 30 489,80 Euros - la Réserve Facultative a hauteur de 31 397,95 Euros

Soit au total la somme de 100 000,00 Euros

Le capital social est fixé à cent mille euros (100 000 euros)

Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de quarante (40) euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les actionnaires, de méme catégorie, et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et des cessions intervenues précédemment.

Les actions sont attribuées à

- Madame Sylvia DESTEFANIS 250 actions - Monsieur Jean Yves LE FAUCHEUX 75 actions - Madame Karolina ZEMANEK 2.100 actions - Monsieur Fabrice MARTIN 75 actions

Total égal au nombre d'actions composant le capital social 2.500 actions

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 23 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence & la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de ieur participation dans le capital de la société dans les conditions légales , toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

La réduction du capital est autorisée par décision des actionnaires dans les cas et aux conditions prévus par la loi , les actionnaires peuvent déléguer tous pouvoirs au président a F'effet de la réaliser. La réduction du capitai & un montant inférieur au minimum légai he peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable lors de constitution auprés du compte ouvert de la Banque désignée au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par ie président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressee a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sornmes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de T'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit ia date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et le Code de Commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives , elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon ies modalités prévues par ies textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société. Tout actionnaire peut demander & la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia société.

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Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements

La société est tenue de procéder & cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 3 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant.

Les dispositions des articles 13 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de

préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et & chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital,

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois mois à l'expiration duquel, si les doits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.

3 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai d'un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visé au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir

4. A l'expiration du délai d'un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci- dessus, le président notifie à l'actionnaire cédant par letre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrénent prévue à l'articie 14 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le déiai de quinze jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision du président.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identités des dirigeants, montant et répartition du capital social.

3. La décision du Président sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, ia cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément, à défaut de réalisation du transfert àes actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

&

quinze jours de la notification de la décision d'agrément, & défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société proc&de au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenuc dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixée d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 13 et 14 ci-dessus sont nulles.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du controle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer ie président de la société par lettre recommandée avec accuse de

réception dans un délai de quinze jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle d'identité du ou des nouvelles personnes exercant son contrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la sociéte peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagéc dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

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Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut &tre prononcée dans les cas suivants

changement de contrle d'une société actionnaire, violation des statuts, fait ou acte de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation de l'actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnairé est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité absoluc prévue à l'article 23 des statuts.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec l'accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'Assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piêces justificatives utiles, information identique de tous les autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties, & défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exciu doit tre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

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Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social. dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à ta quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'& concurrence du montant de leurs apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres du Président et des actionnaires.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelques mains qu'il passe; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire , en cas de désaccord, ie mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par l'article 25 des présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier Le droit d'information prévu par l'article 25 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres. d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis. ne peuvent exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement. de l'achat ou de ia vente du nombre de titres nécessaires.

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La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L 227-7 du Code de Commerce, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour @tre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa normination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

Le président est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandat ni d'age.

Les fonctions de Président prennent fin soit :

. par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission avec un préavis de trois mois qui pourra tre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, par l'empchement temporaire supérieur à trois mois, par la révocation.

Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 23, et apres avoir été entendu par l'Assembléc.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

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La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société. Le Président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.

Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.

I1 exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées a l'article 23 des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur générai.

Le directeur général n'est soumis a aucune limitation de mandat ni d'age.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne rnorale qu'ils dirigent.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit

par l'arrivéc du terme prévu lors de sa nomination, par la démission avec un préavis de deux mois qui pourra tre réduit sur accord du Président, par l'empéchement temporaire supérieur a deux mois, par la révocation.

Le directeur général ne peut étre révoqué par le Président que pour un motif grave et aprés avoir été entendu par celui-ci. En l'absence de motif grave établi, la révocation du directeur général donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du directeur général.

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En cas de décés, démission ou révocation ou en cas d'empchement temporaire du Président supérieur à 3 mois, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Dans l'acte de nomination qui fera l'obiet de publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur général a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son directeur général ou un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 5 %, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.

Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, elles devront tre communiquées au Président et au Commissaire aux comptes.

Le président ou le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues : cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personme intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des couventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant ou son actionnaire unique.

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Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ,

la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à ia liquidation et aux pouvoirs du liquidateur .

la prorogation de la durée de la société .

la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 des présents statuts ,

la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 19 et 20 des statuts;

la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ,

T'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 22 des statuts

l'exclusion d'un actionnaire selon la procédure de l'article 17 des statuts ,

les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, ies décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les actionnaires appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le Président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations , ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer ies formalités inhérentes a ia décision prise.

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Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité absolue des voix des actionnaires.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulitrement désigne quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations &crites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne dc son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre actionnaire, Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanine des actionnaires est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment ll'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

l'adoption ou la modification de clauses relatives a Iagrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, ie tout confornément a l'article L 227-19 du Code de Commerce.

Toute autre décision relve du pouvoir du Président.

En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et ies statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

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CONVOCATION AUX ASSEMBLEES

1 Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 23. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

2. L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour , il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours au moins.

L'assemblée est présidéc par le président actionnaire de la société ou à défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant ie plus grand nornbre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction , le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

3. Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

4. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe & celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président.

CONSULTATION

En cas de consultation écrite à r'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére ies mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires et notamment ceux visés à l'article 25. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

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VOTE/PAR CORRESPONDANCE

Ces actionnaires disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote , le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'etre abstenu.

En.casde yote_par télécopie_celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par

ou par soit nettement exprimé , a défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies , le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De meme si ie président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par yoie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'acces , une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-Mait soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé; & défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore l'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable ia société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré cornme ayant voulu s'abstenir
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse , ies supports matérieis de la réponse des actionnaires quand iis existent seront annexés au procés-verbal.
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CONSTATATION DES ACTES
Les actionnaires, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte , l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision , une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre , la nature précise de la décision & adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, ies noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou & un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consuitation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, 15 jours avant ia date prévue, prendre connaissance au siége sociai de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire , des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Ii appartient au président d'assurer aux actionnaires une information ioyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.
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Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléants désignés par décision collective des associés.
Le suppléant est appelé, sauf refus de ce dernier, à remplacer le titulaire en cas de démission, décés ou empéchement du titulaire. Les commissaires (titulaire et suppléants) sont nommés en méme temps et pour la méme durée.

L'exercice social commence le ler janvier de l'année d'exercice et finit le 31 décembre de cette meme année.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. II établit un rapport de gestion.

Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve ies comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément a l'article 25 des statuts.
résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation dun fonds de réserve dit . Ce prélvement cesse d'étre obligatoire iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixíéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au- dessous de cette fraction.
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Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le Président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu & l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra tre demandée dans ies conditions prévues & l'article L 225-248 du Code de Commerce.
Pour Ic cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Comnerce.

A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les actionnaires a l'effet de décider si la société doit etrc prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A Iexpiration de la société ou en cas .de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
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En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1884-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou le président, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Fait a PLAISIR Le 1ER SEPTEMBRE 2010