KIKO FRANCE
Acte
Début de l'acte
KIKO FRANCE Société par action simplifiée unipersonnelle au capital de 1.005.000 euros Siége social : 44 rue de Lisbonne - 75008 Paris RCS PARIS 521.795.237
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre, Le 15 janvier, A 10H00 heures,
Les membres du Conseil d'Administration de la société KIKO FRANCE (ci-aprés la < Société >) se sont réunis au siége social.
Participent à la réunion :
Monsieur Matteo Ghidoli Administrateur . Madame Stéphanie Catan Dickstein Administratrice & Directrice Générale : Madame Giuseppe Cassavago Administrateur
Madame Stéphanie Cata Dickstein assure les fonctions de secrétaire du Conseil d'Administration.
La totalité des membres du Conseil d'Administration étant réunis, celui-ci peut valablement statuer sur 1'ordre du jour suivant :
Réduction du délai de préavis de Monsieur Jérme STRAEBLER en qualité de Président Nomination de Monsieur Matteo GHIDOLI au poste de Président de la Société. Adoption des < General Internal Instruction for actions, approvals and signature >. Attribution des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux conformément aux statuts. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Matteo GHIDOLI rappelle que :
Le mandat de Président de la Société et, par voie de conséquence, de Président du Conseil d'Administration, de Monsieur Jérôme STRAEBLER a valablement pris fin par voie de démission, laquelle a été valablement donnée par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 23 octobre 2023.
Par décision du méme jour, l'Associé Unique de la Société a nommé en remplacement de Madame Francesca Magnani, administratrice démissionnaire, par Monsieur Giuseppe Cassavago a compter de cette méme date.
Apres discussions, les membres du Conseil d'Administration décident de passer au vote les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Les membres du Conseil d'Administration de la société KIKO FRANCE (ci-aprés la < Société >) se sont réunis au siége social.
Participent à la réunion :
Monsieur Matteo Ghidoli Administrateur . Madame Stéphanie Catan Dickstein Administratrice & Directrice Générale : Madame Giuseppe Cassavago Administrateur
Madame Stéphanie Cata Dickstein assure les fonctions de secrétaire du Conseil d'Administration.
La totalité des membres du Conseil d'Administration étant réunis, celui-ci peut valablement statuer sur 1'ordre du jour suivant :
Réduction du délai de préavis de Monsieur Jérme STRAEBLER en qualité de Président Nomination de Monsieur Matteo GHIDOLI au poste de Président de la Société. Adoption des < General Internal Instruction for actions, approvals and signature >. Attribution des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux conformément aux statuts. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Matteo GHIDOLI rappelle que :
Le mandat de Président de la Société et, par voie de conséquence, de Président du Conseil d'Administration, de Monsieur Jérôme STRAEBLER a valablement pris fin par voie de démission, laquelle a été valablement donnée par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 23 octobre 2023.
Par décision du méme jour, l'Associé Unique de la Société a nommé en remplacement de Madame Francesca Magnani, administratrice démissionnaire, par Monsieur Giuseppe Cassavago a compter de cette méme date.
Apres discussions, les membres du Conseil d'Administration décident de passer au vote les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION (Réduction du délai de préavis de Monsieur Jéróme STRAEBLER)
Le Conseil d'Administration, aprés discussion, décide de répondre favorablement a la demande de réduction du délai de préavis de Monsieur Jérme STRAEBLER, devant initialement expiré le 23 janvier 2024. Aussi, il est accepté que ledit délai de préavis expire & compter du 16 janvier 2024.
Cette résolution est adoptée sans réserve par le Conseil d'administration.
Cette résolution est adoptée sans réserve par le Conseil d'administration.
DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Matteo GHIDOLI en qualité de Président)
Le Conseil d'Administration, aprés avoir délibéré, décide a l'unanimité de nommer, a compter du 16 janvier 2024, Monsieur Matteo Ghidoli, né le 16 septembre 1973 a Milan (Italie), de nationalité italienne, demeurant Via Mal Imagna, N6 MONZA (MB) Italie, dont le n° de carte d'identité est le CA933063LP, en qualité de Président de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu'& 1'issue des décisions de l'Associé Unique qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, et qui seront prises au cours de l'année 2027.
Conformément aux dispositions de la loi et de l'article 13 des statuts de la Société, en sa qualité de Président, et dans les rapports avec les tiers, Monsieur Matteo Ghidoli représentera la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts.
Dans l'ordre interne, le Conseil d'Administration rappelle que le Président devra respecter les dispositions de l'article 13 des statuts de la Société qui fixe des limitations aux pouvoirs du Président en prévoyant qu'un certain nombre d'opérations soient soumises a l'approbation préalable du Conseil d'Administration ou a signature conjointe avec un directeur général.
Conformément à l'article I.6 du reglement intérieur du Conseil d'Administration, il est rappelé que le Président de la Société est de droit membre Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide ensuite que Monsieur Matteo Ghidoli ne percevra pas de rémunération au titre de l'exercice de son mandat de Président mais aura droit au remboursement de ses frais de mission et de déplacement sur présentation des justificatifs.
Cette résolution est adoptée sans réserve par le Conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de la loi et de l'article 13 des statuts de la Société, en sa qualité de Président, et dans les rapports avec les tiers, Monsieur Matteo Ghidoli représentera la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts.
Dans l'ordre interne, le Conseil d'Administration rappelle que le Président devra respecter les dispositions de l'article 13 des statuts de la Société qui fixe des limitations aux pouvoirs du Président en prévoyant qu'un certain nombre d'opérations soient soumises a l'approbation préalable du Conseil d'Administration ou a signature conjointe avec un directeur général.
Conformément à l'article I.6 du reglement intérieur du Conseil d'Administration, il est rappelé que le Président de la Société est de droit membre Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide ensuite que Monsieur Matteo Ghidoli ne percevra pas de rémunération au titre de l'exercice de son mandat de Président mais aura droit au remboursement de ses frais de mission et de déplacement sur présentation des justificatifs.
Cette résolution est adoptée sans réserve par le Conseil d'administration.
TROISIEME RESOLUTION (Adoption des < General Internal Instruction for actions, approvals and signature
Le Conseil d'Administration décide a l'unanimité l'adoption de la procédure interne édictée par le groupe KIKO et dont le document est nommé < General Internal Instruction for actions, approvals and signature > conformément aux politiques et procédures du groupe KIKO, lequel est joint en Annexe 1.
2/5
2/5
QUATRIEME RESOLUTION (Attribution des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux)
Le Conseil d'Administration se prononce sur les pouvoirs des Directeurs Généraux de la maniére suivante :
En plus des pouvoirs réservés au Directeur Général attribués expressément par les Statuts de la Société en ce qui concerne les questions ayant une signature conjointe avec le Président, le suivant pouvoirs suivants sont également attribués aux Directeurs Généraux :
Agir au nom et pour compte de la Société auprés des autorités locales ;
Ouvrir, fermer des comptes courants bancaires au nom de la Société et effectuer des transferts de fonds et des paiements sur d'autres comptes intra-groupes ;
Prendre en charge les aspects relatif au Tax Planning et des paiements qui y sont liés ;
Autoriser les opérations financiéres entrant dans la gestion ordinaire de la société (a l'exception des préts, lignes de crédit, leasing et garanties) selon les limite ci-aprés indiquées :
a) 200.000 (deux cent mille) euros en signature simple ; b) Au-dela de 200.000 (deux cent mille) euros et jusqu'a 1.500,000 (un million cinq cent mille) euros en signature conjointe avec le Président,
Engager, poursuivre, régler ou compromettre toute procédure judiciaire, extrajudiciaire ou administrative, y compris, mais sans s'y limiter, celles concernant les questions fiscales et/ou les questions de travail et ce, selon les limite indiquées :
a) 60.000 (soixante milie) euros en signature simple ; b) Au-dela de 60.000 (soixante mille) euros et jusqu'a 100.000 (cent mille) euros en signature conjointe avec le Président ou avec le Local Legal Manager ;
En tout cas, conformément aux limites déterminées par le budget annuel de la Société, les Statuts et par les politiques et procédures interne du groupe KIKO.
En plus des pouvoirs réservés au Directeur Général attribués expressément par les Statuts de la Société en ce qui concerne les questions ayant une signature conjointe avec le Président, le suivant pouvoirs suivants sont également attribués aux Directeurs Généraux :
Agir au nom et pour compte de la Société auprés des autorités locales ;
Ouvrir, fermer des comptes courants bancaires au nom de la Société et effectuer des transferts de fonds et des paiements sur d'autres comptes intra-groupes ;
Prendre en charge les aspects relatif au Tax Planning et des paiements qui y sont liés ;
Autoriser les opérations financiéres entrant dans la gestion ordinaire de la société (a l'exception des préts, lignes de crédit, leasing et garanties) selon les limite ci-aprés indiquées :
a) 200.000 (deux cent mille) euros en signature simple ; b) Au-dela de 200.000 (deux cent mille) euros et jusqu'a 1.500,000 (un million cinq cent mille) euros en signature conjointe avec le Président,
Engager, poursuivre, régler ou compromettre toute procédure judiciaire, extrajudiciaire ou administrative, y compris, mais sans s'y limiter, celles concernant les questions fiscales et/ou les questions de travail et ce, selon les limite indiquées :
a) 60.000 (soixante milie) euros en signature simple ; b) Au-dela de 60.000 (soixante mille) euros et jusqu'a 100.000 (cent mille) euros en signature conjointe avec le Président ou avec le Local Legal Manager ;
En tout cas, conformément aux limites déterminées par le budget annuel de la Société, les Statuts et par les politiques et procédures interne du groupe KIKO.
CINQUIEME ET ULTIME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités)
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui apres lecture, a été signé par tous les membres du Conseil d'administration.
3/5
woueo
Matteo Ghidoli Cassavag
Stéphanie Catan Dickstein
4/5
ANNEXE 1 GENERAL INTERNAL INSTRUCTIONS
5/5
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui apres lecture, a été signé par tous les membres du Conseil d'administration.
3/5
woueo
Matteo Ghidoli Cassavag
Stéphanie Catan Dickstein
4/5
ANNEXE 1 GENERAL INTERNAL INSTRUCTIONS
5/5