CLAUDE BERTIER ARCHITECTE
Acte du 7 juillet 2004
Début de l'acte
CLAUDE BERTIER ARCHITECTE
Société a responsabilité limitée au capital de 25 000 euros
Siege social : 11, route de Lyon Hot noI ...S. 42600 SAVIGNEUX an ta du ../o4 382 601 045 RCS MONTBRISON
Société a responsabilité limitée au capital de 25 000 euros
Siege social : 11, route de Lyon Hot noI ...S. 42600 SAVIGNEUX an ta du ../o4 382 601 045 RCS MONTBRISON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 25 JUIN 2004
Monsieur Claude BERTIER,
demeurant 105, Cours Fauriel a SAINT-ETIENNE (42100)
Associé unique et seul Gérant de la Société CLAUDE BERTIER ARCHITECTE,
A pris les décisions suivantes relatives :
Modification de l'objet social, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.
demeurant 105, Cours Fauriel a SAINT-ETIENNE (42100)
Associé unique et seul Gérant de la Société CLAUDE BERTIER ARCHITECTE,
A pris les décisions suivantes relatives :
Modification de l'objet social, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de modifier, a compter de ce jour, 1'objet social pour se mettre en conformité avec les directives de l'Ordre des Architectes.
Ainsi, l'associé unique décide de supprimer l'activité suivante :
< Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilieres, industrielles, commerciales et financieres se rattachant directement ou indirectement aux fins ci-dessus indiquées. >
qui sera remplacée par :
< La société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement. >
Ainsi, l'associé unique décide de supprimer l'activité suivante :
< Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilieres, industrielles, commerciales et financieres se rattachant directement ou indirectement aux fins ci-dessus indiquées. >
qui sera remplacée par :
< La société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement. >
DEUXIEME DECISION
En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
< ARTICLE DEUX - Cette Société a pour objet :
L'exercice de la profession d' architecte.
La société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement. >
< ARTICLE DEUX - Cette Société a pour objet :
L'exercice de la profession d' architecte.
La société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement. >
TROISIEME DECISION
L' associé unique délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
Statuts adoptés par décisions de l'associé unique en date du 25/06/2004
CLAUDE BERTIER ARCHITECTE
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs Siege social a SAVIGNEUX,29 route de Lyon
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
Statuts adoptés par décisions de l'associé unique en date du 25/06/2004
CLAUDE BERTIER ARCHITECTE
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs Siege social a SAVIGNEUX,29 route de Lyon
Statuts
Le soussigné :
Monsieur Claude BERTIER, architecte inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes le 19 Juin 1978 sous le numéro général 20 732 et le numéro régional 1 145, demeurant a MONTBRISON, 7 rue des Muriers,
Né & PARIS (14me), le 12 Septembre 1953.
A établi de la maniere suivante les statuts d'une société commerciale qu'il se propose de former.
Monsieur Claude BERTIER, architecte inscrit au tableau de l'Ordre des Architectes le 19 Juin 1978 sous le numéro général 20 732 et le numéro régional 1 145, demeurant a MONTBRISON, 7 rue des Muriers,
Né & PARIS (14me), le 12 Septembre 1953.
A établi de la maniere suivante les statuts d'une société commerciale qu'il se propose de former.
TITRE PREMIER
NATURE DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - Il est formé par le soussigné une société a responsabilité limitée qui sera régie par les articles 34 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966, par la loi n 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture et par les présents statuts.
Cette société continuera d'exister par la suite entre les propriétaires successifs des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront étre créées ultérieurement en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE DEUX - Cette société a pour objet :
L'exercice de la profession d'architecte. La société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE TROIS - La société prend la dénomination sociale :
CLAUDE BERTIER ARCHITECTE
Conformément a la loi, dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra étre précédée ou suivie immédiatement de la mention "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. D'ARCHITECTURE" et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE QUATRE - Le sige de la société est fixé a SAVIGNEUX (Loire) 11 route de LYON.
Il peut etre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire des associés.
Toutefois, en cas de pluralité d'associés, le siége peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE CINQ : La société est faite pour une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour finir le 31 Décembre 2089.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée conformément aux prescriptions de 1'article 1866 du Code Civil.
TITRE DEUXIEME
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX
Il a été apporté au capital de la Société :
- lors de la constitution, une somme de 50 000 F. - lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du somme de 17 377,55 euros par incorporation de réserves.
Le capital social est fixé a la somme de 25 000 euros.
Il est divisé en 500 parts sociaies de 50 euros l'une, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique.
ARTICLE SEPT - Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par suite d'apports en nature ou en numéraire, ou par application des fonds disponibles des comptes de réserves ou par tout autre moyen de droit. Ces augmentations seront représentées par de nouvelles parts ordinaires, de priorité ou jouissant de droits inférieurs aux parts antérieurement émises.
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corréiative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
Le capital social pourra également étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par un remboursement aux associés, un rachat de parts, une réduction du nombre ou du montant nominal des parts, mais sans qu'en aucun cas ce capital puisse étre inférieur au minimum légal.
Ces augmentations ou réductions de capital seront réalisées en se conformant aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de ia loi du 24 juilet 1966 et en vertu d'une décision des associés prise conformément aux articles 19 et 21 ci-aprés.
ARTICLE HUIT - Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une part proportionnelle au nombre de parts créées. Elle donne droit, en outre, a une part dans les bénéfices ainsi qu'il est stipulé sous les articles 24 et 27 ci-apres.
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Les parts ne seront jamais représentées par des titres autres que les présentes et tous actes ou décisions pouvant y apporter des modifications par la suite.
ARTICLE NEUF - L'associé unique ou chacun des associés n'est engagé et n'est responsable que jusqu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE DIX - Chaque part est indivisible à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Si la société comprend plus d'un associé, les architectes doivent détenir plus de la moitié du capital social et aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.
De plus, une personne morale ne peut en aucun cas étre associée dans cette société d'architecture.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun et pour toutes décisions a prendre par les associés, ces propriétaires indivis ne compteront pour le calcui de la majorité des associés que pour un associé.
Si la nue-propriété ou l'usufruit d'une ou plusieurs parts viennent a appartenir a des personnes différentes, ie droit de vote attaché a chaque part et par conséquent, le droit de prendre part aux décisions collectives, appartient au nu-propriétaire pour les décisions visées aux articles 45 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'usufruitier dans tous les autres cas.
Le droit pour tout associé de prendre communication et copie prévu par les articles 32, 33, 36 et 37 du décret du 23 mars 1967 appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu-propriétaire.
Les nu-propriétaires et l'usufruitier des mémes parts ne compteront également que pour un associé pour le calcul de la majorité des associés.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associés.
ARTICLE ONZE - Cessions de parts
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit. Elle ne sera opposable a la société qu'aprés avoir été soit signifiée, soit acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à Tarticle 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les cessions au profit des héritiers doivent &tre agréées.
Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.. La décision portant agrément au refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé.
Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur au acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites au acquises.
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Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a 1'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cession de parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION
ARTICLE DOUZE - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques associés au non, nommés et révoqués par l'associé unique ou par décision des associés prise conformément aux articles 19et 20 ci-aprés.
Le Gérant ou la moitié des gérants au moins doivent étre architectes.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'assemblée générale qui aura procédé a sa nomination.
Vis a vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants, s'il en existe plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
La société est engagée méme par les actes d'un gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Un gérant peut se faire représenter par des mandataires ou délégués sous sa responsabilité
personnelle.
Tous mandats ou toutes délégations doivent étre spéciaux ou temporaires.
ARTICLE TREIZE - Les gérants sont responsables conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Toute convention entre le gérant ou un associé et la société doit etre notifiée par la gérance au commissaire aux comptes, s'il en existe, et soumise a l'assemblée générale dans les conditions prévues a l'article 50 de ia loi du 24 juillet 1966 et a l'article 35 du décret du 23 mars 1967.
Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.
ARTICLE QUATORZE - Le gérant ou chacun des gérants pourra se démettre de ses fonctions, mais dans tous les cas de démission, le gérant démissionnaire devra prévenir l'associé unique ou ses coassociés six mois au moins a l'avance de sa démission.
Le gérant sera tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche de la société, mais il pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toute autre affaire industrielie ou commerciale ne faisant pas concurrence a la présente société.
ARTICLE QUINZE - En cas de décés, absence Iégale, retraite volontaire ou forcée de l'un des
gérants, la gérance sera assurée par le au les gérants restants.
S'il s'agit d'un gérant unique, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues et les associés réunis ou consultés dans le plus bref délai a la requéte de l'un quelconque d'entre eux procéderont a son remplacement et détermineront les attributions, la rémunération et la durée des fonctions du nouveau gérant.
ARTICLE SEIZE - En rémunération de ses fonctions, le gérant ou chacun des gérants aura droit, en outre du remboursement sur simpie état des frais de voyage effectués par lui pour le
compte de la société, à un traitement annuel fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnei, dont l'importance sera déterminée par décision de l'associé unique ou des associés et qui sera
payable par frais généraux et par douziémes à la fin de chaque mois.
TITRE OUATRIEME
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE DIX SEPT - Lorsque les conditions 1égales ou réglementaires sont réunies, il doit etre nommé a la majorité du capital social, un ou plusieurs commissaire aux comptes, pour la durée légale de son mandat.
Cette nomination est facultative si les conditions légales ne sont pas réunies, mais des associés représentant ensemble au moins le cinquieme. du capital social peuvent demander la
nomination d'un commissaire aux comptes par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 1e dixiéme du capital social, peuvent récuser en justice le ou les commissaires aux comptes nommés par décision collective des associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes en remplacement.
ARTICLE DIX HUIT - Les commissaires aux comptes effectuent toutes vérifications et contrles ; ils établissent les rapports prévus par la loi. Ils sont avisés en méme temps que les associés des assemblées générales auxquelles ils ont accés.
La rémunération des commissaires aux comptes, fixée par l'assemblée générale, est a la charge de la société.
TITRE CINQUIEME
ARTICLE PREMIER - Il est formé par le soussigné une société a responsabilité limitée qui sera régie par les articles 34 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966, par la loi n 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture et par les présents statuts.
Cette société continuera d'exister par la suite entre les propriétaires successifs des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront étre créées ultérieurement en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE DEUX - Cette société a pour objet :
L'exercice de la profession d'architecte. La société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ARTICLE TROIS - La société prend la dénomination sociale :
CLAUDE BERTIER ARCHITECTE
Conformément a la loi, dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra étre précédée ou suivie immédiatement de la mention "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. D'ARCHITECTURE" et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
ARTICLE QUATRE - Le sige de la société est fixé a SAVIGNEUX (Loire) 11 route de LYON.
Il peut etre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire des associés.
Toutefois, en cas de pluralité d'associés, le siége peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE CINQ : La société est faite pour une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour finir le 31 Décembre 2089.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée conformément aux prescriptions de 1'article 1866 du Code Civil.
TITRE DEUXIEME
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX
Il a été apporté au capital de la Société :
- lors de la constitution, une somme de 50 000 F. - lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du somme de 17 377,55 euros par incorporation de réserves.
Le capital social est fixé a la somme de 25 000 euros.
Il est divisé en 500 parts sociaies de 50 euros l'une, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique.
ARTICLE SEPT - Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par suite d'apports en nature ou en numéraire, ou par application des fonds disponibles des comptes de réserves ou par tout autre moyen de droit. Ces augmentations seront représentées par de nouvelles parts ordinaires, de priorité ou jouissant de droits inférieurs aux parts antérieurement émises.
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corréiative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
Le capital social pourra également étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par un remboursement aux associés, un rachat de parts, une réduction du nombre ou du montant nominal des parts, mais sans qu'en aucun cas ce capital puisse étre inférieur au minimum légal.
Ces augmentations ou réductions de capital seront réalisées en se conformant aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de ia loi du 24 juilet 1966 et en vertu d'une décision des associés prise conformément aux articles 19 et 21 ci-aprés.
ARTICLE HUIT - Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une part proportionnelle au nombre de parts créées. Elle donne droit, en outre, a une part dans les bénéfices ainsi qu'il est stipulé sous les articles 24 et 27 ci-apres.
3
Les parts ne seront jamais représentées par des titres autres que les présentes et tous actes ou décisions pouvant y apporter des modifications par la suite.
ARTICLE NEUF - L'associé unique ou chacun des associés n'est engagé et n'est responsable que jusqu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE DIX - Chaque part est indivisible à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Si la société comprend plus d'un associé, les architectes doivent détenir plus de la moitié du capital social et aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.
De plus, une personne morale ne peut en aucun cas étre associée dans cette société d'architecture.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun et pour toutes décisions a prendre par les associés, ces propriétaires indivis ne compteront pour le calcui de la majorité des associés que pour un associé.
Si la nue-propriété ou l'usufruit d'une ou plusieurs parts viennent a appartenir a des personnes différentes, ie droit de vote attaché a chaque part et par conséquent, le droit de prendre part aux décisions collectives, appartient au nu-propriétaire pour les décisions visées aux articles 45 et 60 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'usufruitier dans tous les autres cas.
Le droit pour tout associé de prendre communication et copie prévu par les articles 32, 33, 36 et 37 du décret du 23 mars 1967 appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu-propriétaire.
Les nu-propriétaires et l'usufruitier des mémes parts ne compteront également que pour un associé pour le calcul de la majorité des associés.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associés.
ARTICLE ONZE - Cessions de parts
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit. Elle ne sera opposable a la société qu'aprés avoir été soit signifiée, soit acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à Tarticle 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les cessions au profit des héritiers doivent &tre agréées.
Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.. La décision portant agrément au refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé.
Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur au acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites au acquises.
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Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a 1'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cession de parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital
TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION
ARTICLE DOUZE - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques associés au non, nommés et révoqués par l'associé unique ou par décision des associés prise conformément aux articles 19et 20 ci-aprés.
Le Gérant ou la moitié des gérants au moins doivent étre architectes.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'assemblée générale qui aura procédé a sa nomination.
Vis a vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants, s'il en existe plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
La société est engagée méme par les actes d'un gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Un gérant peut se faire représenter par des mandataires ou délégués sous sa responsabilité
personnelle.
Tous mandats ou toutes délégations doivent étre spéciaux ou temporaires.
ARTICLE TREIZE - Les gérants sont responsables conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Toute convention entre le gérant ou un associé et la société doit etre notifiée par la gérance au commissaire aux comptes, s'il en existe, et soumise a l'assemblée générale dans les conditions prévues a l'article 50 de ia loi du 24 juillet 1966 et a l'article 35 du décret du 23 mars 1967.
Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.
ARTICLE QUATORZE - Le gérant ou chacun des gérants pourra se démettre de ses fonctions, mais dans tous les cas de démission, le gérant démissionnaire devra prévenir l'associé unique ou ses coassociés six mois au moins a l'avance de sa démission.
Le gérant sera tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche de la société, mais il pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toute autre affaire industrielie ou commerciale ne faisant pas concurrence a la présente société.
ARTICLE QUINZE - En cas de décés, absence Iégale, retraite volontaire ou forcée de l'un des
gérants, la gérance sera assurée par le au les gérants restants.
S'il s'agit d'un gérant unique, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues et les associés réunis ou consultés dans le plus bref délai a la requéte de l'un quelconque d'entre eux procéderont a son remplacement et détermineront les attributions, la rémunération et la durée des fonctions du nouveau gérant.
ARTICLE SEIZE - En rémunération de ses fonctions, le gérant ou chacun des gérants aura droit, en outre du remboursement sur simpie état des frais de voyage effectués par lui pour le
compte de la société, à un traitement annuel fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnei, dont l'importance sera déterminée par décision de l'associé unique ou des associés et qui sera
payable par frais généraux et par douziémes à la fin de chaque mois.
TITRE OUATRIEME
COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE DIX SEPT - Lorsque les conditions 1égales ou réglementaires sont réunies, il doit etre nommé a la majorité du capital social, un ou plusieurs commissaire aux comptes, pour la durée légale de son mandat.
Cette nomination est facultative si les conditions légales ne sont pas réunies, mais des associés représentant ensemble au moins le cinquieme. du capital social peuvent demander la
nomination d'un commissaire aux comptes par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 1e dixiéme du capital social, peuvent récuser en justice le ou les commissaires aux comptes nommés par décision collective des associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes en remplacement.
ARTICLE DIX HUIT - Les commissaires aux comptes effectuent toutes vérifications et contrles ; ils établissent les rapports prévus par la loi. Ils sont avisés en méme temps que les associés des assemblées générales auxquelles ils ont accés.
La rémunération des commissaires aux comptes, fixée par l'assemblée générale, est a la charge de la société.
TITRE CINQUIEME
DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
ARTICLE DIX NEUF - I - Lorsque la société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées et signés par lui.
II - En cas de pluralité d'associés, toutes les décisions a prendre par les associés seront valablement prises en assemblée générale ou a la suite d'un vote par correspondance : toutefois, l'approbation des comptes prévus a l'article 23 ci-aprés ne peut avoir lieu qu'en assemblée générale. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede Un associé peut se faire représenter par un autre associé au par son conjoint. Tout mandat est donné pour une seule assemblée ou pour deux assemblées tenues dans un délai maximum de sept jours.
a) En cas de vote par correspondance, la gérance devra adresser sous pli recommandé a chacun des associés a son dernier domicile connu ie texte de la décision proposée.
En outre, tout associé ou groupe d'associés, représentant le quart du capital social, pourra obliger la gérance a soumettre a la décision des associés toutes propositions jugées utiles aux intérets sociaux a charge de faire connaitre ces propositions par lettre recommandée adressée à la gérance au moins huit jours a l'avance.
Les décisions proposées devront étre formulées par la gérance avec assez de précision pour que chacun des associés puisse exprimer son vote en connaissance de cause par oui ou par non.
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Chacun des associés aura un délai de quinze jours a compter de l'envoi par la gérance du texte de la décision proposée pour faire parvenir a ia gérance son vote par écrit. En outre, pendant ce délai, chacun des associés pourra exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu'il jugera utiles sur les résolutions proposées.
Tout associé doit etre consulté par la gérance.
Si un gérant est en méme temps associé, il prend part au vote en sa dite qualité d'associé, mais il n'aura pas besoin d'émettre de vote par écrit, la décision proposée par lui aux associés étant présumée recevoir son approbation. Toutefois, si ia proposition n'émane pas de lui, le gérant lui-méme associé devra faire connaitre son avis personnel en transmettant cette proposition aux associés.
Dés l'expiration du délai de quinzaine donné aux associés pour émettre leur vote, la gérance devra dresser procés-verbal de la décision prise.
Chaque procés-verbal devra contenir le texte de la décision prise et l'indication des associés ayant voté pour ou contre et du nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Demeureront annexées a chaque procs-verbal de décision, les pieces constituant les votes par écrit.
En outre, le gérant devra dans la quinzaine de la décision aviser chacun des associés de la décision prise.
Les décisions à prendre par les associés pourront également etre prises en assemblées b) générales, auxquelles ils seront convoqués par les soins de la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe ; un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital pourront demander la réunion de l'assemblée.
Les convocations auront lieu par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins a l'avance, indiquant les jour, heures et lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, le texte des résolutions, le rapport de gestion, ainsi que le cas échéant celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés et pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui désireraient en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée générale est présidée par le gérant ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs, ou si aucun des gérants n'est associé, par l'associé présent et acceptant possédant ou représentant le plus grand nombre de parts.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal indiquant les date et lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du Président ainsi que des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions a produire en justice au ailieurs seront
signés par un des gérants ; ainsi signés, ils seront valables a l'égard des tiers.
II - En cas de pluralité d'associés, toutes les décisions a prendre par les associés seront valablement prises en assemblée générale ou a la suite d'un vote par correspondance : toutefois, l'approbation des comptes prévus a l'article 23 ci-aprés ne peut avoir lieu qu'en assemblée générale. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede Un associé peut se faire représenter par un autre associé au par son conjoint. Tout mandat est donné pour une seule assemblée ou pour deux assemblées tenues dans un délai maximum de sept jours.
a) En cas de vote par correspondance, la gérance devra adresser sous pli recommandé a chacun des associés a son dernier domicile connu ie texte de la décision proposée.
En outre, tout associé ou groupe d'associés, représentant le quart du capital social, pourra obliger la gérance a soumettre a la décision des associés toutes propositions jugées utiles aux intérets sociaux a charge de faire connaitre ces propositions par lettre recommandée adressée à la gérance au moins huit jours a l'avance.
Les décisions proposées devront étre formulées par la gérance avec assez de précision pour que chacun des associés puisse exprimer son vote en connaissance de cause par oui ou par non.
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Chacun des associés aura un délai de quinze jours a compter de l'envoi par la gérance du texte de la décision proposée pour faire parvenir a ia gérance son vote par écrit. En outre, pendant ce délai, chacun des associés pourra exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu'il jugera utiles sur les résolutions proposées.
Tout associé doit etre consulté par la gérance.
Si un gérant est en méme temps associé, il prend part au vote en sa dite qualité d'associé, mais il n'aura pas besoin d'émettre de vote par écrit, la décision proposée par lui aux associés étant présumée recevoir son approbation. Toutefois, si ia proposition n'émane pas de lui, le gérant lui-méme associé devra faire connaitre son avis personnel en transmettant cette proposition aux associés.
Dés l'expiration du délai de quinzaine donné aux associés pour émettre leur vote, la gérance devra dresser procés-verbal de la décision prise.
Chaque procés-verbal devra contenir le texte de la décision prise et l'indication des associés ayant voté pour ou contre et du nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Demeureront annexées a chaque procs-verbal de décision, les pieces constituant les votes par écrit.
En outre, le gérant devra dans la quinzaine de la décision aviser chacun des associés de la décision prise.
Les décisions à prendre par les associés pourront également etre prises en assemblées b) générales, auxquelles ils seront convoqués par les soins de la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe ; un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital pourront demander la réunion de l'assemblée.
Les convocations auront lieu par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins a l'avance, indiquant les jour, heures et lieu de réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, le texte des résolutions, le rapport de gestion, ainsi que le cas échéant celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés et pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui désireraient en prendre connaissance ou copie.
L'assemblée générale est présidée par le gérant ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs, ou si aucun des gérants n'est associé, par l'associé présent et acceptant possédant ou représentant le plus grand nombre de parts.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal indiquant les date et lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du Président ainsi que des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions a produire en justice au ailieurs seront
signés par un des gérants ; ainsi signés, ils seront valables a l'égard des tiers.
ARTICLE VINGT - Décisions ordinaires
Est une décision ordinaire :
Toute décision relative aux autorisations a donner & la gérance, a l'approbation des comptes, a 1'emploi et a la répartition des bénéfices, a la nomination et a la révocation des gérants, a la fixation du montant des traitements des gérants et généralement a toutes questions autres que celles ci-aprs prévues aux articles 21 et 22 ou emportant modification aux statuts.
Toute décision ordinaire ne sera valablement prise que si eile a été adoptée par des associés représentant plus de ia moitié du capital social. Si ce chiffre n'était pas atteint sur une premiére consultation, les associés seraient consultés une deuxiéme fois et les décisions seraient prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Toute décision relative aux autorisations a donner & la gérance, a l'approbation des comptes, a 1'emploi et a la répartition des bénéfices, a la nomination et a la révocation des gérants, a la fixation du montant des traitements des gérants et généralement a toutes questions autres que celles ci-aprs prévues aux articles 21 et 22 ou emportant modification aux statuts.
Toute décision ordinaire ne sera valablement prise que si eile a été adoptée par des associés représentant plus de ia moitié du capital social. Si ce chiffre n'était pas atteint sur une premiére consultation, les associés seraient consultés une deuxiéme fois et les décisions seraient prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE VINGT ET UN - Décisions extraordinaires
Devra faire l'objet d'une décision extraordinaire :
Toute autorisation a fin de cession de parts et généralement toutes modifications a apporter aux statuts, telles que l'augmentation ou la réduction du capital, la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui prévu à l'article 6, le changement de la dénomination, la création de toutes agences, succursales et bureaux, le transfert du siége social dans toute vilie de France ou dans tout autre local de la ville ou il se trouvera, la dissolution anticipée de la société, la prorogation de sa durée, l'absorption de la société ou la vente ou le transfert a tous tiers ou l'apport a toutes sociétés de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société, la transformation de la société en société en société de toute autre forme et toutes modifications a l'emploi et a la répartition des bénéfices ou de l'actif social, tous changements a apporter a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction et généralement toutes modifications
quelles qu'elles soient qui seraient jugées utiles bien que non spécialement prévues au présent article.
A 1'exception des cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société qui doivent etre autorisées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et des augmentations de capital par incorporation de réserves qui doivent etre adoptées par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales : toute autre
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Toute autorisation a fin de cession de parts et généralement toutes modifications a apporter aux statuts, telles que l'augmentation ou la réduction du capital, la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui prévu à l'article 6, le changement de la dénomination, la création de toutes agences, succursales et bureaux, le transfert du siége social dans toute vilie de France ou dans tout autre local de la ville ou il se trouvera, la dissolution anticipée de la société, la prorogation de sa durée, l'absorption de la société ou la vente ou le transfert a tous tiers ou l'apport a toutes sociétés de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société, la transformation de la société en société en société de toute autre forme et toutes modifications a l'emploi et a la répartition des bénéfices ou de l'actif social, tous changements a apporter a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction et généralement toutes modifications
quelles qu'elles soient qui seraient jugées utiles bien que non spécialement prévues au présent article.
A 1'exception des cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société qui doivent etre autorisées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et des augmentations de capital par incorporation de réserves qui doivent etre adoptées par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales : toute autre
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décision extraordinaire ne sera valablement prise que si elle a été adoptée par la majorité des
trois quarts du capital social au moins.
ARTICLE VINGT DEUX - Les associés ne pourront si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social.
TITRE SIXIEME
INVENTAIRE - REPARTITION DES BENEFICES
INVENTAIRE - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE VINGT TROIS - Les opérations de la société sont constatées par des écritures tenues suivant les lois et usages du commerce.
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de la méme année.
Il est établi chaque année a la cloture de l'exercice, et pour la premiere fois le 31 Décembre 1991 par ies soins de la gérance, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers éléments de l'actif social, les amortissements qu'elle juge convenables et constitue les provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Le rapport de gestion, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis par le
gérant et sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe, sont adressés à l'associé unique ou aux associés avant ia date de l'assemblée dans les délais légaux : l'inventaire est tenu dans le méme déiai au siege social, a ia disposition de l'associé unique ou des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut étre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre dans les dix jours suivant la réception de celles-ci.
Lassocié unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs expiications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'associé peut, en outre et a toute époque, obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices.
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Il est établi chaque année a la cloture de l'exercice, et pour la premiere fois le 31 Décembre 1991 par ies soins de la gérance, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers éléments de l'actif social, les amortissements qu'elle juge convenables et constitue les provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Le rapport de gestion, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis par le
gérant et sont soumis a l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe, sont adressés à l'associé unique ou aux associés avant ia date de l'assemblée dans les délais légaux : l'inventaire est tenu dans le méme déiai au siege social, a ia disposition de l'associé unique ou des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut étre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre dans les dix jours suivant la réception de celles-ci.
Lassocié unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs expiications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'associé peut, en outre et a toute époque, obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices.
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ARTICLE VINGT OUATRE - Les produits de la société constatés par l'inventaire, déduction faite des frais généraux et des charges de la société, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social, mais reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le surplus des bénéfices reviendra, selon le cas, a l'associé unique ou a tous les associés, sans distinction, dans la proportion du nombre de parts possédées par chacun d'eux, étant précisé que les dividendes alloués aux parts sociales sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent décider, dans les formes prescrites par les. articles 19 et 20 ci-dessus, le prélevement sur la portion revenant aux parts dans les bénéfices de toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour amortissements de l'actif, soit pour étre portées a un fonds de réserve extraordinaire dont ils détermineront l'importance.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux, sans qu'en aucun cas, ils puissent en étre tenus au-dela du montant de leurs apports, sauf contribution spéciale aux pertes suivants les modalités prévues par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE VINGT CINQ - Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et lieux fixés par décision collective des associés ou a défaut par avis de la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit conformément a ia loi.
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Le surplus des bénéfices reviendra, selon le cas, a l'associé unique ou a tous les associés, sans distinction, dans la proportion du nombre de parts possédées par chacun d'eux, étant précisé que les dividendes alloués aux parts sociales sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent décider, dans les formes prescrites par les. articles 19 et 20 ci-dessus, le prélevement sur la portion revenant aux parts dans les bénéfices de toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour amortissements de l'actif, soit pour étre portées a un fonds de réserve extraordinaire dont ils détermineront l'importance.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux, sans qu'en aucun cas, ils puissent en étre tenus au-dela du montant de leurs apports, sauf contribution spéciale aux pertes suivants les modalités prévues par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE VINGT CINQ - Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et lieux fixés par décision collective des associés ou a défaut par avis de la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit conformément a ia loi.
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT SIX - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé
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unique ou les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'articie 7 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique ou les associés est réguliérement publiée et mentionnée au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
unique ou les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'articie 7 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique ou les associés est réguliérement publiée et mentionnée au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE VINGT SEPT - Dans tous les cas de dissolution de la société, la iiquidation sera
faite par le ou les gérants alors en fonction auxquels il pourra etre adjoint, si l'associé unique ou les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux. La dénomination sociale devra etre alors suivie de la mention "société en liquidation" qui figurera, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, sur tous actes et documents destinés aux tiers.
Pendant le cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés continueront comme pendant l'existence de la société de prendre les décisions jugées nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Le ou les liquidateurs auront, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, les pouvoirs les pius étendus pour la réalisation- de l'actif et ie réglement du passif.
Toutefois, l'apport ou la cession a tous tiers ou sociétés de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société dissoute devront &tre autorisés par décision des associés prise conformément aux articles 19 et 21 ci-dessus.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé, a rembourser le montant des parts, le surplus, s'il en existe, sera attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement aux parts que chacun d'eux posséde.
Pendant le cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés continueront comme pendant l'existence de la société de prendre les décisions jugées nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Le ou les liquidateurs auront, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, les pouvoirs les pius étendus pour la réalisation- de l'actif et ie réglement du passif.
Toutefois, l'apport ou la cession a tous tiers ou sociétés de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société dissoute devront &tre autorisés par décision des associés prise conformément aux articles 19 et 21 ci-dessus.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé, a rembourser le montant des parts, le surplus, s'il en existe, sera attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement aux parts que chacun d'eux posséde.
ARTICLE VINGT HUIT - Le déces, l'absence ou l'incapacité d'un associé n'entraine pas ia dissolution de la société
Les héritiers, ayants droit, capables ou incapables, les représentants ou créanciers d'un associé ne pourront en aucun cas et sous aucun prétexte, soit pendant le cours de la société, soit pendant la liquidation ni provoquer l'apposition de sceliés, ni requérir d'inventaire judiciaire, ni demander le partage ou la licitation des immeubles ou valeurs de la société, ni la nomination d'un séquestre. Is devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
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TITRE HUITIEME
MODIFICATIONS - TRANSFORMATIONS
ARTICLE VINGT NEUE - Sans que personne puisse en déduire la non persistante de l'étre moral et sauf a se conformer aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, la présente société pourra subir toutes modifications mémes essentielles ou étre transformée en société de toute autre forme avec au sans modification au extension d'objet et il pourra étre apportée aux présents statuts tous changements nécessités par lesdites modifications ou transformations quelle qu'en soit l'importance.
TITRE NEUVIEME
CONTESTATIONS
ARTICLE TRENTE - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre l'associé au les associés, les gérants et ia société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de l'arrondissement du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, faute de quoi ce domicile sera élu de plein droit au Parquet de Monsieur ie Procureur de la République, pres du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation.
A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du conseil qu'il aura désigné.
II - ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
1) La société devant jouir de la personnalité morale compter seulement de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les associés donnent expressément mandat a Monsieur Claude BERTIER a l'effet :
de souscrire tous contrats avec tous mandants.
d'engager le personnel, de faire l'avance des frais de constitution de la présente société.
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et plus généralement de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour assurer le démarrage de l' exploitation.
En outre, Monsieur Claude BERTIER est habilité a retirer les fonds déposés au CREDIT MUTUEL de Montbrison des 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
2) Le gérant est expressément habilité a passer et a souscrire dés ce jour pour le compte de la société en formation les actes et engagements entrant dans l'objet social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société, apres vérification par l'assemblée générale des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
RESPONSABILITE - ASSURANCE
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte, elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont
applicables a la société et a chacun des architectes associés.
COMMUNICATIONS AU CC)NSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social et doit communiquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toute modification apportées a ces statuts ou a cette liste.
REMISE DES STATUTS
Chacun des soussignés déclare qu'il lui a été remis un exemplaire sur papier libre des présents
statuts.
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PUBLICATIONS
La présente société sera publiée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés en conformité de la loi.
Pour faire ces publications et tous dépôts prévus par la loi, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Claude BERTIER spécialement délégué a cet effet.
FRAIS
Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société et portés comme frais de premier établissement pour étre amortis ainsi qu'il a été décidé par la gérance.
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TITRE HUITIEME
MODIFICATIONS - TRANSFORMATIONS
ARTICLE VINGT NEUE - Sans que personne puisse en déduire la non persistante de l'étre moral et sauf a se conformer aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, la présente société pourra subir toutes modifications mémes essentielles ou étre transformée en société de toute autre forme avec au sans modification au extension d'objet et il pourra étre apportée aux présents statuts tous changements nécessités par lesdites modifications ou transformations quelle qu'en soit l'importance.
TITRE NEUVIEME
CONTESTATIONS
ARTICLE TRENTE - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre l'associé au les associés, les gérants et ia société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de l'arrondissement du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, faute de quoi ce domicile sera élu de plein droit au Parquet de Monsieur ie Procureur de la République, pres du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation.
A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du conseil qu'il aura désigné.
II - ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
1) La société devant jouir de la personnalité morale compter seulement de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les associés donnent expressément mandat a Monsieur Claude BERTIER a l'effet :
de souscrire tous contrats avec tous mandants.
d'engager le personnel, de faire l'avance des frais de constitution de la présente société.
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et plus généralement de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour assurer le démarrage de l' exploitation.
En outre, Monsieur Claude BERTIER est habilité a retirer les fonds déposés au CREDIT MUTUEL de Montbrison des 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
2) Le gérant est expressément habilité a passer et a souscrire dés ce jour pour le compte de la société en formation les actes et engagements entrant dans l'objet social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société, apres vérification par l'assemblée générale des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
RESPONSABILITE - ASSURANCE
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte, elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
DISCIPLINE
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont
applicables a la société et a chacun des architectes associés.
COMMUNICATIONS AU CC)NSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social et doit communiquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toute modification apportées a ces statuts ou a cette liste.
REMISE DES STATUTS
Chacun des soussignés déclare qu'il lui a été remis un exemplaire sur papier libre des présents
statuts.
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PUBLICATIONS
La présente société sera publiée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés en conformité de la loi.
Pour faire ces publications et tous dépôts prévus par la loi, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Claude BERTIER spécialement délégué a cet effet.
FRAIS
Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société et portés comme frais de premier établissement pour étre amortis ainsi qu'il a été décidé par la gérance.
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