Acte du 2 décembre 2003

L'associé unique décide d'augmenter le capital d'une somme de 17 377,55 euros pour le porter de 7 622 euros a 25 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte Autres Réserves.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts, de 15,24 £ a 50 £ l'une.

En conséquence de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

< ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL

Il a été apporté au capital de la Société :

FACE ANNULEE Articie 905 du C.G.1.

Arrété du 30 Mars 1958

-- lors de la constitution, une somme de 50 000 F. -- lors de 1'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 12 juillet 2002, une somme de 17 377,55 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 25 000 euros.

Il est divisé en 500 parts sociales de 50 euros l'une, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique

L'associé unique décide de transférer le siege social de 29, route de Lyon, 42 600 SAVIGNEUX, a 11, route de Lyon, 42 600 SAVIGNEUX, a compter du 7 janvier 2002.

En conséquence, l'article N°4 des statuts a été modifié comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé a 11, route de Lyon,42 600 SAVIGNEUX >

Le reste de l'article sans changement.

L'associé unique délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.

Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DE MONTBRISON Le 28/10/2003 Bordereau n°2003/621 Case n*3 Ext 1724 Enregistrement : 230 € Pénalites : 47e Timbre : 30 € Penalités.5 c Total liquidé : trois cent douze Montant recu : trois cent seot euros

Le Receveur principal MicheI RVQrRE Paincipa

CLAUDE BERTIER ARCHITECTE

sige social aSAVIGNEUX, 29 route de Lyon

I-S T.A T U T S

Le soussigne : .: ::.

Monsieur Claude:BERTIER,rarchitecte:inscrit au tableau de 1'Ordre:des Architectes le 19 Juin 1978 sous-le numéro général

des Muriers,

Né a PARIS (14 -), le 12 Septembre 1953.

A etabli de la maiiere suivante les statuts d'une société commerciale qu'il se propose de former.

TITRE PREMYER

NATURE DE LA SOCIETE - ORJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE PREMIER.- Il est forme par le soussigne une societe a responsabilite limitée qui sera regie par les articles 34 et suivants de la loi du-24 Juillet l966, par la loi n- 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture et par les présents statuts.

Cette societé continuera d'exister par la suite entre les proprietaires successifs des parts ci-apres creées et de celles qui pourront 2tre créées ultérieurement en cas d'augmentation de capital.

ARTICLE DEUX - Cette societé a pour objet :

L'exercice de la profession d architecte.

Et généralement, toutes opérations mobilieres et immobilieres, industrielles, commerciales et financieres se rattachant directement ou indirectement aux fins ci-dessus indiquées.

ARTICLE mROIS - La societé prend la dénomination sociale :

CLAUDE BERTIER ARCHITECTE

Conformément a la loi, dans tous les documents émanant de la societe, cette denomination devra etre precédée ou suivie immédiatement de la mention "societé a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. D'ARCHITECTURE" et de 1 énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numero d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

ARTICLE QUATRE Le siege de la societe est fixe a AGE DU 1/04/1992

. Fu5 de Ia Monlat B.P 59 ;AINT.ETiENNE CEDEX 2 TAl 7731F8 88

Il peut etre transfere partout ailleurs en France en vertu d'une decision de l*associé unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Toutefois, en cas de pluralité d'associés, le siege peut &tre transféré en tout autre endroit.du meme département ou d'un département iimitrophe par une simple décision de la gérance, sous reserve de ratification de cette decision par la prochaine assemblée génerale ordinaire.

ARTICLE CINQ.-.. La société. est faite pour une durée de 99.ans :qui:: commenceraarcourir a:compterade son immatriculation au registre:du:commerce:et:des: sociétes:pour:finir..31 Decembre 2089.

Un an au moins avant la date d'expiration.de la societé, ia gérance devra provoquer la réunion d'une assemblée

societé doit.@tre prorogée conformément aux prescriptions de l article.1866..du: Code..Civil.

TITRE DEUXIEMK

E

- PARTS SOCIALES APPORTS"-CAPITAL SOCIAL ar: .... ARTICLE SIX

11 a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution, une somme de 50 000 F. -- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de 1'associé unique du i2 juillet 2002, une somme de 17 377,55 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 25 000 euros.

Il est divisé en 500 parts sociales de 50 euros l'une, entierement libérées et attribuées en totalité a l'associé unique.

ARTICLE SEPT - Le capital social pourra @tre augmente en une ou plusieurs.fois, par suite d'apports en nature ou en numéraire, ou.par application des fonds disponibles des comptes de réserves ou par tout autre moyen de droit. Ces augmentations seront représentées par de nouvelles parts ordinaires, de priorité ou jouissant de droits inférieurs aux parts.anterieurement émises.

Si l augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision collective des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de,chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et &tabli sous sa responsabiiite par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.

Le capital social pourra également @tre réduit pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par un remboursement aux associes, un rachat de parts, ine reduction du nombre ou du montant nominal des parts, mais sans.qu'en aucun cas ce capital puisse etre inferieur au minimum legal.

Ces augmentations ou réductions de capital seront réalisées en se conformant aux dispositions des articles 6l, 62 et

associés prise conformément aux articles 19 et 21 ci-apres.

ARTICLE HUIT - Chaque part donne droit dans la propriete de l'actif social a une part proportionnelle au nombre de parts créées. Elle donne droit, en outre, a une part dans les bénefices ainsi qu'il est stipule sous les articles 24 et 27 ci-apres.: Les parts ne seront jamais représentées par des titres autres que les-présentes et tous actes ou décisions pouvant y apporter -desimodifications par la:suite.

::ARTICLE NEUF:- L'associe. unique ou chacun des associés

n'est engage et n'est responsable que jusqu'a concurrence de ses apports.

ARTICLE DIX - Chaque part est indivisible a l'égard de la:societé qui.ne reconnait. qu'un seul proprietaire pour chaque part.

Si la sociéte comprend plus d'un-associé, les - . - ..-

architectes doivent detenir plus de:la moitié du capital social et aucun associé ne peut detenir plus de*50 % du capital social.

De plus, une personne morale ne peut en aucun cas &tre associée dans cette société d'architecture.

Les proprietaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun et pour toutes decisions a prendre par les associes, ces proprietaires indivis ne compteront pour le calcul de la majorite des .associés que pour un associe.

Si la nue-propriété ou l'usufruit d'une ou plusieurs : parts viennent a appartenir a des personnes differentes, le droit :-de vote attache a chaque part et par conséquent, le droit de prendre part aux. décisions collectives, appartient au nu-proprietaire pour les décisions visées aux articles 45 et 60 de la loi du 24 juillet l966 et a l'usufruitier dans tous les autres cas. Le droit pour tout associe de prendre communication et copie prévu par les articles 32, 33, 36 et 37 du décret du 23 mars 1967 appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu-proprietaire.

Les nu-propriétaires et l'usufruitier des memes parts ne compteront également que pour un associé pour le calcul de la majorite des associes.

Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Elle entrafne pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs co-associés.

ARTICLE ONZE_- Cessions de parts

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par un écrit. Elle ne sera opposable a la société qu'apres avoir éte soit signifiée, soit acceptée par elle dans un acte authentique, conformement a l'article 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qulapres publicite au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

:Elles ne peuvent..tre cédées.a.des,tiers..a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement,de..la majorite des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales. Les cessions entre conjoints,- ascendants,:descendants et les cessions au profit des heritiers doivent etreagréées.

Le cédant doit notifier le projet de cession a la societé. et.aux associés. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extra-judiciaire un mois.au moins. avant la date de la cession projetée.

Dans les huit jours.qui suivent la.notification a la societé..du projet de cession, la gérance doit :consulter. les associes .dans.les conditions fixées par l'article 2l des.présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

La gérance notifie aussitot le résultat.de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrement n'a pas a.etre motivée.

Si la societé n'a pas fait connaftre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la.cession est répute acquis.

Dans le cas ou la societé refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d*acquérir ou de faire acquérir les parts.a un prix payable, comptant et determiné conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

La societé peut également avec le consentement de l associé cedant décider dans le meme délai de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine conformement a l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L*acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux epoux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agrée des associés représentant au moins les. trois quarts par la majorite

.des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite. La décision des associes doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A defaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée que le conjoint n'est pas agrée, l'époux apporteur au acquéreur demeure associé pour la totalite des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doitetre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au 'moins un :mois a l'avance par lettre recomandée avec demande d'avis de réception ou-par.acte extrajudiciaire: . ......s...+'.. .

Sauf entre associés,..tout nantissement de parts devra etre préalablement autorfse "conformement ala procédure prévue au

Si la societera donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentementremportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditionsde:l article 2078:alinéa ler du Code Civil, a moins que la societe ne prefere,apres la-cession, acquerir sans -délai les parts énr vue de reduire soncapital.

TITRE TROISIEME

ADMINISTRATION

ARTICLE DOUZE:-La société est gérée et administrée par un ou plusieurs-mandataires, personnes physiques associés ou non, nommés et -révoqués par l associé unique ou par.décision.des associés prise conformément aux articles 19 et 20 ci-apres.

Le Gérant ou la moitie des gérants au moins doivent etre architectes.

La durée des fonctions du gérant,est .fixée par l'assemblée générale qui aura procede a sa nomination.

Vis a vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants, s'il en existe plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour-agir en toutes circonstances au nom de la -societé dans la limite de l'objet social, sous,réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

La societe est engagée meme par les actes d'un gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l*acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances.

Un gérant peut se faire représenter par des mandataires ou delégués sous sa responsabilité personnelle. Tous mandats ou toutes delegations doivent @tre speciaux ou temporaires.

ARTICLE TREIZE - Les gérants sont responsables conformément au droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet l966, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans laur gestion.

Toute convention entre le gérant ou un associé et la société doit etre notifiée par la gérance au commissaire aux comptes, s'il en existe, et soumise a l'assemblée générale dans les conditions prévues a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966 et a l'article 35 du décret du 23 mars 1967.

Si la sociéte ne comporte qu'une seule personne, la procédure de contrsle et d*approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la sociéte et l'associé unique, meme gerant, sous reserve de l'etablissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a defaut, par le gérant.

ARTICLE.QUATORZE - Le gérant ou chacun des gerants pourra se demettre de ses fonctions, mais dans tous les cas de démission, le gérant démissionnaire devra prévenir l'associe unique ou ses co-associes six mois au moins a l'avance de sa démission.

Le gérant sera tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche de la societe, mais il pourra s intéresser directement ou indirectement dans toute autre affaire industrielle ou commerciale ne faisant pas concurrence a la presente societe.

ARTICLE QUINZE - En cas de déc&s, absence légale, retraite volontaire ou forcée de l'un des gérants, la gérance sera assurée par le ou les gerants restants. S'il s'agit d'un gérant unique, toutes procurations consenties par lui seront provisoirement maintenues et les associes réunis ou consultés dans le plus bref delai a la requete de l*un quelconque d'entre eux procederont a son remplacement et détermineront les attributions, la rémunération et la durée des fonctions du nouveau gérant.

ARTICLE SEIZE - En rémunération de ses fonctions, le gérant ou chacun des gérants aura droit, en outre du remboursement sur simple etat des frais de voyage effectues par lui pour le compte de la société, a un traitement annuel fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, dont l'importance sera determinée par decision de l'associe unique ou des associes et qui sera payable par frais généraux et par douziemes a la fin de chaque mois.

TITRE QUATRIEME

COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE DIX SEPI - Lorsque les conditions legales ou réglementaires sont reunies, il doit etre nommé a la majorité du capital social, un ou plusieurs commissaire aux comptes, pour la durée legale de son mandat.

Cette nomination est facultative si les conditions legales ne sont pas réunies, mais des associes représentant ensemble au moins le cinquieme du capital social peuvent demander la nomination d'un commissaire aux comptes par ordonnance du President du Tribunal de Commerce.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent récuser en justice le ou les commissaires aux comptes nommés par decision collective des associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes en remplacement.

ARTICLE DIX HUIT - Les commissaires aux comptes effectuent toutes vérifications et controles ; ils établissent les rapports prévus par la loi. Ils sont avisés en meme temps que les associés des assemblées génerales auxquelles ils ont acces.

La rémunération des commissaires. aux comptes, fixée par l'assenblée générale, est a la charge de la société.

TITRE CINQUIEME: : 1%: DECISIONS DE L ASSOCIR: OU DES:ASSOCIES

ARTICLE DIX NKUF. - I - Lorsque la société ne compte qu'une seule personne, l'associe unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité: des:.associess.L'associe unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Sa:volonté s exprime. par des décisions, lesquelles sont constatees par des proc&s-verbaux établis chronologiquement sur un registre, cote: et paraphé. dans les mémes conditions que les proces-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

- II - En cas de pluralite d'associés, toutes les décisions a prendre par les .associés seront valablement prises en assemblée generale ou a la suite d'un vote par.correspondance : toutefois, l'approbation des comptes prevus a l'article 23 ci-apres ne peut avoir lieu qu'en assemblée générale. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu il possede. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Tout mandat est donné pour une seule assemblée ou pour deux assemblées tenues dans un délai maximum de sept jours.

a) En cas de vote_par correspondance, la gérance devra adresser sous pli recommande a chacun des associes a son dernier domicile connu le texte de la décision proposée.

En outre, tout associé ou groupe d'associés, représentant le quart du capital social, pourra obliger la gérance a soumettre a la décision des associes toutes propositions jugées utiles aux interets sociaux a charge de faire connaitre ces propositions par lettre recommandee adressée a la gérance au moins huit jours a l'avance. Les décisions proposées devront @tre formulées par la gérance avec assez de précision pour que chacun des associés puisse exprimer son vote en connaissance de cause par oui ou par non.

Chacun des associes aura un delai de quinze jours a compter de l'envoi par la gérance du texte de la dcision proposée pour faire parvenir a la gérance son vote par écrit. En outre, pendant ce delai, chacun des associes pourra exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu'il jugera utiles sur les résolutions proposées.

Tout associe doit etre consulte par la gérance.

si un gérant est en meme temps associe, il prend part au vote en sadite qualite d'associe, mais il n'aura pas besoin d'émettre de vote par écrit, la décision proposée par lui aux associes @tant présumée recevoir son approbation. Toutefois, si la proposition n'émane pas de lui, le gerant lui-meme associé devra faire connaitre son avis personnel en transmettant cette proposition aux associés. pes l'expiration du délai de.quinzaine .donné.aux associes pour.émettre leur vote, la gerance.devra dresser proces-verbal de: la décision prise ru= . :... Chaque. proces-verbal devracontenir le:texte: de la décision prise et l'indication des associes ayant vote pour ou contre et du nombre::de.:parts possédees par chacun d'eux. Demeureront-annexees.a chaque.proces-verbal de decision, les: pieces.constituantlestvotespar ecrit.. En outre, le gerant..devra dans la quinzaine .de la décision.aviser chacun. des associes.:de la.décision.prise.

b) .Les:décisions. a prendrepar.les-associés.pourront également etre: prises.en assemblées: générales:. auxquelles: ils seront convoqués..par.les soins de.:la gérance-ou. a.défaut.-par le commissaire..aux: comptes, s il..en -existeirun:ou:plusieurs=associés représentant..au.moins..le guart en.nombre et en :capitaltourla moitie

en capital pourront demander la reunion de l'assemblée. Les. convocations auront..lieu par lettre- recommandee adressée a chacun des associés, quinze jours .au:moins:a.lavance, indiquant les jour,. heures et lieu de. réunion ainsi que.l'ordre du jour de l'assemblée. Quinze :jours. au moins. avant,la..date. de l!assemblée, le texte des résolutions,.le rapport de:gestion,.ainsi que.le cas echeant celui.des commissaires aux:comptes, :sont adresses aux

associes et pendant ce delai, ces m@mes documents.sont:tenus au siege social a la disposition des associes qui désireraient en prendre connaissance ou copie.

Ltassemblée générale est présidée:par le gerant ou l'un d'eux, s ils.sont plusieurs, ou si aucun.des gérants:n'est associe, par 1'associe.présent et acceptant possedant ou représentant le plus grand nombre de parts. Toute delibération de l'assemblee est constatée par un

proces-verbal indiquant les date et lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du President ainsi. que des associés présents ou representés, le nombre de parts .détenues par chacun, les.documents et rapports soumis a l assemblée, :un resume des debats., le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont &tablis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le.Président de séance,:sur un registre spécial cote et paraphé. ou .sur.des. feuilles.mobiles numérotées et paraphées sans discontinuite. Les copies ou extraits: des proces-verbaux des décisions a produire en justice ou ailleurs seront signes par un des gérants; ainsi signes, ils seront valables a l egard des tiers.

ARTICLR VINGT -_Décisions ordinaires

Est une décision ordinaire :

Toute décision relative aux autorisations a donner a la gérance, a l'approbation des comptes, a l'emploi et a la repartition des bénéfices, a la nomination et a la révocation des gérants, a la fixation du montant des traitements des gérants et généralement a toutes questions autres que celles ci-apres prévues aux articles 2l.et 22 ou emportant modification aux statuts. Toute décision ordinaire ne sera valablement prise que si elle a eté adoptée par des associés représentant plus de la moitie du. capital.social. . Si ce chiffre n'etait pas atteint sur une premiere consultation,rles associes seraient consultes une deuxieme fois et les.décisionsrseraientsprisesra la majorite des votes emis quelle que soitla portion.du capital représentée.

Toutefois la majorite est irréductible s'il s'agit de statuer sur lanomination ou Ia revocation d'un gérant.

: ARTICLE VENGT"ET UN - Décisions extraordinaires_ Devra faire l'objet d une décision extraordinaire :

Toute autorisation.a:fin de cession de parts et généralement toutes-modifications-a apporter aux statuts, telles que l'augmentation.ou la réduction du capital, la division de ce capital :en parts,d'un taux. autre que celui prévu a l'article 6, le changement -de la dénomination, la création de toutes agences, succursales et bureaux, le transfert du siege social dans toute ville de.France-ou dans tout autre local de la ville ou il se trouvera, la.dissolutionanticipee de la sociéte, la prorogation de sa durée, l'absorption:de la sociéte ou la vente ou le transfert a

droits et obligations de la société, la transformation de la sociéte en sociéte de toute autre forme et toutes modifications a l'emploi et a la répartition des bénefices ou de l'actif social, tous changements a apporter a l'objet social, notanment son extension ou sa restriction et géneralement toutes modifications quelles qu'elles:soient qui seraient jugées utiles bien que non spécialement prévues au présent article. A l'exception des.cessions de parts au profit de tiers etrangers a la societé qui doivent etre autorisées par la majorite en nombre.des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et des augmentations de capital par incorporation de réserves qui doivent etre adoptées par les associés représentant au moins la moitie des parts sociales; toute autre décision extraordinaire ne sera valablement prise que si elle a ete adoptée par la majorite des trois quarts du capital social au moins.

ARTICLE VINGT DEUX - Les associés ne pourrOnt si ce n*est a l'unanimite, changer la nationalite de la societé ou

TITRE SIXIEMR

INVENTAIRE - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE VINGT TROIS - Les opérations de la sociéte sont constatées par des écritures tenues suivant les lois et usages du commerce. L'année sociale commence le ler.Janvier et finit le 31 Décembre de la m@me année. Il est établi chaque année a la clture de l'exercice, et pour la premiere fois le 31 Décembre 1991 par les soins de la gérance, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la societé, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers elements de l'actif social, les amortissements qu'elle juge convenables et constitue les provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Le rapport de gestion, l'inventaire, le bilan, le compte de resultat et l'annexe sont établis par le gerant et sont soumis a l'approbation de l'associe unique ou des associes réunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précedent ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, s'il en existe, sont adressés a l'associe unique ou aux associés avant la date de l assemblée dans les delais légaux ; l'inventaire est tenu dans le. meme déiai au siege social, a la disposition de l*associe unique ou des associés qui ne peuvent en prendre copie. Toute delibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut etre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, tout associé a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gerant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme delai, convoquer au siege social le gerant et, le cas echéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice Scoulé.

L'associé peut, en outre et a toute époque, obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices.

ARTICLE VINGT QUATRE_- Les produits de la société constates par 1'inventaire, deduction faite des frais géneraux et des charges de la societé, de tous anortissements de l'actif et de toutes provisions, constituent les benefices nets. Sur ces bénéfices nets, diminues le cas écheant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélevement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme egale au dixieme du capital social, mais reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le surplus des bénéfices reviendra, selon le cas, a 1'associé unique ou a tous les associés, sans distinction, dans la

proportion du nombre de parts possédees par chacun d'eux, etant

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, l'associé unique.ou.les associes peuvent décider,. dans les, formes prescrites par les articles l9 et 20 ci-dessus, le prélevement sur la portion.revenant aux parts dans les b&n&fices de .toutes sommes qu ils: jugeront..convenables pour etre reportées .anouveau sur l*exercice-suivant, soit pour des amortissements de l'actif, soit pour &tre.:portées a un fonds de réserve extraordinaire :dont.ils détermineront l'importance. Les.pertes, s'il en existe,rseront supportées par les associes proportionnellement au nombre. de parts appartenant a chacun d'eux, sans qu'en aucun cas, ils..puissent en..etre.tenus au-dela du montant de leurs apports, sauf -contribution spéciale aux pertes .suivants les modalités prévues.par. l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

ARTICLK VINGT CINQ - Le paiement..des.dividendes .se fait annuellement aux epoques et iieux fixés par décision collective des associés ou a defaut par avis de la gérance::Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu.dans 'les.neuf mois de la cl&ture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te de la gérance. Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilite est prescrit conformément a la loi.

TITRE SEPTIEME

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE VINGT SIX - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, l'associe unique ou les associes décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s il y a lieu a dissolution anticipee de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous reserve des dispositions de l'article 7 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptee par l'associé unique ou les associés est régulierement publiée et mentionnée au registre du commerce et des sociétes. A defaut par le gérant ou s'il en existe un, ie commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associes n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe.

ARTICLR VINGT SEPT - Dans tous les cas de dissolution de la sociéte, la liquidation sera faite par le ou les gérants

alors en fonction auxquels il pourra etre adjoint, si l'associé unique ou les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux. La dénomination sociale devra @tre alors suivie de la mention "societé en liquidation" qui figurera, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, sur tous actes et documents destinés aux tiers. Pendant le cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés continueront comme pendant l'existence de la societé de prendre les décisions jugées nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. :Le-ou les liquidateurs auront, avec faculté d agir ensemble ou séparément, les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation 'de l*actif et.le reglement du passif. Toutefois, l'apport ou la cession a tous tiers ou sociétés de-l'ensemble des biens, -droits et obligations de la societe dissoute devront @tre autorisés par decision des associes prise conformément aux articles 19 et 2l ci-dessus. ..Apres l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé, a.rembourser le montant des parts, le surplus, s'il en existe, sera attribue a l'associe unique ou réparti entre tous. les associes proportionnellement aux parts"que "chacun-d'eux possede.-:

ARTICLE VINGT HUIT -- Le déces, l'absence ou l'incapacite d'un associe n*entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers, ayants droit, capables ou incapables, les representants ou créanciers d'un associé ne pourront en aucun cas et sous aucun prétexte, soit pendant le cours de la societe, soit pendant la liquidation ni provoquer l'apposition de scellés, ni requérir d'inventaire judiciaire, ni demander le partage ou la licitation des immeubles ou valeurs de la societé, ni la nomination d'un séquestre: Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et.aux decisions des associés.

TITRE HUITIEME

MODIFICATIONS - TRANSFORMATIONS

ARTICLE VINGT NEUF - Sans que personne puisse en deduire la non persistance de i'&tre moral et sauf a se conformer aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, la présente societé pourra subir toutes modifications mémes essentielles ou &tre transformée en societe de toute autre forme avec ou sans modification ou extension d'objet et il pourra &tre apportée aux présents statuts tous changements necessités par lesdites modifications ou transformations qu'elle qu'en soit l'importance.

TITRE NEUVIEME

CONTESTATIONS

ARTICLE TRENTX - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre l'associe ou les associés, les gérants et la societé, soit entre les.associes eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents de l'arrondissement du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit

de quoi ce domicile sera élu de plein droit au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit &tre procéde a une tentative de conciliation.

A cet effet, la partie la plus diligente: saisit du litige le Président du Conseil Régional de d*Ordre qui peut, soit procéder lui meme a la:tentativeide conciliation, soit en confie le soin a tel membre du conseil'qu'il aura désigné. :*:

II - ACTES A ACCOMPLIR POUR LE COMPTE DE:.LA SOCIETE EN FORMATION

1- La société devant jouir de la personnalité morale a compter seulement de son immatriculation au registre du commerce et des societés, les associes donnent expressement:mandat a Monsieur Claude BERTIER a l'effet::

- de souscrire-tous..contrats avec tousrmandants, - d'engager le personnel - de faire l'avance des frais de constitution de la présente société. - et plus généralement de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour assurer le"démarrage de l'exploitation.

En outre, Monsieur Claude BERTIER est habilite a retirer les fonds déposés.au CREDIT MUTUEL de Montbrison des l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés.

2- Le gerant est expressément habilite a passer et a souscrire des ce jour pour le compte de la societé en formation les actes et engagements entrant dans l'objet social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la societé, apres vérification par l'assemblée génerale des associés, postérieurement a l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice sacial.

RESPONSABILITE - ASSURANCE

La societé est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte, elle doit souscrire une assurance garantissant les consequences de ceux-ci.

DISCIPLINE

Les dispositions légales et reglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la sociéte et a chacun des architectes associés.

COMMUNICATIONS AU CONSKIL REGIONAL DE L!ORDRE DES ARCHITECTES

La société doit @tre inscrite au tableau régional de la

circonscription dans laquelle se situe son siege social et doit communiquer au Conseil Régional ses statuts:et la liste de ses associés ainsi que toute modification apportées a ces statuts ou a Cette: liste.

EREMISE.DES..STATUTS

Chacun des:soussignes declare qu ii lui a été remis un exemplaire sur papieralibrexdestprésents:statuts.

PUBLICATIONS

La présentesoci@te sera publiée.et immatriculée au registre du commercé:et.des.societés .en conformite de .la loi. Pour faire ces.publications :et tous.dépôts pr&vus par la loi, tous pouvoirs :sont-donnés a Monsieur Claude BERTIER spécialenent délégué a ceteffet.

::.E.FRAIS!

Les frais .et honoraires des presentes seront supportés par la sociéte et portés.comme frais de premier.etablissement pour etre anortis ainsi qu'il-a eté decide par la gérance.

cOpie CERTIFIEE CONFORME

CLAUDE BERTIER ARCHITECTE Société a responsabilité limitée au capital de 25 000 euros Siege social : 11, route de Lyon 42 600 SAVIGNEUX 382 601 045 RCS MONTBRISON

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

DE LA SOCIETE CLAUDE BERTIER ARCHITECTE

(Article 53 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984)

Le soussigné :

Monsieur Claude BERTIER

Demeurant 105, Cours Fauriel, 42 100 ST ETIENNE

Agissant en qualité de Gérant de la Société CLAUDE BERTIER ARCHITECTE, au capital de 25 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382 601 045 RCS MONTBRISON.

Déclare, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :

Que les sieges sociaux antérieurs de la Société ont été les suivants :

- SAINT ETIENNE (42 000),71, rue Marengo ;

- MONTBRISON (42 600), 1, rue de la Mure ;

SAVIGNEUX (42 600), 29, route de Lyon.

Fait a SAVIGNEUX Le 12 juillet 2002 en deux exemplaires