ABALONE TT VALENCE

Acte du 24 octobre 2018

Début de l'acte

RCS : ROMANS

Code greffe : 2602

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2018 B 01372 Numero SIREN : 843 372 640

Nom ou dénomination : ABALONE TT VALENCE

Ce depot a ete enregistré le 24/10/2018 sous le numero de dep8t A2018/006560

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : ABALONE TT VALENCE Adresse : 34 avenue Sadi Carnot 26000 Valence -FRANCE

n° de gestion : 2018B01372 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution

n° de dépot : A2018/006560 Date du dépot : 24/10/2018

Piece : Attestation de dépôt des fonds du 10/10/2018

751881

751881

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

DEPOE Al GREFFE DU TRIBUNAL. DADN 1439:10XEE3003$12IDX10 FADN

BANQUE POPULAIRE 2 4 0CT.2018 ANQUE & ASSURANCE

ATTESTATION DE DEPOT POUR CONSTITUTION DE CAPITAL SOCIAL

Nous soussignés BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST, société coopérative à capital variable, dont le Siége Social est à SAINT GREGOIRE (Ille et Vilaine) - 15 boulevard de la Boutiére CS 26858, ATTESTONS

qu'il a été déposé à son Agence de NANTES OUEST ENTREPRISE

le 10/10/2018

Par M SAS ABALONE TT VALENCE , fondateur

A)

Au compte spécial bloqué n* 30031233182

ouvert au nom de la société en formation dénommée SAS ABALONE TT VALENCE

au capital de 126000.00 €

dont le Siége Social sera établi à 34 avenue Sadi Carnot - 26000 VALENCE

la somme de E représentant la partie libérée 126000.00

soit 100.00 % du capital social B)

- Une liste, figurant ci-aprés, comportant le nom, prénom usuel et domicile des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

La Banque Populaire Grand Ouest agit ainsi à titre de simple dépositaire agréé désigné par la législation des sociétés, et décline toute responsabilité quant à l'origine des fonds déposés et leur utilisation aprés déblocage

NANTES , le Fait à 10/10/2018 BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Le Directeur d'Agence Agence Nantes-Ouest-Entreprises 24, rue de la Rabotiere Saint-Herblain

44919 Nantes Cedex 9 LISTE DES SOUSCRIPTEURS Tél. : 02 28 03 85 00

CLTIE007 - 12/2017

Société Anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les articles L512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux Etablissements de Crédit - 857 500 227 RCS Rennes - Code APE 6419Z - Intermédiaire d'assurance, immatriculé a l'ORIAS sous le n* 07 004 504 - Siege social : 15 boulevard de la Boutiere - CS 26858 - 35768 SAINT GREGOIRE CEDEX - Téléphone : 02 99 29 79 79 -Télécopie : 02 99 29 78 85 - Courriel : bpgo@banquepopulaire.fr - Site : www.bpgo.banquepopulaire.fr Banque Populaire Grand Ouest expioite la marque Crédit Maritime

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : ABALONE TT VALENCE Adresse : 34 avenue Sadi Carnot 26000 Valence -FRANCE

n° de gestion : 2018B01372 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution

n° de dépot : A2018/006560 Date du dépot : 24/10/2018

Piece : Liste des souscripteurs du 15/10/2018

751880

751880

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

DEPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE ROMANS LE

ABALONE TT VALENCE 2 4 OCT.2018 Société par actions simplifiée Au capital de 126 000 Euros Siége social : 34, Avenue Sadi Carnot 26000 VALENCE

RCS ROMANS en cours d'immatriculation

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

Identité ou désignation Nombre d'actions de des futurs associés numéraire souscrites Sommes versées

La Société< ABALONE GROUP > 10 080 actions 100 800 euros La Société< ABALONE FRANCE > 2 520 actions 25 200 euros

TOTAL : Des actions souscrites en numéraire : 12 600 actions Des sommes versées : 126 000 euros

Fait à Saint-Herblain, le 15 octobre 2018 en trois exemplaires

La Société

Représentée par M. Jean VERNEYRE, son Président.
La Société< ABALONE GROUP > Représentée par M. Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant,
Représenté par M. Jean VERNEYRE en vertu d'un pouvoir spécial
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : ABALONE TT VALENCE Adresse : 34 avenue Sadi Carnot 26000 Valence -FRANCE
n° de gestion : 2018B01372 n° d'identification : Numéro de SIREN en cours d'attribution
n° de dépt : A2018/006560 Date du dépot : 24/10/2018
Piece : Statuts constitutifs du 15/10/2018
751879
751879
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
1 ibGX BaZ 6560
DEPO: A:: RE:FFE DU TRIBUNAL DE (. JVFILE DE ROMANS LE
2 4 OCT.2018 ABALONE TT VALENCE
Société par actions simplifiée Au capital de 126 000,00 Euros
Siége social : 34, Avenue Sadi Carnot 26000 VALENCE
RCS ROMANS en cours d'immatriculation

Statuts

Statuts constitutifs
LES SOUSSIGNEES :
La société ABALONE FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000,00 euros Dont le siége est situé < 43,Rue Bobby Sands >-44800 SAINT-HERBLAIN Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 383 497 963 Représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président,
ET
La sOciété ABALONE GROUP
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Dont le siége social est situé < 5, rue Jean de Beck > - L7308 HEISDORF (Luxembourg), Immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 193 569, Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOuTEL, son Gérant, lui-méme représenté par M. Jean VERNEYRE aux présentes en vertu d'un pouvoir spécial ci-aprés annexé
Ci-aprés dénommées < les Actionnaires>
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elles ont décidé d'instituer.

ARTICLE 1er - FORME

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Saint-Herblain le 15 octobre 2018
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société a pour dénomination sociale : ABALONE TT VALENCE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :
la mise à disposition d'utilisateurs des salariés en fonction d'une qualification connue, qu'elle embauche et rémunére conformément à la loi ;
l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur, consistant en la
fourniture à titre habituel de services visant à rapprocher offres et demandes d'emploi, sans que la personne physique ou morale assurant cette activité ne devienne partie aux relations de travail susceptibles d'en découler ;
et plus généralement toute activité de prestations de services pour l'emploi ouverte par fa loi aux Entreprises de Travail Temporaire ;
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé au < 34,Avenue Sadi Carnot > a VALENCE (26000).
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de ia durée de la société est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au
moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale ainsi gu'il résulte du certificat de la BANQUE
POPULAIRE GRAND OUEST, AGENCE NANTES OUEST ENTREPRISES, dépositaire des fonds établi le 10 octobre 2018.
La somme totale versée par les associés, soit CENT VINGT SIX MILLE (126 000,00) euros, a été déposée sur un compte ouvert au nom de ta société en formation au sein de ladite banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CENT VINGT SIX MILLE (126 000,00) euros.
Il est divisé en DOUZE MILLE SIX CENTS (12 600) actions ordinaires de méme catégorie d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipuient aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. ls sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision extraordinaire des actionnaires par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre
de mouvement et, au plus tard dans les vingt jours (20) qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
11.1 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois &
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la

décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue
dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital sociai.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civit.
11.2 Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 sont nulles.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
11.3 Modification dans le contrôle d'une société actionnaire
1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le
président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un détai de trente jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer
la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'obiet d'une
mesure d'exclusion dans les conditions prévues aux présents statuts.
2. Dans les huit jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires
de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le déiai susvisé, elie est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acauis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
11.4 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de
redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrôle d'une société actionnaire ; Violation des statuts ;
Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société ;
Exercice d'une activité concurrente de celle de la société :
Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; Perte d'un actionnaire de sa qualité de salarié au sein de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans
un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
- Information identique de tous les autres actionnaires ;
- Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée répond des motifs qui lui sont reprochés. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de dix jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capitai.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les vingt jours de la

décision de fixation du prix.

11.5 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession au profit d'un tiers, il pourra étre conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages
en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder ies mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par les associés.
Les actionnaires ne supportent ies pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs

ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou
non, par ies actionnaires.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant les actionnaires trois mois au moins à l'avance. lls peuvent étre révoqués à tout
moment par les actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués aux actionnaires par les dispositions légaies ou les
présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, si le président n'a pas la qualité d'actionnaire de
la société, il ne peut, sans l'autorisation des actionnaires:
contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par les actionnaires,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont ia société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente à l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des actionnaires, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non actionnaire, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au
président par les autres articies.
Les actionnaires fixent, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de ia société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS

En application de l'article L225-43 du Code de commerce, à peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de ta société autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales dirigeantes. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice sociai commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2019.
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois à compter de la date de citure de l'exercice. Lorsaue des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés les actionnaires dans ce délai.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont appelés à les approuver.

ARTICLE 17 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par les actionnaires à titre de dividende. La décision est prise en assemblée.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
10
En outre, l'assemblée des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

ARTICLE 18 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la ioi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée des actionnaires.

ARTICLE 19 - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, ia société est en
liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque les actionnaires sont des personnes morales.
L'assemblée régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est réparti entre les
actionnaires.

ARTICLE 20 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 11 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer
un droit queiconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des actionnaires, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs

ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'actionnaire intéressé par fa convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet
articte au président de la société et aux directeurs généraux.

ARTICLE 22 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Les décisions qui sont prises collectivement par les actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 21 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les actionnaires statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
ABALONE TT VALENCE -- Statuts constitutifs
12
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
exclusion d'un actionnaire,
émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en
application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération

ARTICLE 23 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des actionnaires résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les actionnaires sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les
actionnaires soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
13
Les actionnaires disposent d'un délai de dix (1o) jours a compter de la date de réception des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'actionnaire au siége social. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de ta date a laauelle doivent étre prises par Ies actionnaires les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des actionnaires ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des actionnaires ou Ia prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis
d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces
projets.

ARTICLE 24 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital
sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les actionnaires dont les actions seraient, au sein d'une société
anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs

ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions coliectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité
des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des actionnaires:
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées & l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des actionnaires, changement de la nationalité de la société

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par ia société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

ARTICLE 27- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux actionnaires et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de ieur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des actionnaires dix (10) jours au moins avant ia date à laquelle ils sont appelés a les approuver. IIs sont adressés à tout actionnaire qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux actionnaires avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, ie texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
15

ARTICLE 28 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

28.1 - Nomination du premier Président
Le premier président de la société est la société < ABALONE FRANCE ", Société par Actions Simplifiée dont Ie siége est situé < 43, rue Bobby Sands > a SAINT-HERBLAIN (448OO) et immatriculée au RcS de Nantes sous le numéro 383 497 963, représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président.
Il est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
28.2 - Nomination des commissaires aux comptes
Est nommé commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
La société < KPMG SA > 2, avenue Gambetta - Tour Eqho 92066 PARIS LA DEFENSE Cedex
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie à la société ou à une société que celle-ci est appelée à contrôler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.

ARTICLE 29 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatricutation au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la
société seront rattachés au premier exercice social.
L'état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts. Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatricutation de fa société, que d'une décision prise par les actionnaires.
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
16

ARTICLE 30 - FRAIS DE CONSTITUTION

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la société
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à SAINT-HERBLAIN Le 15 octobre 2018. En 3 originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requises
La Société < ABALONE FRANCE >,
Représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président.
< Lu et approuvé - Bon pour acceptation fonctiqns de Président y
La Société < ABALONE GROUP > Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant, Représenté par M. Jean VERNEYRE en vertu d'un pouvoir spécial
ABALONE TT VALENCE - Statuts constitutifs
ABALONE TT VALENCE Société par actions simplifiée Au capital de 126 000 Euros Siege social : 34, Avenue Sadi Carnot 26000 VALENCE
RCS ROMANS en cours d'immatriculation
ANNEXE I ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
LES SOUSSIGNEES :
La société < ABALONE FRANCE >, Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siége est situé < 43 Rue Bobby Sands > - 44800 SAINT-HERBLAIN, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 383 497 963 et représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président,
ET
La société < ABALONE GROUP >, Société a responsabilité de droit luxembourgeois dont le siége social est situé < 5, rue Jean de Beck > - L7308 HEISDORF (Luxembourg), immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 193 569 et représentée par Monsieur Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant, lui-méme
représenté par Monsieur Jean VERNEYRE, en vertu d'un pouvoir spécial,
Déclarent qu'il a été pris contact, passé et souscrit pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée, les actes et engagements suivants :
Déclaration de création d'activité d'une entreprise de travail temporaire auprés de la DIRECCTE AUVERGNE RHONE ALPES, unité départementale de la Drme, Ouverture d'un compte bancaire à la BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST pour dépt des fonds formant le capital social, Prise de contact pour la souscription d'une garantie financiére, Négociation et conclusion au nom et pour le compte de la Société en formation d'un contrat de prestations de services portant sur des bureaux situés < 105, Rue des Mourettes > a VALENCE (26000), le tout moyennant un loyer mensuel de cinq cent quatre-vingt (580,00) Euros HT,
Cet acte est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés
Fait a Saint-Herblain, le 15 octobre 2018 en trois exemplaires.
La Société La Société< ABALONE GROUP > Représentée par son Président, Représentée par son Gérant, Monsieur Jean VERNEYRE, M. Francois-Xavier MOUTEL, Représenté par M. Jean VERNEYRE, en vertu d'un pouvoir spécial.