Acte du 25 janvier 2013

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres citées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société par actions simplifiée, régie par les présents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous-seing-privés en date du 1er avril 1970, enregistré a TOULOUSE-NORD le 8 avril 1970 (Folio 10, Bordereau 149, numéro 4), ayant fait l'objet d'un avis publié dans la Gazette des Tribunaux du Midi > du 11 avril 1970 et d'un dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE le 13 avril 1970 a été transformée en société anonyme par application de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 24 Novembre 1995.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée, aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 mai 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La société, sous la forme ainsi adoptée de S.A.S., ne peut faire publiquement appel public a l'épargne au sens de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La societé continue d'avoir pour objet la fabrication d'enseignes lumineuses et non- lumineuses, l'installation, la vente, la pose , la fourniture de toutes enseignes lumineuses et non-lumineuses, tubes fluorescents et plus généralement toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet social et pouvant contribuer au développement de la société.

La dénomination de la société est :

# ARNAL NEON AQUITAINE >

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : 31 rue du Bolé, 31670 LABEGE.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires. Le président est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société qui a pris cours le 23 avril 1970 n'est pas modifiée : elle expirera le 22 avril 2020, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les apports effectués a la société depuis sa constitution ont été les suivants :

I - APPORTS EN NATURE

Monsieur Gilbert ARNAL, né le 12 Octobre 1939 a TOULOUSE, demeurant 11 Chemin de la Riviere - 31320 VIGOULET-AUZIL a apporté a la société le 31 Mars 1970 un fonds artisanal de pose d'enseignes lumineuses exploité a l'époque à TOULOUSE au 48 rue Krûger, immatriculée au Répertoire des Métiers de TOULOUSE sous le numéro 133.166.31 et à l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques sous Ie numéro 302.315.551.032 comprenant : - d'une part, l'enseigne et le nom commercial, la clientele et l'achalandage, le droit au bail, lesdits éléments incorporels ayant été évalués a la somme de 5.000 Francs, - d'autre part, le matériel et le mobilier commercial servant à l'exploitation, a savoir : trois tables estimées à 100 F, deux chalumeaux estimés a 200 Francs, une pompe à vide estimée a 400 Francs, du mobilier de bureau estimé a 1.800 Francs, lesdits éléments corporels ayant été évalués a la somme de 2.500 Francs.

L'apport en nature effectué par M. Gilbert ARNAL sus-nommé s'éléve donc a la somme de 7.500 Francs.

Par ailleurs aux termes d'un projet de fusion en date du 29 septembre 2000 et de son rectificatif en date du 27 novembre 2000, approuvés par l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2000,la société NEON AQUITAINE REALISATION a fait apport a la

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société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif. L'actif net ainsi apporté s'est élevé a 4.875.000 Francs. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 332.078,23 Francs et la fusion a dégagé - d'une part- une prime de fusion de 4.055.421,77 Francs - d'autre part - un boni de fusion de 482.500 Francs (10% du capital de la société NEON AQUITAINE REALISATION étant détenus par la société et figurant a son bilan pour 5.000 Francs).

Les apports en nature s'élvent donc (hors prime de fusion et boni de fusion) a 7.500 Francs + 332.078,23 Francs = 339.578,23 Francs.

II - APPORTS EN NUMERAIRE

Il a été apporté a la société :

. Lors de sa constitution :

par Monsieur Gilbert ARNAL, une somme de deux mille cinq cent francs.... 2.500 F

par Monsieur Eugéne ARNAL, une somme de quatre mille francs . 4.000 F

par Monsieur Jacques ARNAL, une somme de trois mille francs ... 3.000 F par Monsieur Jean-Paul FOURCADE, une somme de trois mille francs.. 3.000 F

Sous-total : 12.500,00 F

Lors de la deuxieme augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1995 :

par Madame Anna MARSON, Epouse ARNAL, une somme de cent francs.. 100,00 F

par Monsieur Franck ARNAL, une somme de cent francs.. 100,00 F

par Mademoiselle Christine ARNAL, 100,00 F une somme de cent francs...

par Monsieur Claude GALIGNE, une somme de cent francs... 100,00 F

par Monsieur Olivier VERISSEL, une somme de cent francs. 100,00 F

par Monsieur Fabien VILLA, 100,00 F une somme de cent francs...

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Sous-total :.. 600,00 F Total des apports en numéraire : 13.100,00 F

La somme de 12.500,00 F apportée lors de la constitution de la société a été intégralement versée, dés avant la signature des statuts, dans la caisse de la société, ainsi que chacun des associés l'a reconnu expressément.

La somme de 600,00 Francs apportée lors de la deuxieme augmentation de capital du 30 juin 1995, a été compensée - de méme que la prime d'émission de 1.900,00 Francs versée par chacun des six souscripteurs, soit une prime totale de 11.400,00 Francs -- avec des créances liquides et exigibles détenues par lesdits souscripteurs sur la société, ce qui a été constaté par les associés.

III - RECAPITULATION DES APPORTS

- Les apports en nature s'élévent ensemble a la somme de trois cent trente neuf mille cinq cent soixante dix huit francs et vingt 339.578,23 F trois centimes, ci

- Les apports en numéraire s'élévent ensemble a la somme de treize mille cent francs, ci 13.100,00F

- Soit un total d'apports en nature et en numéraire de 352.678,23 F

Auquel il convient d'ajouter :

. 1'incorporation de réserves de cent mille Francs. décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1988 100.000,00 F

. l'incorporation de réserves de cent trente deux mille Francs, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998 132.000,00 F

. l'incorporation de réserves de quatre cent quatre vingt treize mille vingt quatre Francs et soixante huit centimes, décidée par 493.024,68 F l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1999

Soit un total d'incorporation de réserves de : 725.024,68 F

Pour obtenir le montant du capital social de 1.077.702,91 F (soit 164.295 Euros)

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Le capital social est fixé a la somme de cent soixante quatre mille deux cent quatre vingt quinze euros (164 295) euros. Il est divisé en 3.651 actions de 45 euros nominal chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social ne peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, que par une décision collective des actionnaires.

Une augmentation de capital peut étre réalisée soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées du quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des actions aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 5 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel & leur droit

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préférentiel et la décision collective des actionnaires peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis

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devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions

législatives ou réglementaires contraires, qu'aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre actionnaires. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un

conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant en ligne directe d'un actionnaire, toutes les autres cessions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant a la majorité des deux tiers des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, 1'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'actionnaire peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit

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intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant ia procédure ci- dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agrés, actionnaires ou par la société. est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire.

Les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux ne sont pas soumises a la procédure d'agrément de tiers étranger a la société définie ci-dessus.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des actionnaires, prise a la majorité des deux tiers des actionnaires autres que le président.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les actionnaires peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

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La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion par le président.

Le Commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'actionnaire intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions en matiére de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme,

dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du président, nomination d'un directeur général, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siége social,

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ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la

réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires.

L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents et représentés.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire est régulierement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité de la moitié des voix des actionnaires, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote :

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires, .le changement de nationalité de la société, les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : l'agrément des cessions ou transmissions de titres,

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des actionnaires n'est intervenue depuis plus d'un an.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs actionnaires, elle peut étre convoquée par l'actionnaire ou l'un des actionnaires demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité à participer à toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des actionnaires, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens.

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Les actionnaires disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Proces verbaux

Les procés verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les actionnaires présents le cas échéant.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les actionnaires.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procés verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des actionnaires.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il doit étre signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux actionnaires dix (10) jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.

Si la société vient a ne comporter qu'un actionnaire unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des actionnaires.

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Le contrôle des comptes de la société est effectuée par un ou plusieurs Commissaires aux

Comptes dans les conditions fixées par la loi.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et

éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des actionnaires doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des actionnaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des actionnaires pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau.

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En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des actionnaires ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des actionnaires.

3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision collective des actionnaires est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

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La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans ies conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux

affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts mis a jour par le texte des présentes en date du 6 décembre 2012.

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