Acte du 12 août 2010

RECREA

Société Anonyme au capital de 37.110,73 Euros SIEGE SOCIAL : 3 Ayenue de Cambridge - 14200 HEROUVILLE SAINT CLAIR

350.636.866. RCS CAEN

DEPOT DU : /COPIECERTIFIEE

1 2 AOUT 2O1O CONFORME CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 12 mai 2010

A L'ORIGINAL GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

Le 12 mai 2010 a 10 heures :

Les Administrateurs se sont réunis en Conseil d'Administration, au siege social, sur couvocation de son

Président.

Sont présents ou représentés et oat sigaé le Tegistre de présence :

La aociété

,représentée par Monaieur Emile RYCKEBOER ; : Monsienr Emile RYCKEBOER ;
- Mousieur Gilles SERGENT.
Assistent également au Conseil :
:_Monsieur Thierry LEFEVRE, Commissaire aux Comptes ;
- Monsieur David LAGACHE, Reprsentant du personnel ;
Monsieur Sebastien DUPUIS, Représentant du personnel.
Tous les administrateurs étant présents, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.
Monsieur Gilles SERGEN'T préside et introduit la séance.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
Présentation des comptes de l'année 2009 et établissement du rapport du Conseil d'Administration,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire ;
Conventions réglementées ;
Nomination de la S.A.S. Action Développement Loisirs en tant qu'Administrateur ;
Tronsfert du siege social de la S.A. RECREA ;
Questions diverses.
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EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président soumet au Conseil les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2009 et précise
qu'ils ont été établis dans les mémes formes et selon les mémes méthodes que les exercices précédents.
Monsieur SERGENT commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la société au cours de
l'exercice écoulé.
A la suite de ces explications, le Conseil arrete les comptes tels quails sont présentés puis décide de
proposer à 1'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de 1 803 791 euros en totalité au compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR >.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
RAPPORT DE GESTION - PROIET DES RESOLUTIONS - RAPPORT DU PRESIDENT
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport de gestion et du rapport du Président du Conseil
d'Administration qui seront présentés a 1Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui
seront soumises.
Cette décision est adoptée a l'unanimite.
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président rappelle les conventions qui sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et qui ont fait 1'objet d'une autorisation, conformément a l'article L255-38 du code de commerce, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Il précise que le Commissaire aux comptes a réguliérement recu toutes les informatious requises pour établir son rapport spécial.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
NOMINATION DE LA S.A.S. ACTION DEVELOPPEMENT LOISIRS EN TANT
QUADMINISTRATEUR
Le Conseil propose de coopter la S.A.S. ACTION DEVELOPPEMENT LOISIRS < ESPACE RECREA > comme nouvel Administrateur. Sa nomination devra tre ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
En application de 1'article 15 des statuts de la S.A. RECREA, Monsieur Gilles SERGENT sera désigné représentant permanent de la S.A.S. A.D.L.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
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TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA S.A. RECREA
Monsieur le Président fait part aux administrateurs qu il scrait opporiun de transférer le siége social de la société.
Il est proposé au Conseil de transférer le sige social de la société a HEROUVILLE SAINT CLAIR (14200), Parc du Citis, 1280 route d'Epron, a compter du 17 mai 2010 et de proposer a l'Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle la ratification de cette décision.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
CONVOCATION DE L 'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés avoir délibéré, le Conseil décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle par
annonce légale publiée dans la presse pour le 30 juin 2010 a 10 heures dans les locaux situés au 1280 route
d'Epron & Hérouville Saint Clair (14200), en vue de délibérer sur !'ordre du jour suivant :
- Approbation des camptes sociax clos au 31 décembre 2009 aprs lecture des rapports du Cammissaire aux Comptes, du Conseil d'Administration et du Président du Conseil d'Administration sur les comptes
de l'exercice, quitus aux administrateurs :
- Affectation du résultat :
- Convention's réglementées :
- Ratification de la nomination de la S.A.S. ACTION DEVELOPPEMENT LOISIRS en tant
qu 'administrateur :
- Ratification du transfert du sige social de la S.A. RECREA :
Questions diverses :
- Pouvoirs pour accomplir les formalites.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dresse le présent procés-verbal.
Le Président Un Administrateur
RECREA - PV CA du 12 mai 2010 Page 3 sur 3
ENVOI EN GED
GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE de CAEN Place Gambetta - BP 555 14037 CAEN CEDEX Tel : 02.31.85.40.00 N* TVA : FR 86 322 212 523 00037
RECREA
1280, route d'Epron Parc du Citis 14200 Hérouville-Saint-Clair
Date Chrono : 12/08/2010
Type de document : PV d'assemblée
N° de Gestion : 89 B 264
No de dép6t : 2010A3571
Siren : 350 636 866
*GED00709073*
RECREA
Société Anonyme au capital de 37.110,73 Earos
350.636.866. RCS CAEN
1 2 AOUT 2O10
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN
ANNUELLE DU 30 JUIN 2010 CONFORME
Le 30 juin 2010 a 10 heures : A L'ORIGINAL
Au Parc du Citis, 1280 route d'Epron a Hérouville Saint Clair (14200), les actionnaires de la société RECREA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation du Conseil d'Administration.
Cbaque actionnaire a été convoqué par annonce légale (jourmal < OUEST FRANCE > édition du 18 juin 2010).
Les menbres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur uom qu en
qualité de mandataire.
Mousieur Gilles SERGENT préside la séance en sa qualité de Présideut du Conseil d'Administration.
Monsieur Emile RYCKEBOER et Monsieur Gilles SERGENT, les deux membres représentant, comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Marine BURTIN assume les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les
actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions formant le capital social et ayant le
droit de vote. E conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'Assemblée : -Le journal contenant la convocatiou des actionnaires,
-La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, -La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, -L'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2009.
-Le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, -Le rapport du Commissaires aux Comptes, -n exemplaire des statuts de la société,
-Le texte du projet des résolutions soumis a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositious législatives et
réglementaires ont été adressés au Commissaire aux Comptes et tenus a la disposition des actionnaires et du
Commissaire aux Comptes, au siêge social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
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L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
-Rapport de gestion du Président sur 1'exercice clos le 31 décembre 2009 :
-Rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées a l'article L225-38 du Code de commerce ;
-Approbation des comptes annuels et de ces conventians ;
-Affectation du résultat ;
-Ratification de la nomination de la S.A.S. ACTION DEVELOPPEMENT LOISIR en tant qu administrateur :
-Ratification du transfert du siege social de la S.A. RECREA :
-Questions diverses ;
-Pouvoirs pour accomplir les formalités.
Il est eosuite donné lecture à l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration puis
du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, le Présideat déclare la discussio ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demande plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport de gestion et du
Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu'ils ont été présentés,
les comptes annuels arretés a cette date, se soldant par un bénéfice de 1.803.791 auras.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

Sur proposition du Président, l'Assemblée générale décide de procéder a l'affectation de résultat suivante :
Origine Résultat de l'exercice : bénéfice de . 1.803.791 €
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Affectation - Report & nouveau débiteur.. .1.803.791 €
Cette résolution est adoptée a 1'unanimite

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les
conventions visées a l'article L225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune
de ces conventions.
Cette resolution est adoptée & l'unanimité.

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration de nommer la S.A.S. ACTION
DEVELOPPEMENT LOISIR administrateur et ce pour une durée de 6 ans.
En application de l'article 15 des statuts de la S.A. RECREA, Monsieur Gilles SERGENT est désigné représentant permanent de la S.A.S. A.D.L.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tenu compte du développement du groupe RECREA, il est apparu opportun de transférer le sige social de
la S.A. RECREA. Le Conseil d' Administration, le 12 mai dernier, a décidé de ce transfert prenant effet au 17 mai 2010. L'Assemblée ratifie donc la décision de transférer le siege social de RECREA au Parc du
Citis, 1280 route d'Eprou a HEROUVILLE SAINT CLAIR (14200)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

LAssemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
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