Acte du 28 juin 2018

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme francaise régie

par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée < RECREA >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < SA > et

l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La création, la gestion d'installations sportives et de loisirs

Toutes activités d'éducation sportive et récréative, de loisirs, de détente, de remise en forme et de formation

Toutes activités liées a la communication

La création et l'exploitation, au sein ou en dehors des structures sportives et récréatives gérées, de

toutes activités de restauration, et plus généralement de commercialisation de tous produits et

services dérivés des activités entrant dans l'objet social

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout

objet similaire ou connexe.

Le siége social de la société est a SAINT CONTEST (14280) - 18 rue Martin Luther King.

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il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.

1- La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1. Lors de la constitution, il a été apporté la somme de 250.000 F

2. Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 novembre 1991, le capital a été augmenté, par souscription en numéraire, d'une somme de 515.000 F

3. Suivant délibération en date du 16 juin 1993, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de... 235.000 F décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1993

4. Suivant délibération en date du 23 février 1994, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de. 250.000 F

décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1994

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5. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du

23 juin 1997et du Conseil d'Administration en date du 6 octobre 1997, le capital social a été augmenté de la somme de... 280.000 F par apports en numéraire

et d'une somme de .612.000 F

par incorporation de la prime d'émission et de réserves.

6. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 novembre 1998 et du Conseil d'Administration en date du 5 janvier 1999, le capital social a été augmenté de la somme de.. .658.000 F

7. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 1999 et du Conseil d'Administration en date du 23 août 1999, le capital social a été augmenté, savoir :

par souscription en numéraires : la somme de. 201.600 F par incorporations de réserves et de primes d'émission a hauteur de....750.400 F

Soit une augmentation totale de 952.000 F

8. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 octobre 2000 et du Conseil d'Administration en date du 19 octobre 2000, le capital social a été augmenté de la somme de 11.256.000 F

9. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2000, le capital social a été réduit de la somme de....6.263,41 F

10. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2002, le capital social a été réduit de la somme de.... 2.201.240 @€

11. Suivant délibération en date du 12 mai 2005, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive, avec effet au 2 mars 2005 :

De l'augmentation de capital par compensation avec des créances détenues par la société, a hauteur de . 1.341.576 @

Et de la réduction de capital a hauteur de.. 1.427.336 @

Décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2004.

Le capital social est fixé à la sOmme de TRENTE SEPT MILLE CENT DIX EUROS SOIXANTE TREIZE CENTS (37.110,73 €).

Il est divisé en 1.427.336 actions de zéro euros zéro vingt-six cents (0,026€) chacune.

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Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre minimal d'actions fixé à une.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par ia Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de ieur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret

au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant. Au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions d'e la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assembiées Générales par l'un d'eux par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social. La Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de ! 'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son-mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces

registres.

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La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2- Les actions ne sont négociables qu'aprés I 'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. 3- Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d 'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

4- Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

-En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues au 3- ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, 6- réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

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Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et conditions prévues par ia Loi et les statuts.

2- Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée

Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou iors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Composition

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus ou de quinze au plus, si les actions de la société viennent a étre admises a la cote officielle

d'une bourse de valeurs sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par 1 'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les

mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation

a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de meme en cas de décés ou de démission du

représentant permanent.

Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France

métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.

Tout administrateur personne physique qui lorsqu'il accéde à un nouveau mandat se trouve en infraction avec ies dispositions de l'alinéa précédent. Il doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

La condition d'ancienneté du contrat de travail n'est pas requise si la société n'a pas elle-meme deux années d'existence.

2- Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil Ie nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-quinze ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'Assemblée

qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle est tenue dans l'année au cours de laquelle

expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3- Vacances - Cooptation En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui- ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement

l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a I 'effet de compléter l'effectif du Conseil.

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Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions

que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé à l'article 7.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un Président dont il fixe la

durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président directeur général ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans. s'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

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Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou s'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.

La compétence du Conseil d'administration s'étend a tous actes d'administration et meme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts. Le Conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

1- Le Président du Conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la: Direction générale de Ia Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous

réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration, ainsi que des dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou garanties.

Les décisions du Conseil d'administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sous cette réserve, le Conseil d'administration peut déléguer à son Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d 'empéchement temporaire ou de décés du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

2- Sur la proposition du Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux dans les conditions prévues par la Loi. Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. lls peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le ou les Directeurs généraux, ne doivent pas étre agés de plus de soixante-

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quinze ans. Si un Directeur général en fonctions vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les Directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des

pouvoirs délégués aux Directeurs généraux. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1- L'assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2- La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la foi fixe et proportionnelle.

3- Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.

4- Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans Ies conditions autorisées par la Loi.

ArticIe 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR

GENERAL

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la Loi.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire,

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associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

IIs ont pour mission permanente, à I 'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le

ou ies Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de

déces.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions gui ne

modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assembiées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

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Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d 'administration ou, à défaut, par le ou Ies Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes

formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle ia date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

1- L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à i'ordre du jour, lequel ne

peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations 1- personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

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3- Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire

justifiant d'un mandat.

1- Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2- Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de fa convocation. A défaut, l'Assembiée élit elle-méme son Président.

3- Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

4- Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2- Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3- Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

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L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai

par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d 'un groupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la

moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier

quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou Ie bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

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Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans ies mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par

Ia Loi et les reglements.

L'année sociale est définie a l'articie 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la citure de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals.et garanties données par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

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Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions Iégales et reglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint Ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés Ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou 'a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en

paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a I 'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d 'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

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ArticIe 39 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A.UN ACTIONNAIRE

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'administration.

Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle

d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, Iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite I 'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

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Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. il répartit ensuite le soide disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes Ies actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de' liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou

d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2018 Copie.certifiéconf:ome Page 22 sur 22 2018/13808/350636866