Acte du 15 septembre 2009

La société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les lois subséquentes qui pourraient les modifier et par les présents statuts, et par les articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du code de commerce et le décret 67-236 du 23 mars 1967.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit sous sa forme actuelle.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- La réalisation de tous travaux de terrassements, travaux publics, V.R.D, la démolition, la location, le négoce de tout type de matériel, et le transport de matériaux,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Pour réaliser cet objet, la société pourra recourir en tous lieux, tant en France qu'a l'Etranger, a tous actes et opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies ci-dessus, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Dans ce cadre, la société pourra acquérir par tous moyens tous immeubles ou meubles tant corporels qu'incorporels, de quelque nature qu'ils puissent étre, procéder seule ou avec d'autres personnes physiques ou morales a tous dépots de brevets, certificats d'utilité, marques de commerce, dessins et modeles, souscrire a tous engagements et emprunts auprés de toutes personnes physiques ou morales, fournir toutes garanties réelles sur les biens de la société, ou personnelles, de tous engagements pris tant par la société que par toutes personnes ou entreprises, consentir tous prets et avances avec ou sans intéréts, avec ou sans garanties, participer a la constitution de toute société ou groupement, prendre toute participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement quelconque, adhérer a toute association, aliéner par tout moyen tout ou partie des éléments de son patrimoine, notamment par vente, apport, échange, etc..., fusionner avec toute autre société, se scinder en plusieurs sociétés, procéder a toute opération d'apport partiel d'actif, sans que cette énumération soit limitative.

La dénomination de la société est : CHAPOLARD

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social.

Le sige social est fixé a BRINDAS (69126) 41, route du Pont Chabrol.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective prise dans les conditions de l'article 42 des présents statuts.

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La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Toute décision de prorogation de cette durée sera prise par décision collective des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 35 des présents statuts.

Toute décision de dissolution anticipée est prise par décision collective des associés dans les conditions, de quorum et de majorité, prévues par l'article 35 des présents statuts.

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de chaque année.

Les apports à la société peuvent etre effectués en nature ou en numéraire. Lors de la constitution de la société, il a été procédé aux apports suivants, savoir :

I - Apport de l'activité individuelle de Monsieur Michel CHAPOLARD :

a) _Présentation de l'entreprise individuelle de Monsieur Michel CHAPOLARD :

Monsieur Michel CHAPOLARD est inscrit en qualité d'entrepreneur individuelle sous le nom commercial de ENTREPRISE CHAPOLARD,au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON depuis le 6 aout 1979,sous lc numéro 306 595 067 RCS LYON et ayant pour SIRET le numéro 306 595 067 00019, code NAF 451 A.

Les activités principales de 1'entreprise individuelle de Monsieur Michel CHAPOLARD est le " terrassement T.P -- V.R.D, la démolition et la location de matériel et négoce de matériel >.

b) _Qrigine de propriété du fonds de commerce de Mr et Mme Michel CHAPOLARD :

Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD ont crée leur fonds de commerce le 15 mai 1976.

c) Descriptif des apports réalisés par Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD :

Monsieur et Madame MicheI CHAPOLARD soussignés,apportent a la société CHAPOLARD sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, la pleine propriété du fonds de commerce et du matériel de l'entreprise individuelle MICHEL CHAPOLARD.

EVALUATION DES BIENS APPORTES :

1 - Evaluation des éléments incorporels apportés :

A titre préliminaire il convient de procéder a l'évaluation du fonds de commerce de Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD sur la base du dernier bilan clos le 30 septembre 2006 et de la situation intermédiaire réalisée le 31 mars 2007.

Pour cela, il a été décidé de retenir la méthode de calcul par la rentabilité moyenne sur les trois derniers exercices : de 1'entreprise individuelle de Monsieur Michel CHAPOLARD, aprés neutralisation des cotisations sociales de l'exploitant et comptabilisation de la rémunération du Président chargée et la location des batiments d'exploitation.

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Pour cela il convient dans un premier temps de procéder au calcul du résultat moyen sur les trois derniers exercices, savoir :

- Si l'on tient compte de la rémunération de Monsieur Michel CHAPOLARD chargée, en sa qualité de Président de la société, il convient de neutraliser cette rémunération du résuitat courant moyen ci- dessus calculé comme suit, savoir :

Rémunération de Monsieur Michel CHAPOLARD : 3 800 E par mois sur 12 mois x 1,45 de charges sociales, soit : 66 120 £.

- En outre, il convient de tenir compte des loyers qui seront facturés a la société pour l'exploitation des locaux sis a BRINDAS (69126) 41, route du Pont Chabrol et qui sont actuellement la propriété de Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD, et laissé a la disposition gratuitement, de l'entreprise individuelle ENTREPRISE CHAPOLARD.

Les loyers devant étre facturés, devraient s'élever a la somme de : 2 500 £ x 12 mois = 30 000 £.

En conséquence, le résultat courant net retraité pourrait s'élever a la somme suivante, savoir :

Résultat courant moyen brut : 115 007 £.

A déduire :

- Rémunération chargée de Monsieur Michel CHAPOLARD : 66 120 £, - Location des batiments d'exploitation : 30 000 £ ;

Soit un résultat courant retraité brut de : 18 887 £

Calcul du résultat courant moyen net aprés impt :

Imp6t sur les sociétés au taux de 15% : 18 887 £x 15%.= 2 833€

Soit un résultat retraité moven net de : 18 887 € - 2 833 £ = 16 054 €

Si 1'on retient l'application d'un coefficient de 3 fois ie résultat moyen retrait compte tenu du caractére intuitus personae > de 1'entreprise individuelle CHAPOLARD, le fonds &e commerce de Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD pourrait étre estimé a la somme de :

16 054 € x 3 = 48 162 £ arrondi a 48 000 €.

En conséquence, le fonds de commerce apporté par Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD peut étre estimé a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000 e).

2 - Evaluation des éléments corporels apportés :

Monsieur et Madame Michel. CHAPOLARD apportent a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :

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En conséquence, Ies éléments corporels apportés par Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD peuvent etre estimés a la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE EUROS (342 000 £).

3. - Total des apports :

Les éléments incorporels du fonds de commerce (enseigne, clientele, achalandage, outre tout autre élément de propriété incorporelle) Pour la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS, Ci... 48 000 €,

Les éléments corporels du fonds de commerce, 2. Pour la somme de TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE EUROS, 342 000 e,

SOIT UN ACTIF APPORTE DE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS.

Ci...

390 000 € II - COMMISSARIAT AUX APPORTS : En application de l'article L 225.8 du code de commerce, Monsieur Philippe GAUCHER, commissaire aux comptes inscrit, sis a SAINT CYR AU MONT D'OR (69450) 4, chemin des Pierres Blanches, a été désigné le 2 juin 2007, en qualité de commissaire aux apports.

Monsieur Philippe GAUCHER a établi son rapport qui demeurera annexé a chacun des originaux des présentes conformément aux dispositions de l'article L 223-9 du code de commerce, et au terme duquel il confirme les valeurs estimées par les soussignés.

II - PROPRIETE - JOUISSANCE

La société CHAPOLARD sera propriétaire du fonds de commerce et du matériel de Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD a compter de ce jour, ct en aura la pleine jouissance a cette méme date.

IV - CHARGES ET CONDITIONS

T.Y.A: DECLARATION DE DISPENSE DE TAXATION :

: Les parties déclarent avoir pris connaissance des dispositions de l'article 5-8 de la sixieme directive relative au régime de la T.V.A. des cessions de biens mobiliers d investissement.

L'apporteur et le bénéficiaire déclarent etre des assujettis redevables et le bénéficiaire s'engage expressément a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens acquis dans le cadre du présent apport et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe I1 au Code Général des Impóts, qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser lesdits biens.

De ce fait, les parties feront une déclaration a l'issue du présent apport aupres du service des impóts du bénéficiaire.

En cas éventuel d'un refus, la taxation sera exigée, ce dont les parties prennent acte.

DECLARATIONS :

Monsieur Michel CHAPOLARD déclare :

que le fonds de commerce objet des présentes lui appartient avec son épouse Madame Anne-Marie CHAPOLARD comme il est dit ci-dessus,

que l'immeuble dans lequel est exploité ledit fonds de commerce n'est pas en instance d'etre diminué ou démoli pour cause d'alignement, ou en voie d'expropriation, reconnu insalubre ou encore n'est pas situé dans une zone de rénovation, et dispense le rédacteur de l'acte de fournir un certificat d'urbanisme, connaissant parfaitement la nature des lieux loués,

qu'il n'est pas en état de faillite, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire ou cessation des paiements,

> que le fonds de commerce et le matériel et l'outillage sont grevés des privilges suivants, savoir :

Privilege &e la sécurité sociale inscrit le 16 aout 2006, sous le n°2006S002163, au bénéfice de la Caisse de Retraite du Batiment ct des Travaux Publics (BTP RETRAITE) sise 7, rue du Regard a PARIS cedex 06 (75294), a hauteur de la somme de 5 276,62 €.

* Privilege de la sécurité sociale inscrit le 22 mai 2006, sous le n°2006S001375, au bénéfice de la Caisse de Retraite du Batiment et des Travaux Publics (BTP RETRAITE) sise 7, rue du Regard a PARIS cedex 06 (75294), & hauteur de la somme de 8 276,48 €

Contrats de location inscrit le 2 juillet 2007 sous le n°2007L002287, au bénéfice de la Banque Populaire Lorraine Alsace - LOREQUIP-BAIL sise 3, rue Francois de Curel a METZ (57021), pour une cribleuse POXERSCREEN 600 neuve PID00069 T 75 D 100 10.

L'ensemble des créanciers inscrits ont été informés de ses apports par lettre recommandée avec accusé de réception ; dans le cas ou les créanciers refuseraient le transfert du fonds de commerce et/ou du matériel a la société CHAPOLARD SAS, Monsieur Michel CHAPOLARD s'engage a 1es désintéresser a premiere demande ou a fournir toutes les garanties personnelles qu'ils pourraient exiger.

A défaut, les apports ainsi réalisés seraient considérés comme nuls et non avenues.

> que le chiffre d'affaires hors taxes et le résultat ont été, respectivement pour les trois dernieres années, de :

Du 1er octobre 2006 au 31 mars 2007, il a été réalisé un chiffre d'affaires HT de 1 023 723 £.

DECLARATION POUR L ADMINISTRATION FISCALE

Dans le cadre de la présente constitution, Monsieur et Madame Michel CHAPOLARD, és qualité, font les déclarations suivantes :

> Conformément aux dispositions de 1'article 151 octies du C.G.I., l'imposition des plus-values afférentes aux immobilisations non-amortissables fait l'objet d'un report jusqu'a la date de cession a titre onéreux ou du rachat des droits sociaux recus en rémunération de l'apport de l'entreprise ou jusqu'a la cession de ces immobilisations par la société si elle est antérieure :

> Conformément aux dispositions des articles 809, I-3°, 810, III et 810 bis du code général des impts, les apports effectués sont exonérés de tout droit d'apport si l'opération est réalisée lors de la constitution de la société et si l'apporteur s'engage a conserver pendant au moins 3 ans les titres recus en contrepartie de son apport.

> Ils s'engagent en conséquence a ne pas céder, de quelque maniere que ce soit, dans les TROIS ANNEES qui viennent, les titres recus en rémunération de l'apport en nature présentement effectué.

Les apports. ci-dessus stipulés, sont fait sous les charges et conditions suivantes :

- La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils sé troûveront le jour de 1'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

- Elle acquitera a compter du jour. de 1'entrée en jouissance toutes les contributions, impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés.

- Elle exécutera, a compter de ce jour, aux lieux et place des apporteurs toutes les obligations et charges des biens compris dans les apports.

- Elle exécutera a compter dudit jour, tout traité et convention intervenant avec des tiers.

- Enfin, elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant lesdites parts sociales et actions.

- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents aux présents apports ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

Y - REMUNERATION DES APPORTS

En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué aux apporteurs TRENTE NEUF MILLE (39 000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 1 a 39 000, qui seront créées par la société bénéficiaire pour la constitution de son capital social, entiérement libérées, intégralement attribuées aux apporteurs au prorata de leurs apports respectifs, savoir :

- Monsieur Michel CHAPOLARD, a concurrence de TRENTE HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF actions, Numérotées de 1 a 38 999, ci 38 999 actions, - Madame Anne-Marie CHAPOLARD, a concurrence de UNE action,

Numérotée 39 000, ci 1 action,

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 39 000 actions Aux présentes est intervenu Monsieur Michel CHAPOLARD, époux de Madame Anne-Marie MEYSEN, marié sous le régime de la communauté légale a défaut d'avoir établi un contrat de mariage, qui déclare avoir été averti par son épouse de 1'apport en nature de biens communs pour une somme totale de 390 000 £, lui donnant droit a 19 500 actions de la société par actions simplifiée CHAPOLARD et qu'il y donne son accord sans réserve. En outre, il reconnait que la qualité d'associé, suite a ces apports, ne sera reconnue qu'a Madame Anne-Marie CHAPOLARD a hauteur d'une (1) action, renongant expressément a la qualité d'associé au titre de la moitié des parts devant lui revenir.

BON POUR RENONCIATION

Aux présentes est intervenue Madame Anne-Marie MEYSEN épouse CHAPOLARD, épouse de Monsieur Michel CHAPOLARD, mariée sous le régime de la communauté légale a défaut d'avoir établi un contrat de mariage, qui déclare avoir été averti par son époux de 1'apport en nature de biens communs pour une somme totale de 390 000 £, lui donnant droit a 19 500 actions de la société a par actions simplifiée CHAPOLARD et qu'elle y donne son accord sans réserve. En outre, elle reconnait que la qualité d'associé, suite a ces apports, ne sera reconnue qu'& Monsieur Michel CHAPOLARD a hauteur de trente huit mille neuf cent quatre vingt dix neuf (38 999) actions, renongant expressément a la qualité d'associé au titre de la moitié des parts devant lui revenir.

BON POUR RENONCIATION

VI - DECLARATIONS DIVERSES

Les apporteurs déclarent

- qu'ils sont de nationalité francaise,

- qu'ils ne sont pas en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire ; qu'ils n'ont pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et qu'ils n'ont jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;

- n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet :

- qu'a leur connaissance :

. l'entreprise individuelle Michel CHAPOLARD n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire,

. le matériel et le fonds de commerce apportés ne sont pas grevé d'aucune inscription, privilege ou nantissement quelconque, a l'exception ces inscriptions indiquées ci-dessus.

VII - FORMALITES

1 - La société CHAPOLARD remplira dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présents apports.

2 - Tous pouvoirs sont, des a présent, expressément donnés :

- a Monsieur Michel CHAPOLARD, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

- et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales requises.

Articie 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (390 000 f).Il est divisé en TRENTE NEUF MILLE (39 000) actions de DIX EUROS (10 e) chacune souscrite en totalité et partiellement libérées, numérotées de 1 a 39 000, attribuées aux associés en proportion de leurs droits.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles, sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < comptes courants >.

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévu par la loi.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 35.

Les opérations d'augmentation de capital doivent etre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.

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Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent. lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur

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le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, sige social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 35, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a F'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

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Pour le cas ou un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront personnellement ou feront racheter lesdites actions par un tiers agréé par eux dans 1es conditions fixées a l'article 35 des présents statuts.

Pour ce faire, l'associé qui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés, individuellement.

Ses coassociés disposeront d'un délai de UN (1) mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les noms, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acquéreurs.

En cas de désaccord sur la répartition entre eux des actions a acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre les associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.

Le prix de cession de ces actions sera déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession des actions, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront a la charge de l'associé sortant.

Les actions sont inaliénables pour une durée de SEPT (7) ans & compter de la date de signature des présents statuts. Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par l'article 16 ci-dessus.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il possde dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.

L'interdiction d'aliéner visée ci-dessus pourra néanmoins étre levée par la collectivité des associés statuant suivant les régles de majorité prévues par les dispositions de 1'article 35 des présents statuts dans les cas suivants :

- exclusion de l'associé ; - retrait de l'associé : - déverrouillage dans le cadre de la transformation de la Société en Société Anonyme ; - donation ;

Tout associé pourra etre exclu de la Société par décision coliective prise a l'unanimité des autres associés dans les cas suivants :

- incapacité de l'associé. - faute grave ou lourde au sens du droit du travail comme si celle-ci avait été constaté dans le cadre d'un contrat de travail, d'un associé dans le cadre d'un mandat social qui lui aurait confié dans la société, - condamnation devenue définitive d'un associé a une peine de prison ferme de plus d'UN (1) mois, - redressement ou liquidation judiciaire de l'associé, - dissolution amiable de l'associé personne morale, - changement de controle d'un associé personne morale. - activité concurrente, - sortie de l'associé majoritaire d'une Société associée.

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Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai de UN (1) mois, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées a l'article 35, l'associé concerné, ayant été appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée, ne pouvant prendre part a la décision. Il sera informé de la décision des autres associés dans le délai de UN (1) mois par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de QUATRE VINGT DIX (90) jours a compter de la fixation du prix de cession.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra etre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant. Les frais d'expertise seront a la charge de l'associé sortant.

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrôle de la personne morale.

Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra etre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans le délai de UN (1) mois. Le Président disposera alors d'un délai de UN(1) mois pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a l'unanimité des autres associés.

Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de UN (1) mois.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter..Ce rachat devra intervenir dans le délai de DEUX (2) mois suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.

:

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que ia part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale, a la majorité prévue a l'article 35 des présents statuts, et qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

La durée du mandat peut étre a durée illimitée ou limitée. Il est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, le dirigeant de ladite personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Sur proposition du Président, 1'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués, lesquels disposeront, a l'égard des tiers, des

mémes pouvoirs que le Président. Néanmoins, a titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, ces Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués auront les mémes limitation de pouvoirs visées a 1'article 23 ci-dessus, que le Président

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination.

En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président

La rémunération du Président, celle des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués ainsi que celle des autres dirigeants est déterminée par l'organe habilité a procéder a leur nomination.

Les conventions définies & l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux.formalités de contrle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Ils ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Doivent etre prises collectivement ies décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital : - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution de la Société : - nomination des Commissaires aux Comptes ; - approbation des comptes annuels, - nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux.

et ce, dans les conditions prévues par l'article 35 des présents statuts.

En outre, doivent &tre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions relevent de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, l'approbation des comptes devra faire l'objet obligatoirement d'une Assemblée Générale.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la date de réception du projet de

résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ArticIe 32 - ACTE SOUS SEING PRIVE

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

1 - Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.

Elle peut également &tre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite QUINZE (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

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2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20 % du capital social et agissant dans le délai de DIX (10) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a F'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a Iordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. -

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Si le Président recourt au mode de consultation des associés en Assemblée Générale, celle-ci peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen moderne de communication. Les modes de convocation doivent également faciliter la réunion mais l'auteur de la convocation devra etre en mesure d'apporter la preuve de la convocation.

Une feuille de présence est émargée par. les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de 1'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

ArticIe 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

...1 - "Le quorum est calculé sur l'ensernble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

Toutes décisions collectives, entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres seront prises a la majorité simple, soit la moitié des voix plus une.

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I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. En toute état de cause la réserve légale doit étre servie avant toute distribution jusqu'au plafond fixé par la Loi.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont.effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Chacune des actions donnera droit au méme dividende.

La collectivité des associés: statuant sur les comptes de.ll'exercice a la..faculté d'accorder à. chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des

amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Laction en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement. de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. I1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des.statuts des Sociétés de cette forme..

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut F'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Monsieur Michel CHAPOLARD, demeurant a BRINDAS (69126) 41, route du Pont Chabrol, est nommé Président et Directeur Général de la Société pour une durée illimitée ; Monsieur Michel CHAPOLARD accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les rglements pour l'exercice du mandat de Président et Directeur Général.

Monsieur Philippe GAUCHER, domicilié a ST CYR AU MONT D'OR (69450) 4, chemin des Pierres Blanches, est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux

Monsieur Jean-Pierre CONSTANT, domicilié a LYON (69006) 139, rue Vendome, est nommé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ArticIe 45 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICUALTION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

1.- La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2-- L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social

3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, ds l'origine, par la

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Société, apres vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les reglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

BRINDAS Le 15 juin 2009

CERTIFIE CONFORME Le Président

Michel CHAPOLARD

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