Acte

Il a été formé, suivant acte sous seing privé a Meudon en date du 9 février 1988 une société a responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966. La société est transformée le22avril1991 sous la forme d'une société anonyme administrée par un Conseil d'administration.

Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts.

La dénomination sociale est : ARCHOS.

A cette dénomination devra toujours étre ajoutée la mention "Société Anonyme" suivie de l'indication du capital social.

La société a pour objet :

La conception, la fabrication, la commercialisation, la distribution de produits informatiques et électroniques.

Et d'une facon générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Le siége de la société est fixé a : 3, rue Ampére - Z.1. 91430 IGNY.

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée, il a notamment été fait a la société un apport en nature de 49.000 francs. Aucun autre apport en nature n'a été fait a ce jour.

Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cent onze et six-cent cinquante-trois centimes (37.111,653 €). Il est divisé en quatre millions cent vingt-trois mille cinq cent dix-sept (4.123.517) actions de 0,009 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérée.

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Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

1. La société est gérée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs ayant qualité de personne physique doivent étre agés de moins de 85 ans révolus.

2. Les administrateurs désignés par Assemblée générale ordinaire au cours de la vie de la société sont nommés pour six années.

3. Les frais et dépenses (notamment frais raisonnables de déplacement et d'hébergement) engagés par les administrateurs au titre de leur mandat (réunions du Conseil d'administration, réalisation de missions confiées par le Conseil d'administration) seront intégralement pris en charge par la société. Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs sera déterminé par l'Assemblée générale annuelle de la société et les jetons de présence seront répartis de maniere égale entre les administrateurs.

4. Le Conseil d'administration exerce les attributions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.

A cet effet, le Conseil se réunit, aussi souvent que l'activité de la société l'exige, au siege social ou en tout autre lieu sur la convocation de son président faite par tous moyens, méme verbalement, avec un délai d'au moins cinq (5) jours ouvrés.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de quorum prévues par la loi.

Sauf pour les cas ou ce mode de participation est exclu par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence dont la nature et les dispositions d'application sont déterminées par décret. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par voie de conférence téléphonique, étant précisé qu'ils ne pourront alors étre

réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi.

1. Le Conseil d'administration pour la durée et dans les conditions prévues par la loi, désigne parmi ses membres un président. Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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2. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du

Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration dans les conditions de majorité définies a l'article 9 des présents statuts, et portant le titre de directeur général, qui peut ne pas étre administrateur.

Le Conseil d'administration choisit, au moment de la nomination du président ou au cours de son mandat, d'adopter l'une ou l'autre des deux modalités d'exercice de la direction générale.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-dessous relatives au directeur général lui sont applicables.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration, dans les conditions définies a l'article 9 ci-dessous, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne pourra pas étre supérieur a 5.

Le président, le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de 85 ans révolus.

3. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration, dans les conditions définies a l'article 9 ci-dessus, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Envers les tiers les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs ci-dessus peuvent étre limités par le Conseil d'administration,

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs ci-dessus peuvent étre limités par le Conseil d'administration,

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions se tiennent au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeront a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

1. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clture de chaque exercice.

2. Sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.

Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe. est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

L'assemblée générale a la faculté d'ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Cette faculté vaut non seulement pour le paiement du dividende mais aussi pour le paiement des acomptes sur dividendes.

3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation.

Les actions entierement libérées peuvent revétir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entiérement libérées pourront revétir la forme au porteur.

Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par tes dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l'intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire.

La société peut, conformément a la loi, demander a tout moment a l'organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées a l'identité des détenteurs des titres prévues aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues a ces mémes articles.

ARTICLE 13bis - FRANCHISSEMENT DE SEUIL Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, chaque actionnaire est tenu d'informer la société et l'Autorité des Marchés Financiers des seuils prévus a l'article L. 233- 7 du Code de commerce qu'il viendrait a franchir a la hausse dans la société.

Les actions excédant les seuils qui auraient dû étre déclarées seront privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement des seuils ci-dessus dans le sens inverse.

Les actions de la société sont librement cessibles.

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1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi

2. L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation

La liquidation est faite conformément a la loi par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Certifié conforme a l'Original

Mr Loic Poirier, Président Directeur Général et administrateur

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