VALDEYRON MATERIAUX
Acte du 25 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : NIMES Code greffe : 3003
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A
Numéro de gestion : 1982 B 00170 Numero SIREN : 324 263 482
Nom ou denomination : VALDEYRON MATERIAUX
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2020 sous le numero de dep8t A2020/001056
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
VALDEYRON MATERIAUX Dénomination : Adresse : 25 avenue du Midi 30600 Vauvert -FRANCE
n° de gestion : 1982B00170 n" d'identification : 324 263 482
n° de dépot : A2020/001056 Date du dépot : 25/01/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21/12/2019
1170075
1170075
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
VALDEYRON MATERIAUX
Société par Actions Simplifiée
Au Capital de 633 100 £ 25, Avenue du Midi
30 600 VAUVERT COURRIER RECU LE
N° RCS Nimes 324 263 482 i 4 jAN.2O20 GYETTE Tribunai de Comimarce ae Nimes
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A
Numéro de gestion : 1982 B 00170 Numero SIREN : 324 263 482
Nom ou denomination : VALDEYRON MATERIAUX
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2020 sous le numero de dep8t A2020/001056
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
VALDEYRON MATERIAUX Dénomination : Adresse : 25 avenue du Midi 30600 Vauvert -FRANCE
n° de gestion : 1982B00170 n" d'identification : 324 263 482
n° de dépot : A2020/001056 Date du dépot : 25/01/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21/12/2019
1170075
1170075
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
VALDEYRON MATERIAUX
Société par Actions Simplifiée
Au Capital de 633 100 £ 25, Avenue du Midi
30 600 VAUVERT COURRIER RECU LE
N° RCS Nimes 324 263 482 i 4 jAN.2O20 GYETTE Tribunai de Comimarce ae Nimes
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf.
Le vingt-un décembre, à quinze heures.
Les actionnaires de la Société VALDEYRON MATERIAUX, Société par Actions Simplifiée.
au capital de 633 100 euros, se sont réunis au siége social a VAUVERT, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Comité de Direction.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'Assemblée, en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc CHALLIER, en sa qualité de Président de la société.
Madame Chantal VALDEYRON et Madame Sylvie GRELET, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelées comme Scrutateurs.
Monsieur Laurent GRELET est désigné comme Secrétaire
Monsieur Alain MERIC, Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion et s'est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du tiers des actions composant le capital social. En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Membres de I`Assemblée :
V Les copies des lettres de convocation. V La feuille de présence.
V Le texte des résolutions proposées. V Les statuts de ia Société. V Le rapport du Comité de Direction. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par iesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration :
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
V Rapport du Comité de Direction. Augmentation du capital social Modification de la composition du Comite de Direction V Modification de l'Allocation des Président et Directeurs Généraux V Modifications correlatives des statuts Pouvoirs a donner.
Puis le Président donne lecture du rapport du Comité de Direction.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le vingt-un décembre, à quinze heures.
Les actionnaires de la Société VALDEYRON MATERIAUX, Société par Actions Simplifiée.
au capital de 633 100 euros, se sont réunis au siége social a VAUVERT, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Comité de Direction.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'Assemblée, en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc CHALLIER, en sa qualité de Président de la société.
Madame Chantal VALDEYRON et Madame Sylvie GRELET, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelées comme Scrutateurs.
Monsieur Laurent GRELET est désigné comme Secrétaire
Monsieur Alain MERIC, Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion et s'est excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du tiers des actions composant le capital social. En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Membres de I`Assemblée :
V Les copies des lettres de convocation. V La feuille de présence.
V Le texte des résolutions proposées. V Les statuts de ia Société. V Le rapport du Comité de Direction. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant ie délai fixé par iesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration :
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
V Rapport du Comité de Direction. Augmentation du capital social Modification de la composition du Comite de Direction V Modification de l'Allocation des Président et Directeurs Généraux V Modifications correlatives des statuts Pouvoirs a donner.
Puis le Président donne lecture du rapport du Comité de Direction.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction, décide d'augmenter le capital social de 633 100 euros pour le porter à la somme de 1 266 200 euros par incorporation de réserves prélevées sur les réserves facultatives a compter de ce jour.
Cette opération est réalisée par l'augmentation du nominal des actions anciennes qui sera porté de 100 euros a 200 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette opération est réalisée par l'augmentation du nominal des actions anciennes qui sera porté de 100 euros a 200 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de laugmentation du capital et décide de modifier la rédaction de l'article 6 des statuts de la Société de la facon suivante :
Article 6 - Apports :
Lors de l'augmentation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2019, une somme de . ...633 100 euros, par prélévement sur les réserves facultatives.
La totalité des apports exprimées en euros, s'éléve a .1 266 200 euros.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité.
Article 6 - Apports :
Lors de l'augmentation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2019, une somme de . ...633 100 euros, par prélévement sur les réserves facultatives.
La totalité des apports exprimées en euros, s'éléve a .1 266 200 euros.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assembiée Générale décide de modifier la
rédaction de l'article 7 des statuts de la Société de la facon suivante :
Article 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 1 266 200 euros, divisé en 6331 actions de deux- cents euros, entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité.
rédaction de l'article 7 des statuts de la Société de la facon suivante :
Article 7 - Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 1 266 200 euros, divisé en 6331 actions de deux- cents euros, entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de porter la réserve légale a la somme de 126 620 euros par prélévement sur les réserves facultatives de la somme de 63 310 euros.
Cette résolution est adoptée a l unanimité
Cette résolution est adoptée a l unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction, décide de modifier la composition du Comité de Direction à compter de ce jour, et modifie en conséquence la rédaction de l'article 16 des statuts de la facon suivante :
Article 16 - Membres du Comité de Direction
Désignation -Durée des fonctions La société est dirigée et administrée par un Comité de Direction composé de deux a six membres, personnes physiques, associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés. Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Article 16 - Membres du Comité de Direction
Désignation -Durée des fonctions La société est dirigée et administrée par un Comité de Direction composé de deux a six membres, personnes physiques, associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés. Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'Allocation de la somme allouée au Président de la société au titre des services rendus à la Société, et modifie en conséquence la rédaction de l'article 17 des statuts de la facon suivante :
Article 17 - Président de la Société
Allocation d'une somme au Président au titre des services rendus a ia Société
< Ouvre droit au profit du Président, à titre d'allocation pour services rendus a ia société, au versement immédiat d'une somme forfaitaire correspondant à un demi-mois par année d'ancienneté, sans que cette indemnité puisse étre inférieure à six mois, ni supérieure a treize mois de traitement >
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité
Article 17 - Président de la Société
Allocation d'une somme au Président au titre des services rendus a ia Société
< Ouvre droit au profit du Président, à titre d'allocation pour services rendus a ia société, au versement immédiat d'une somme forfaitaire correspondant à un demi-mois par année d'ancienneté, sans que cette indemnité puisse étre inférieure à six mois, ni supérieure a treize mois de traitement >
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction, décide de modifier l'Allocation de la somme allouée au Directeurs Généraux de la société au titre des services rendus à la Société, et modifie en conséquence la rédaction de l'article 18 des statuts de la facon suivante :
Article 11- Directeur Général
Allocation d une somme au Directeur Général au titre des services rendus à la Société
< Ouvre droit au profit du Directeur Général ou des Directeurs Généraux, à titre d'allocation pour services rendus à la société, au versement immédiat d une somme forfaitaire correspondant à un demi-mois par année d'ancienneté, sans que cette indemnité puisse étre inférieure à six mois, ni supérieure à treize mois de traitement >
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Article 11- Directeur Général
Allocation d une somme au Directeur Général au titre des services rendus à la Société
< Ouvre droit au profit du Directeur Général ou des Directeurs Généraux, à titre d'allocation pour services rendus à la société, au versement immédiat d une somme forfaitaire correspondant à un demi-mois par année d'ancienneté, sans que cette indemnité puisse étre inférieure à six mois, ni supérieure à treize mois de traitement >
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ; en conséquence de l'adoption de la cinquiéme résolution portant sur Ia composition du Comité de Direction ; décide de nommer en qualité de membre dudit Comité à compter de ce jour, Monsieur CHALLIER Bastien :
Né le 18 juin 1988 a Nimes (Gard), de nationalité francaise. Demeurant : 58, impasse Saute Mittau - 30 000 Nimes Célibataire, non pacsé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Né le 18 juin 1988 a Nimes (Gard), de nationalité francaise. Demeurant : 58, impasse Saute Mittau - 30 000 Nimes Célibataire, non pacsé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ; en conséquence de l'adoption de la cinquiéme résolution portant sur la composition du Comité de Direction ; décide de nommer en qualité de membre dudit Comité a compter de ce jour, Monsieur CHALLIER Cyril : Né le 24 juin 1991 a Nimes (Gard), de nationalité francaise, Demeurant : 322, chemin du Pic d'Etienne - 30 600 Vauvert.
Célibataire, non pacsé.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité.
Célibataire, non pacsé.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Membres du Bureau aprés lecture.
Jean-Luc CHALLfER Chantal VALDEYRON
Sylvie GRELET Laurent GRELET
sanbiqnd soouelia s1.
00 V 610 t0dv00
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
Dénomination : VALDEYRON MATERIAUX Adresse : 25 avenue du Midi 30600 Vauvert -FRANCE
n° de gestion : 1982B00170 n° d'identification : 324 263 482
n° de dépot : A2020/001056 Date du dépot : 25/01/2020
Piece : Statuts mis a jour du 21/12/2019
1170076
1170076
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
VALDEYRON MATERIAUX
Société Anonyme
Au capital de 1 266 200 £
Siege Social : 25, avenue du Midi 30 600 Vauvert
324 263 482 RCS NIMES
Cette résolution est adoptée à l unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a seize heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Membres du Bureau aprés lecture.
Jean-Luc CHALLfER Chantal VALDEYRON
Sylvie GRELET Laurent GRELET
sanbiqnd soouelia s1.
00 V 610 t0dv00
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES
Dénomination : VALDEYRON MATERIAUX Adresse : 25 avenue du Midi 30600 Vauvert -FRANCE
n° de gestion : 1982B00170 n° d'identification : 324 263 482
n° de dépot : A2020/001056 Date du dépot : 25/01/2020
Piece : Statuts mis a jour du 21/12/2019
1170076
1170076
Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1
VALDEYRON MATERIAUX
Société Anonyme
Au capital de 1 266 200 £
Siege Social : 25, avenue du Midi 30 600 Vauvert
324 263 482 RCS NIMES
Statuts
LE 21 DECEMBRE 2019
Certifiés Conformes
Le Président
Jean-Luc CHALLIER
VALDEYRON MATERIAUX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CAPITAL : 663.100 euros SIEGE SOCIAL : 443, rue Emile Zola 30600 VAUVERT 324 263 482 RCS NIMES
STATUTS
Certifiés Conformes
Le Président
Jean-Luc CHALLIER
VALDEYRON MATERIAUX SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CAPITAL : 663.100 euros SIEGE SOCIAL : 443, rue Emile Zola 30600 VAUVERT 324 263 482 RCS NIMES
STATUTS
TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date du 6 Mars 1982 a VAUVERT.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée šuivant décision de l'assernblée générale extraordinaire des associés én date du 29 Décembre 2006.
Cetté décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions txistantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par ies dispositions légales et reglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquerrient appel a l'épargne.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée šuivant décision de l'assernblée générale extraordinaire des associés én date du 29 Décembre 2006.
Cetté décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions txistantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par ies dispositions légales et reglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquerrient appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : VALDEYRON MATERIAUX.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination socialé doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
1
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination socialé doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
1
ARTICLE 3 - Siege Social
Le siége social est fixé : 25 avenue du Midi - 30 600 VAUVERT.
Article 4 - Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales, se rapportant :
Au négoce de matériaux de construction, d'articles d'isolation, de peinture, de revetements de sols, papiers peints et sanitaire ; Au négoce d'articles de quincaillerie, de jardin, bricolage, loisirs ; Au négoce d'articles de décoration intérieure et extérieure ; A F'entreprise et la réalisation de tous travaux de pose de menuiserie, de carrelage, de falence, de rénovation, délectricité, de peinture, de nettoyage, de maconnerie générale, de construction. .. Au négoce de charpentes et de piscinat. La vente, la construction, la pose, la réparation et l'entretien de tous articles et équipements de cuisine La vente, la construction, la pose, la réparation et l'entretien de terrasses, vérandas et pergolas.
Toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant à :
-la création, Paêquisition, la locatión, la priše en location-gérance de tous fonds de commerce, la prisé à bail, installation, Iexploitation de tous établissements, fonds de commerce, ušines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiéés ci-déssus : -ia prise, Iacquisition, l'exploitatiôn ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités : - la participation, directe ou indirécte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou móbilires ou entréprises cominerciales ou industrielles pouvant se rattacher a Pobjet social ôu a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quéiconques contribuant.a la réalisation de cet objet.
Au négoce de matériaux de construction, d'articles d'isolation, de peinture, de revetements de sols, papiers peints et sanitaire ; Au négoce d'articles de quincaillerie, de jardin, bricolage, loisirs ; Au négoce d'articles de décoration intérieure et extérieure ; A F'entreprise et la réalisation de tous travaux de pose de menuiserie, de carrelage, de falence, de rénovation, délectricité, de peinture, de nettoyage, de maconnerie générale, de construction. .. Au négoce de charpentes et de piscinat. La vente, la construction, la pose, la réparation et l'entretien de tous articles et équipements de cuisine La vente, la construction, la pose, la réparation et l'entretien de terrasses, vérandas et pergolas.
Toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant à :
-la création, Paêquisition, la locatión, la priše en location-gérance de tous fonds de commerce, la prisé à bail, installation, Iexploitation de tous établissements, fonds de commerce, ušines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiéés ci-déssus : -ia prise, Iacquisition, l'exploitatiôn ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités : - la participation, directe ou indirécte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou móbilires ou entréprises cominerciales ou industrielles pouvant se rattacher a Pobjet social ôu a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quéiconques contribuant.a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de Ia Société ou de dissolution anticipée sorit prises par décision collestive des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de Ia Société ou de dissolution anticipée sorit prises par décision collestive des associés.
TiTRE I - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ART1CLE 6Apports
Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de SIX CENT TRENTE TROiS MILLE CENT FRANCS (633 100 F) correspondant a la valeur noninale des actions composant le capital social :
.628 600 -- En nature, a concurrencé de francs. 4 500 - En nurméraire, a concurrerice de franc
2
Apports en nature de Mr VALDEYRON Etienne. de Mme CHALLIER et de Mme GRELET
Monsieur VALDEYRON Etienne, Madame CHALLIER et Madane GRELET apportent a la Société, sous les conditions ordinaires de fait et de drôit :
Une entreprise de vente dé matériaux de construction en gros qu'ils possédent et exploitent & VAUVERT (30600), 23,Rue Emile Zola, pour laquelle, Monsieur VALDEYRON Etienne est immatriculé au Registre du Commerce et des Société de NiMES, sous le numéro A 775 949 677 : iedit fonds comprenant :
a) Les éléments incorporels, soit ia clientele, une promessé de bail commercial, le tout évalué a . :250.000,00 F DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.....
b) Le stock estimé a CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE DEUX CENT .. 195.250,00 F CINQUANTE FRANCS...
c) Le matériel dépéndant du fonds, soit:
- Le matériei de transport décrit et estimé article par article en un état joint aux présentes acte et d'une valeur total estimée a TROIS CENT TRENTE CINQ ....335.525,00 F MILLE CINQ CENT VINGT CINQ FRANCS....
- Le matériel et outillage décrit et estimé article par article en un état annexé . 607,00 F aux présentes et estimé & SIX CENT SEPT FRANCS....
- Le matériel et mobilier de bureau décrit en un état annexé aux présentes et ..7.429,00 F estimé a SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF FRANCS..
- Des agencements et.installations décrits en annexe pour TRENTE MILLE ......30.700,25 F SEPT CENT FRANCS VINGT CINQ CENTIMES ...
-- Des dépots et cautionnements décrits en annexe pour MILLE FRANCS.....1.000,00 F
- Une partie des créances réalisables a court terme dont le détail est annexé Aux présentes a concurrence d'UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT DIX ....1 698.001,75 F HUIT MILLE UN FRANCS SOIXANTE QUINZE CENTIMES....
Valeur totaie de l'apport: DEUX MILLIONS CINQ CENT DIX HUIT .2.518.513,00 F MILLE CINQ CENT TREIZE FRANCS..
Le présent apport est fait a charge pour la Société de payer tout le passif comimercial des apporteurs existant au 31/12/1981 dont un. état est annexé et s'élevant a UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE NEUF CENT TREIZE FRANCS ....1.889.913,00 F
De sorte que l'apport net de Mr VALDEYRON, Mme CHALLIER et Mme GRELET, s'éléve a la somme de SIX CENT VINGT HUIT MILLE SIX CENTS FRANCS.......628.600,00 F
Les parties déclarent que Ia somme de UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE.NEUF CENT TREIZE FRANCS (1 889 913 F), montant des paiements mis a la charge de la Société, s'impute sur les éréances apportées et sur le stock.
Toutes les autres charges et conditions de cet apport sont relatées dans un état annexé aux présents statuts.
3
Il a été procédé aux évaluations rapportées ci-dessus, au vu d'un rapport en date du 2 mars 1982 annexé aux présents statuts, établi sous sa responsabilité par Melle Jocelyne CORREARD, derxeurant a MOLLEGES (13), Mas des Aubes, désignée a cet effet par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NiMES en date du 18 décembre 1981 statuant sur requéte de Monsieur Etienne VALDEYRON.
Chacun des soussignés reconnait expressément avoir pris pleine et entiere connaissance de ce rapport et de l'évaluation du fonds apparté a laquelle le Commissaire conclue.
Ce rapport, ainsi que les actionnaires le reconnaissent, a été tenu a leur disposition au futur siege social dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 6286 actions de la Société de CENT FRANCS (100 F) chacune.
Il résulte d'un acte de notoriété recu par Maitre GIBELIN, Notaire a VAUVERT, le 5 Décembre 1 981 que le fonds présentement appoité appartient a Monsieur VALDEYRON et & ses deux filles par suite. du décé's de Madame VALDEYRON Héléne, née FONS.
Ce fonds était un bien de communauté puisque créé par Madame VALDEYRON ,le 1'r Janvier 1973
Aux termes de l'acte de notoriété, le fonds appartient a. :
- Monsieur VALDEYRON Etienne: Pleine propriété dé la moitié du fonds - Usufruitier de l'autre moitié. - Madame CHALLIER Chantal: Nue-Propriétaire d'un quart du fonds. - Madame GRELET Sylvie: Nue-Propriétaire d'un quart du fonds.
De ce fait, les 6 286 actions rémunérant l'apport appartiennent:
- Pour l'usufruit, en totalité a Monsieur VALDEYRON Etienne. - Pour la nue-propriété, a Monsieur VALDEYRON Etienne, a concurrence de 3 143 actions - A Mme CHALLIER et a Mme GRELET, & concurrence de 3143 actions conjointement pour le tout ou divisément chacune pour la moitié.
Apports en numéraire
Les QUARANTE CINQ (45) actions dé numéraire sont libérées intégralement de leur montant nominal ainsi qu'il résulte de la déclaration des souscriptions et de versements de Mr VALDEYRON Etienne, soussigné, recue par Maitre GIBELIN, Notaire a VAUVERT, suivant acte en date du 4 Février 1982.
La somme correspondant aux apports en numéraire soit QUATRE MILLE CINQ CENT FRANCS (4.500 F), a été déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres de la Banque Société Lyonnaise a NIMES, ainsi qu'il résulte d'une attestation de ladite Banque en date du 19 Décembre 1981.
A ia déclaration notariéé de versements est demeurée aniexée la liste des souscripteurs futurs actionnaires, mentiqnnant pour chacune d'eux :
- le nombre d'actions souscrites, - la sommé versée a ce titre.
4
Donation - Partage
Par acte notarié passé en l'Etude de Maitre DITISHEIM, le 5 décembre 1994, Mr VALDEYRON Etienne a fait donation a titre de partage anticipé, conformément aux disposition$ des articles 1075et suivants du Code Civil :
- A Madame CHALLIER Chantal, née VALDEYRON : la pleine propriété de 1257 actions qu'il détenait dans la Société.
- A Madame GRELET Sylvie, née VALDEYRON : la pleine propriété de 1257 actions qu'il détenait dans la Société.
Ces transferts ont fait l'objet d'une inscription sur le registre des mouvements de titres en date du 7 déceinbre 1994.
Augmentation de capital conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13/10/1995
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de UN MILLION DEUX CENT $OIXANTE SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (1 266200 F), pour le porter de 633 100 Francs a 1 899 300 Fràncs par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes :
..11.987 F -Réserve de plus value a long ter'me, soit francs... ..1.254.213 F -Résérve facultative, soit francs..
Cette augmentation dé capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6331 actions de 100 francs a 300 francs chacune.
Augmentation de capital conformémént a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/10/1998
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (1 266 200 F), pour le porter de 1 899 300 F a 3 165 500 F par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les résérves facultatives, Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 6 331 actions de 300 F a 500 F chacune.
Augmentation de capital conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/10/1999
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE TROIS FRANCS SOIXANTE DIX SEPT CENTIMES (987 363,77 F), pour le porter de 3 165 500 F a 4 152 863,77 F et ce, par incorporation de . 380 534,00 FRS Ia réserve spéciale, soit francs.. FRS
606 829,77 FRS -d'une partie des réserves facultatives, soit francs..
Cetté augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 6331actions de 500 F a 655,957 F.
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Successiou de Monsieur Etienne VALDEYRON
Suite au décés, le 2 jarivier 1999, de Monsieur VALDEYRON Etienne et a Ia déclaration de succession établie le 17 juin 1999 par Maitre ROUX,Notaire a VAUVERT (30600), Mesdames CHALLIER Chantal et GRELBT Sylvie se sont vues attribuer la pleine propriété, par disparitiori de l'usufruit, de 3 143 àctions indivises dont Monsieur VALDEYRON Etienne était l'usufruitier et d'autré part, la pleine propriété des 629 actions que possédait en pleine ropriété le défint, de sorte que ces actions se trouvent ainsi réparties:
- A Madame CHALLIER Chantal, soit.. .1.886 actions
- A Madaime GRELET Sylvie, soit 1.886 actions
Récapitulation des apports
- Lors de la constitution, une somme de francs 633.100,00 F réparties en:
- Apport en nature, pour francs : 628 600 F - Apport en nunéraire, pour francs : 4 500 F
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1995, une somme de francs.: 1 266200,00 F par prélevement sur les réserves.
- Lors de l'augnentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998, une somne de francs.. ...1 266 200,00 F par prélevement sur les réserves facultatives.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1999, une somme de francs. ....987 363,77 F par incorporation de la réserve spéciale et une partie des réserves facultatives.
Lors de 1'augmentation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2019, une somme de 633 100 euros, par prélévement sur les réserves facultatives.
La totalité des apports exprimées en euros, s'éléve à. .1 266 200 euros.
Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de SIX CENT TRENTE TROiS MILLE CENT FRANCS (633 100 F) correspondant a la valeur noninale des actions composant le capital social :
.628 600 -- En nature, a concurrencé de francs. 4 500 - En nurméraire, a concurrerice de franc
2
Apports en nature de Mr VALDEYRON Etienne. de Mme CHALLIER et de Mme GRELET
Monsieur VALDEYRON Etienne, Madame CHALLIER et Madane GRELET apportent a la Société, sous les conditions ordinaires de fait et de drôit :
Une entreprise de vente dé matériaux de construction en gros qu'ils possédent et exploitent & VAUVERT (30600), 23,Rue Emile Zola, pour laquelle, Monsieur VALDEYRON Etienne est immatriculé au Registre du Commerce et des Société de NiMES, sous le numéro A 775 949 677 : iedit fonds comprenant :
a) Les éléments incorporels, soit ia clientele, une promessé de bail commercial, le tout évalué a . :250.000,00 F DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.....
b) Le stock estimé a CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE DEUX CENT .. 195.250,00 F CINQUANTE FRANCS...
c) Le matériel dépéndant du fonds, soit:
- Le matériei de transport décrit et estimé article par article en un état joint aux présentes acte et d'une valeur total estimée a TROIS CENT TRENTE CINQ ....335.525,00 F MILLE CINQ CENT VINGT CINQ FRANCS....
- Le matériel et outillage décrit et estimé article par article en un état annexé . 607,00 F aux présentes et estimé & SIX CENT SEPT FRANCS....
- Le matériel et mobilier de bureau décrit en un état annexé aux présentes et ..7.429,00 F estimé a SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF FRANCS..
- Des agencements et.installations décrits en annexe pour TRENTE MILLE ......30.700,25 F SEPT CENT FRANCS VINGT CINQ CENTIMES ...
-- Des dépots et cautionnements décrits en annexe pour MILLE FRANCS.....1.000,00 F
- Une partie des créances réalisables a court terme dont le détail est annexé Aux présentes a concurrence d'UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT DIX ....1 698.001,75 F HUIT MILLE UN FRANCS SOIXANTE QUINZE CENTIMES....
Valeur totaie de l'apport: DEUX MILLIONS CINQ CENT DIX HUIT .2.518.513,00 F MILLE CINQ CENT TREIZE FRANCS..
Le présent apport est fait a charge pour la Société de payer tout le passif comimercial des apporteurs existant au 31/12/1981 dont un. état est annexé et s'élevant a UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE NEUF CENT TREIZE FRANCS ....1.889.913,00 F
De sorte que l'apport net de Mr VALDEYRON, Mme CHALLIER et Mme GRELET, s'éléve a la somme de SIX CENT VINGT HUIT MILLE SIX CENTS FRANCS.......628.600,00 F
Les parties déclarent que Ia somme de UN MILLION HUIT CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE.NEUF CENT TREIZE FRANCS (1 889 913 F), montant des paiements mis a la charge de la Société, s'impute sur les éréances apportées et sur le stock.
Toutes les autres charges et conditions de cet apport sont relatées dans un état annexé aux présents statuts.
3
Il a été procédé aux évaluations rapportées ci-dessus, au vu d'un rapport en date du 2 mars 1982 annexé aux présents statuts, établi sous sa responsabilité par Melle Jocelyne CORREARD, derxeurant a MOLLEGES (13), Mas des Aubes, désignée a cet effet par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NiMES en date du 18 décembre 1981 statuant sur requéte de Monsieur Etienne VALDEYRON.
Chacun des soussignés reconnait expressément avoir pris pleine et entiere connaissance de ce rapport et de l'évaluation du fonds apparté a laquelle le Commissaire conclue.
Ce rapport, ainsi que les actionnaires le reconnaissent, a été tenu a leur disposition au futur siege social dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 6286 actions de la Société de CENT FRANCS (100 F) chacune.
Il résulte d'un acte de notoriété recu par Maitre GIBELIN, Notaire a VAUVERT, le 5 Décembre 1 981 que le fonds présentement appoité appartient a Monsieur VALDEYRON et & ses deux filles par suite. du décé's de Madame VALDEYRON Héléne, née FONS.
Ce fonds était un bien de communauté puisque créé par Madame VALDEYRON ,le 1'r Janvier 1973
Aux termes de l'acte de notoriété, le fonds appartient a. :
- Monsieur VALDEYRON Etienne: Pleine propriété dé la moitié du fonds - Usufruitier de l'autre moitié. - Madame CHALLIER Chantal: Nue-Propriétaire d'un quart du fonds. - Madame GRELET Sylvie: Nue-Propriétaire d'un quart du fonds.
De ce fait, les 6 286 actions rémunérant l'apport appartiennent:
- Pour l'usufruit, en totalité a Monsieur VALDEYRON Etienne. - Pour la nue-propriété, a Monsieur VALDEYRON Etienne, a concurrence de 3 143 actions - A Mme CHALLIER et a Mme GRELET, & concurrence de 3143 actions conjointement pour le tout ou divisément chacune pour la moitié.
Apports en numéraire
Les QUARANTE CINQ (45) actions dé numéraire sont libérées intégralement de leur montant nominal ainsi qu'il résulte de la déclaration des souscriptions et de versements de Mr VALDEYRON Etienne, soussigné, recue par Maitre GIBELIN, Notaire a VAUVERT, suivant acte en date du 4 Février 1982.
La somme correspondant aux apports en numéraire soit QUATRE MILLE CINQ CENT FRANCS (4.500 F), a été déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres de la Banque Société Lyonnaise a NIMES, ainsi qu'il résulte d'une attestation de ladite Banque en date du 19 Décembre 1981.
A ia déclaration notariéé de versements est demeurée aniexée la liste des souscripteurs futurs actionnaires, mentiqnnant pour chacune d'eux :
- le nombre d'actions souscrites, - la sommé versée a ce titre.
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Donation - Partage
Par acte notarié passé en l'Etude de Maitre DITISHEIM, le 5 décembre 1994, Mr VALDEYRON Etienne a fait donation a titre de partage anticipé, conformément aux disposition$ des articles 1075et suivants du Code Civil :
- A Madame CHALLIER Chantal, née VALDEYRON : la pleine propriété de 1257 actions qu'il détenait dans la Société.
- A Madame GRELET Sylvie, née VALDEYRON : la pleine propriété de 1257 actions qu'il détenait dans la Société.
Ces transferts ont fait l'objet d'une inscription sur le registre des mouvements de titres en date du 7 déceinbre 1994.
Augmentation de capital conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13/10/1995
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de UN MILLION DEUX CENT $OIXANTE SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (1 266200 F), pour le porter de 633 100 Francs a 1 899 300 Fràncs par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes :
..11.987 F -Réserve de plus value a long ter'me, soit francs... ..1.254.213 F -Résérve facultative, soit francs..
Cette augmentation dé capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 6331 actions de 100 francs a 300 francs chacune.
Augmentation de capital conformémént a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/10/1998
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE DEUX CENTS FRANCS (1 266 200 F), pour le porter de 1 899 300 F a 3 165 500 F par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les résérves facultatives, Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 6 331 actions de 300 F a 500 F chacune.
Augmentation de capital conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/10/1999
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE TROIS FRANCS SOIXANTE DIX SEPT CENTIMES (987 363,77 F), pour le porter de 3 165 500 F a 4 152 863,77 F et ce, par incorporation de . 380 534,00 FRS Ia réserve spéciale, soit francs.. FRS
606 829,77 FRS -d'une partie des réserves facultatives, soit francs..
Cetté augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 6331actions de 500 F a 655,957 F.
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Successiou de Monsieur Etienne VALDEYRON
Suite au décés, le 2 jarivier 1999, de Monsieur VALDEYRON Etienne et a Ia déclaration de succession établie le 17 juin 1999 par Maitre ROUX,Notaire a VAUVERT (30600), Mesdames CHALLIER Chantal et GRELBT Sylvie se sont vues attribuer la pleine propriété, par disparitiori de l'usufruit, de 3 143 àctions indivises dont Monsieur VALDEYRON Etienne était l'usufruitier et d'autré part, la pleine propriété des 629 actions que possédait en pleine ropriété le défint, de sorte que ces actions se trouvent ainsi réparties:
- A Madame CHALLIER Chantal, soit.. .1.886 actions
- A Madaime GRELET Sylvie, soit 1.886 actions
Récapitulation des apports
- Lors de la constitution, une somme de francs 633.100,00 F réparties en:
- Apport en nature, pour francs : 628 600 F - Apport en nunéraire, pour francs : 4 500 F
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1995, une somme de francs.: 1 266200,00 F par prélevement sur les réserves.
- Lors de l'augnentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998, une somne de francs.. ...1 266 200,00 F par prélevement sur les réserves facultatives.
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1999, une somme de francs. ....987 363,77 F par incorporation de la réserve spéciale et une partie des réserves facultatives.
Lors de 1'augmentation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2019, une somme de 633 100 euros, par prélévement sur les réserves facultatives.
La totalité des apports exprimées en euros, s'éléve à. .1 266 200 euros.
Article 7 -_ Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 1 266 200 euros, divisé en 6331 actions de deux- cents euros, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - Modificatians du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision colleative des associés statuant sur Ie rapport du Comité de Direstion.
Le Capital social peut etre augmenté $oit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
H peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à dés valeurs thobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant. majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivemént a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, ie versement des sommes correspondantes. 2° Les associés peuvent déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaiiser ou dé décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'auginentation du capitai en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellemént au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et ia décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévués par la loi. 4° Les actions nouvelles de nuraéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le Capital social peut etre augmenté $oit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
H peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à dés valeurs thobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant. majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivemént a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, ie versement des sommes correspondantes. 2° Les associés peuvent déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaiiser ou dé décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'auginentation du capitai en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellemént au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et ia décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévués par la loi. 4° Les actions nouvelles de nuraéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de Capital de la société
La Société ne pouvant faire appel public à 1'épargne, lés valeurs mobilires émises par celle-ci sont obligatoireiment nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société ia délivrance d'une attestation d inscription en compte.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société ia délivrance d'une attestation d inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionneile a la quotité de capital qu'elle réprésente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et àuxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le drôit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de P'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaqué fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourrônt exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décrét en Conšei d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements Sont décidés par Ies assemblées généraies d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
7
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés àyant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regrouperment peuverit tre annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts sil y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure a un montant fixé par décret en Conséil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assernblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés Pengagement de servir pendant n délai de deux ans, au prix fixé par P'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A 1'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs bienš; la deraande d'échange des anciens titres. et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de sirnple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'acconplissement d'aucure formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu' ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacerment des titres anciens qui en sont grevés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et àuxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le drôit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de P'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaqué fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourrônt exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décrét en Conšei d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements Sont décidés par Ies assemblées généraies d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
7
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés àyant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regrouperment peuverit tre annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts sil y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure a un montant fixé par décret en Conséil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assernblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés Pengagement de servir pendant n délai de deux ans, au prix fixé par P'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A 1'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs bienš; la deraande d'échange des anciens titres. et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de sirnple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'acconplissement d'aucure formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu' ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacerment des titres anciens qui en sont grevés.
TITRE II - TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIóNS - EXCLUSION D' ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute ôpération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de lusufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : Cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Actión ou Yaleur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quélque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a cés valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmišsion des actions émises par la Société s'opére par un virement.de cornpte a comipte sur production d'un ordre.de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute ôpération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de lusufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir : Cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Actión ou Yaleur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quélque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a cés valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmišsion des actions émises par la Société s'opére par un virement.de cornpte a comipte sur production d'un ordre.de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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ARTICLE 12 -Agrément
1. Sauf en cas de cession au profit d'une personne ayant déja la qualité d'associé, les actions ne peuvent êtré cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majórité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du Cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément dóit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de Direction de la Société et indiquant le nombre d'actións dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son P'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de Direction aux associés.
3. Le Comité de Diréction dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d' agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librément la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de ia décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6, En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de 1associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnairés est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les aniuler.
Le prix de rachat des actions par ûn tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, Ie prix sera déterminé & dire d'expért, dans les conditioris de l'article 1843- 4 du Code civil.
2. La demande d'agrément dóit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de Direction de la Société et indiquant le nombre d'actións dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son P'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de Direction aux associés.
3. Le Comité de Diréction dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d' agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librément la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de ia décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6, En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de 1associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnairés est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les aniuler.
Le prix de rachat des actions par ûn tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, Ie prix sera déterminé & dire d'expért, dans les conditioris de l'article 1843- 4 du Code civil.
ARTICLE 13 Location d'actions
La location des actions est interdite.
ARTICLE 14 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion :
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non-respect des dispositions du présent article et des articles 12 ét 13 ;
9
- révocation de la fonction de Président ou de Directeur Général de l'associé : -interdiction de diriger, contrôler, gérer ou d'administrer une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président associé ou du Directeur Général Associé : - jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs d'un associé ; -agissement ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte a 1'intérét social ; sera notamment considéré comme acte de cette nature ;
. l'exercice dune activité concurrente, soit directement, soit indirectement,
. le dénigrerment de la société ou le manquement & l'obligation de loyauté,
. l'opposition continue et répetée & toutes propositions de décisions coliectives de nature a compromettre la poursuite.de l'activité sociale,
: le comiportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,
. le désintérét total et continu a l'égard des affaires sociales, notarnment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs ou encore en n'exercarit pàs, sans raison, les attributions que confére le mandat de Président ou dé Directeur Général.
Si la décision d'exclusion est prise a Iencontre du Président ou d Directeur Général, elle entraine immédiatement et de plein droit là révocation du mandat social et la cessation des fonctions de Président ou de Directeur Général.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; P'associé dont l'exclusion est susceptible detre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a P'initiative du Comité de Direction ; si un membre du Comité de Direction est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a 1'initiative de l'associé le plûs diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé coacerné par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette miesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notificatión devant égalemrent etre adressée à tous les autres associés : - convocation de l'associé concerné a une réunion préalablé des associés tenue au plus tard quinzé jours avant la date prévue pour la conšultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de.présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit pàr lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'assôcié concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est riotifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Comité de Direction.
10
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'éxclusion facultative entrainent dés ie prononcé dé la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de lassocie exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un coràmun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de P'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion :
L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non-respect des dispositions du présent article et des articles 12 ét 13 ;
9
- révocation de la fonction de Président ou de Directeur Général de l'associé : -interdiction de diriger, contrôler, gérer ou d'administrer une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président associé ou du Directeur Général Associé : - jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs d'un associé ; -agissement ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte a 1'intérét social ; sera notamment considéré comme acte de cette nature ;
. l'exercice dune activité concurrente, soit directement, soit indirectement,
. le dénigrerment de la société ou le manquement & l'obligation de loyauté,
. l'opposition continue et répetée & toutes propositions de décisions coliectives de nature a compromettre la poursuite.de l'activité sociale,
: le comiportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société,
. le désintérét total et continu a l'égard des affaires sociales, notarnment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs ou encore en n'exercarit pàs, sans raison, les attributions que confére le mandat de Président ou dé Directeur Général.
Si la décision d'exclusion est prise a Iencontre du Président ou d Directeur Général, elle entraine immédiatement et de plein droit là révocation du mandat social et la cessation des fonctions de Président ou de Directeur Général.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; P'associé dont l'exclusion est susceptible detre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a P'initiative du Comité de Direction ; si un membre du Comité de Direction est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a 1'initiative de l'associé le plûs diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification a l'associé coacerné par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette miesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notificatión devant égalemrent etre adressée à tous les autres associés : - convocation de l'associé concerné a une réunion préalablé des associés tenue au plus tard quinzé jours avant la date prévue pour la conšultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de.présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit pàr lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'assôcié concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est riotifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Comité de Direction.
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Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'éxclusion facultative entrainent dés ie prononcé dé la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de lassocie exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un coràmun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de P'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statut's sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV - AD'MINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCiETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - Membres du Comité de direction
Désignation - Durée des fonctions
La société est dirigée et administrée par un Comité de Direction composé de deux a six membres, personnes physiques, associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés.
Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout monent et sans qu'il soit besoin dun juste motif. La décisión dé révocation est prise par décision collective des associés statuant à la l'unanimité.
La révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
Rérnunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumiise a la procédure de contr@le des conventions réglementées prévue par les présérits statuts.
La société est dirigée et administrée par un Comité de Direction composé de deux a six membres, personnes physiques, associés ou non, nommés sans limitation de durée par décision collective des associés.
Les membres du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Révocation
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout monent et sans qu'il soit besoin dun juste motif. La décisión dé révocation est prise par décision collective des associés statuant à la l'unanimité.
La révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
Rérnunération
La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumiise a la procédure de contr@le des conventions réglementées prévue par les présérits statuts.
ARTICLE 17 - Président de la Société
Désignation
Le Président est désigné par décision du Comité de direction.
Durée des fonctions Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
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Représentation de la Société
Le Président du Comité de direction représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desqueis il est investi des pouvoirs les plus étendus .pour agir en toute circonstance au nom de Ia Société dans la limife de l'objet social.
Révocation
Le Président peut étre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction,prise a l'unanimité de ses membres.
La révocatión n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
exclusion du Président associé,
interdiction de diriger, gérer, administrér ou contrler une entréprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président.
Allocation d'une sornme au Président au titre des services rendus a la Société
La réalisatior du premier des évenements suivants :
départ a la retraite du Président a l'age légal.
incapacité définitive et totaie de travail du Président, au sens de la réglementation sociale en vigueur,
cession en une ou plusieurs fois, a une ou plusieurs personnes n'ayant pas ce jour, 29 Décembre 2006; la qualité d'assoaié, d'une fraction du capital social supérieure a 50 %,
Pour le calcul de l'ancienneté, il sera tenu compte du temps écoulé depuis la date de nomination aux fonctions de mandataire social de la société ou, si elle est antérieure, la date d'entrée dans la société en qualité de salarié, jusqu'a celle de la réalisation du premier des évenenents ci-dessus:
Pour le calcul de traitement mensuel de référenoe, il correspondra au douzime de la réinunération globale brute, perqué de Ia société ou, en cas de'maladie des organismes sociaux, au cours de l'année civile précédant Ia réalisation du premier des éveneinents ci-dessus. Tous les élérients de la rémunération versée seront rétenus a l'exclusion du traitenent lié a 1'exécution éventuelle d'un contrat de travail.
Le Président est désigné par décision du Comité de direction.
Durée des fonctions Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
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Représentation de la Société
Le Président du Comité de direction représente la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desqueis il est investi des pouvoirs les plus étendus .pour agir en toute circonstance au nom de Ia Société dans la limife de l'objet social.
Révocation
Le Président peut étre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction,prise a l'unanimité de ses membres.
La révocatión n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
exclusion du Président associé,
interdiction de diriger, gérer, administrér ou contrler une entréprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président.
Allocation d'une sornme au Président au titre des services rendus a la Société
La réalisatior du premier des évenements suivants :
départ a la retraite du Président a l'age légal.
incapacité définitive et totaie de travail du Président, au sens de la réglementation sociale en vigueur,
cession en une ou plusieurs fois, a une ou plusieurs personnes n'ayant pas ce jour, 29 Décembre 2006; la qualité d'assoaié, d'une fraction du capital social supérieure a 50 %,
Pour le calcul de l'ancienneté, il sera tenu compte du temps écoulé depuis la date de nomination aux fonctions de mandataire social de la société ou, si elle est antérieure, la date d'entrée dans la société en qualité de salarié, jusqu'a celle de la réalisation du premier des évenenents ci-dessus:
Pour le calcul de traitement mensuel de référenoe, il correspondra au douzime de la réinunération globale brute, perqué de Ia société ou, en cas de'maladie des organismes sociaux, au cours de l'année civile précédant Ia réalisation du premier des éveneinents ci-dessus. Tous les élérients de la rémunération versée seront rétenus a l'exclusion du traitenent lié a 1'exécution éventuelle d'un contrat de travail.
ARTICLE 18 - Directeur Gén&ral
Designation
Un ou plusieurs directeurs généraux de la Société peuvent étre désignés par décision du Comité de Direction.
Durée des fonctions
Le ou les directeurs généraux de la Société sont nommés sans lirnitation de durée.
Représentation de la Société
Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers 12
I1 est précisé qué la Société est engagée même par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de Pobjet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet soéial ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication, des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Révocation
Un Directeur Général peut &tré révoqué, a tout moment ét sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de Direction prise a l'unanimité de ses membres.
La révocation n ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Directeur Gériéral est révoque dé plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Exclusion du Directeur Général associé : Interdiction de diriger, gérer, adininistrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.
Allocation d'un somme au Directeur Général au titre des services rendus à la Société
La réalisation d premier des évenements suivants :
départ a la retraite du Directeur Général a l'age légal ;
incapacité définitive et totale de travail du Directeur Général, au sens de la réglementation sociale en vigueur ;
cession en une ou plusieurs fois, a une ou plusieurs personnes n'ayant pas ce jour, 29 décembre 2006, la qualité d'associé, d'une fraction du capital social supérieuré a 50 %
Ouvre droit au profit du Président, a titre d'allocation pour services rendus a la société, au versement immédiat d'une somme forfaitaire correspondant a un demi-mois par année d'ancienneté, sans que cette indemnité puisse etre inférieure a six mois, ni supérieure a treize mois de traitement.
Pour le calcul de l'ancienneté, il sera tenu compte du temps écoulé depuis la date dé nomination aux fonctions de mandataire social de la société ou, si elle est antérieure, la date d'entrée dans la société en qualité de salarié, jusqu'a celle de la réalisation du premier des évenements ci-dessus.
Pour le calcul de traitemient mensuel de référence, il correspondra au douzieme de la rémunération globale brute, percue de la société ou, en cas de maladie des organismes sociaux, au cours de l'arinée civile précédant la réališation du premier des évenements oi-dessus. Tous les éléments de la rémunération versée seront retenus a l'exclusion du traitement lié a l'exécution éventuelle d'un coritrat de travail.
Un ou plusieurs directeurs généraux de la Société peuvent étre désignés par décision du Comité de Direction.
Durée des fonctions
Le ou les directeurs généraux de la Société sont nommés sans lirnitation de durée.
Représentation de la Société
Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers 12
I1 est précisé qué la Société est engagée même par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de Pobjet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet soéial ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication, des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Révocation
Un Directeur Général peut &tré révoqué, a tout moment ét sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de Direction prise a l'unanimité de ses membres.
La révocation n ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Directeur Gériéral est révoque dé plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Exclusion du Directeur Général associé : Interdiction de diriger, gérer, adininistrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.
Allocation d'un somme au Directeur Général au titre des services rendus à la Société
La réalisation d premier des évenements suivants :
départ a la retraite du Directeur Général a l'age légal ;
incapacité définitive et totale de travail du Directeur Général, au sens de la réglementation sociale en vigueur ;
cession en une ou plusieurs fois, a une ou plusieurs personnes n'ayant pas ce jour, 29 décembre 2006, la qualité d'associé, d'une fraction du capital social supérieuré a 50 %
Ouvre droit au profit du Président, a titre d'allocation pour services rendus a la société, au versement immédiat d'une somme forfaitaire correspondant a un demi-mois par année d'ancienneté, sans que cette indemnité puisse etre inférieure a six mois, ni supérieure a treize mois de traitement.
Pour le calcul de l'ancienneté, il sera tenu compte du temps écoulé depuis la date dé nomination aux fonctions de mandataire social de la société ou, si elle est antérieure, la date d'entrée dans la société en qualité de salarié, jusqu'a celle de la réalisation du premier des évenements ci-dessus.
Pour le calcul de traitemient mensuel de référence, il correspondra au douzieme de la rémunération globale brute, percue de la société ou, en cas de maladie des organismes sociaux, au cours de l'arinée civile précédant la réališation du premier des évenements oi-dessus. Tous les éléments de la rémunération versée seront retenus a l'exclusion du traitement lié a l'exécution éventuelle d'un coritrat de travail.
ARTiCLE 19 - Réunions du Comité de Direction
Le Comité de Direction est corivoqué par le Président ou par un Directeur Général. La convocation est éffectuée par tous moyens et doit intervenir au moins trois jours a l'avarce, sauf en cas durgencé ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en toute lieu mentionné dans la cónvocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'ést paš obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
13
Les réunions du Coinité de Direction sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général désigné par le Comité de Direction.
Les réunions se tiennent en toute lieu mentionné dans la cónvocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'ést paš obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
13
Les réunions du Coinité de Direction sont présidées par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général désigné par le Comité de Direction.
ARTICLE 20 - Décisions du Comité de directión
Le Comité de diréction ne délibere valablenent que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou 'représentés.
Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple.
n membre du Comité de direction peut donner une procuration a uri autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple.
n membre du Comité de direction peut donner une procuration a uri autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.
ARTICLE 21 - Proces-verbaux
Les décisions du Comité de direction sont cônstatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont cônsignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
ARTICLE 22 - Pouvoirs du Comité de direction
Le Comité de direction ne pourrà prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de là collectivité des associés.
- Investissements supérieurs a cent cinquante mille euros ;
- Emprunts supérieurs à cent cinquante mille euros,
- Acquisition ou cession d'un fonds de corimerce ou déléments du fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ;
- Abandon de créances.
- Investissements supérieurs a cent cinquante mille euros ;
- Emprunts supérieurs à cent cinquante mille euros,
- Acquisition ou cession d'un fonds de corimerce ou déléments du fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
- Acquisition et cession de participations ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ;
- Abandon de créances.
ARTICLE 23 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposte entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de yote supérieure à 10 % ou, sil s'agit d'une Société associée, la Société ia contrlant au sens de l'article L 233-3 du Codé de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le Mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéréssé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée aveé demande d'avis de réception.
Les Commišsaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur là conclusion et Iexécution des conventions au cours de 1'exercicé écoulé: Les associés statuént sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les êomptes de cet exercice ; l'associé interessé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcui de la majorité.
14
Les conventions portant sur ies opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tôut associé a le droit d'en obtenir communicationi.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéréssé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée aveé demande d'avis de réception.
Les Commišsaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur là conclusion et Iexécution des conventions au cours de 1'exercicé écoulé: Les associés statuént sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les êomptes de cet exercice ; l'associé interessé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcui de la majorité.
14
Les conventions portant sur ies opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tôut associé a le droit d'en obtenir communicationi.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
AR TICLE 24 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comiptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 25 - Représentation sociate
Les délégués du Comité d'entréprise exercent le$ droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entrepriše doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résólution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texté des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues a siege social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
Le Comité d'entrepriše doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résólution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texté des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues a siege social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 26 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société : -modification du capital sociai : augmentatiori (sous réserye des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; -- nomiriation des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de Direction ; -- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues éntre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote - autorisation des décisions du Comité de Direction visées a l'article 22 des présents statuts.
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- transformation de la Société : -modification du capital sociai : augmentatiori (sous réserye des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; -- nomiriation des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de Direction ; -- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues éntre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote - autorisation des décisions du Comité de Direction visées a l'article 22 des présents statuts.
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ARTICLE 27 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une vôix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le dróit de vote attaché aux actions propres qu'élle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci. aprês doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration d montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) : - la révocation des membres du Comité de Direction ; - là modification ou la suppression de la régle de i'unanimité quand elle est exigée dans les décisions collectives óu dans le Comité de Direction ; -la modification ou la suppression des dispositions contenues dans les articles 17 et 18 des statuts relatives a l'attributian au Président et au Directeur Général d'une allocation pour services rendus a la Société.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une vôix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le dróit de vote attaché aux actions propres qu'élle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci. aprês doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration d montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) : - la révocation des membres du Comité de Direction ; - là modification ou la suppression de la régle de i'unanimité quand elle est exigée dans les décisions collectives óu dans le Comité de Direction ; -la modification ou la suppression des dispositions contenues dans les articles 17 et 18 des statuts relatives a l'attributian au Président et au Directeur Général d'une allocation pour services rendus a la Société.
ARTiCLE 28 - Modalités des décisions collectives
Les décisións collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, du Directeur Général, du Comité de Direction ou de tout associé.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Ii doit justifier de son identité et de l'inscription en cornpte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Ii doit justifier de son identité et de l'inscription en cornpte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 29 -Assemblées
Les associés se réunissent en, assemblé sur convocation du Président, d'un Directeur Général óu du Comité de Direction, ou de tout associé, au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Seion l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité dentreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jóurs au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut sé réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
16
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Seion l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité dentreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jóurs au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut sé réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
16
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 30 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles inobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présénts et représentés, les documents et informations commnuniqués préalablement aux assaciés, un résumé des débats, ainsi que ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et inforinations coimuniqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présénts et représentés, les documents et informations commnuniqués préalablement aux assaciés, un résumé des débats, ainsi que ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et inforinations coimuniqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 31 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait lobjet d'une information préalable comprenant tous les documerits et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Comité de Direction et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de .ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de P'inventaire et des coinptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lie, des rapports de gestion du Comité de Direction et des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes cónsolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Comité de Direction et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de .ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de P'inventaire et des coinptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lie, des rapports de gestion du Comité de Direction et des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes cónsolidés du dernier exercice.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL: - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 32 - Exercice social
L'exércice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaqué année.
ARTiCLE 33 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les corxptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et Ies rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les corxptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et Ies rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 34 - Affectation et.répartition des résultats
1. Toute action en l'abserce de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans Ie cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu?elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de ia Société coinme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Aprés approbatiôn des comptes et coristatation de Pexistence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postés de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la misé en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sûr les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Aprés approbatiôn des comptes et coristatation de Pexistence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postés de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la misé en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sûr les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate o décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, u chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pauvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuér lés affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement d passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le sûrplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement a nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, sil en existe, sont sûpportéés par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
18
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la Société entrainé, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate o décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, u chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pauvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuér lés affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement d passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le sûrplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement a nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, sil en existe, sont sûpportéés par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, ia dissolution de la Société entrainé, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VI!I - CONTESTATIONS
ARTICLE 36 - Contesiations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et ia Société, seront soumises au Triburial de commerce du liei du siége social.
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