Acte du 16 octobre 1998

A 5GAu rme

t16 0CT 1998 S.A. BEC CONSTRUCTION CAAG/AG/PVAGM0598

Au Caplta de 11.Q86.5OC F ail a LE cnES,1e_tioS Route Natlbrale 1{3- BP 7 3492bE ChES T6l. 04f6 1200 Siret 30$ 786444_00828

< BEC CONSTRUCTION > Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 11 086 500 Frs Siége social : 450, RN 113 - B.P. 7 34920 LE CRES (HERAULT)

R.C.S. MONTPELLIER N* B 305 786 444

L'an Mil Neuf Cent Quatre Vingt Dix Huit et le Dix Neuf Mai, à 11 H 30, ies actionnaires de la Société BEC CONSTRUCTION se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au Siege Social à Le Crés, sur convocation faite par le Président du Directoire suivant lettres du 21 Avril 1998.

1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire

Etaient présents :

La S.A.BEC DEVELOPPEMENT, représentée par Mr Gérard SOREL 110 804 propriétaire de Cent Dix Mille Huit Cent Quatre actions, ci : Mr Gérard SOREL, Président du Conseil de Surveillance, 12 propriétaire de douze actions, ci : . Mr André BEC, Vice-Président du Conseil de Surveillance 12 propriétaire de douze actions, ci : . Mr Claude SEELI, Membre du Conseil de Surveillance. 12 propriétaire de douze actions, ci : ... La S.A. BEC FRERES, représentée par Mr Gérard SOREL, 12 propriétaire de douze actions, ci : ... La S.A. SAGE, représentée par Mr André BEC, 12 propriétaire de douze actions, ci : .. 1 Mr Jean-Marc HUILLARD, Président du Directoire, propriétaire d'une action, ci : ....

110 865 * Mr Michel SERRA, Membre du Directoire

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer.

Monsieur Gérard SOREL préside ia séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

* 31 CAAG/AG/PVAGM0598

Monsieur André BEC et Monsieur Claude SEELI, actionnaires, présents et acceptant, sont appelés comme Scrutateurs.

Monsieur Michel SERRA est choisi comme Secrétaire.

Le Président dépose devant l'assemblée et met a la disposition des actionnaires :

La feuille de présence a l'Assembiée,

Le rapport du Directoire,

Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Modification de l'objet social de la Société BEC CONSTRUCTION

2 - Mise a jour correspondante des statuts

Le Président donne lecture du rapport du Directoire.

2

CAAG/AGPVAGM0598

BEC CONSTRUCTION

RAPPORT DU DIRECTOIRE

EXERCICE COMPTABLE 97

1/ ARRET DES COMPTES 97

RESULTATS

19961997

Notre entreprise dégage au 31/12/97 :

275 172 049 F 294 353 876 F Total des produits d'exploitation : - 2 862 865 F 1 141 332 F Un résultat d'exploitation de : Un bénéfice attribué (SEP Saint-Charles et SEP 0.F 1 681 998 F Vacquerolles) : 0 Fl Un bénéfice transféré (SEP Cité Judiciaire) : - 1 310 007 F 1 247 452 F 739 843 F Un résultat financier de : 1 881 175 F - 3 738 325 F Soit un résultat courant avant I.S de :

Aprés imputation:

2 149 749 F - 1 512 549 F D'un résultat exceptionnel de : 0 F 0 Fl De l'lmpt Société 0 F 0 F De l'lmpôt sur les plus values : 0 F De la participation des salariés : 0 F

368 626 F - 5 888 074 F Le Résultat Net apres I.S s'éleve a : et ce, aprés prise en charge de : 821 780 F 1 196 983 F Dotation aux amortissements 1 047.782 F 962 982.F Dotations aux provisions d'exploitation 0 Fl 2 558 F Dotations Financiéres 0 F 1 487 F Dotations exceptionnelles aux provisions

* 32

2/ ACTIVITE 97 ET RESULTAT

Le chiffre d'affaires comptable s'est élevé à 276 Millions de Francs en 1997. La production totale a atteint le montant de 293 Millions de Francs.

Le projet de Bilan est joint en annexe, il fait apparaitre un résultat d'exploitation de 1,383 Million de Francs et un bénéfice final de + 368 626 Frs, aprés imputation des charges exceptionnelles. Ce résultat est conforme a l'objectif d'équilibre prévu en début d'année.

L'activité 1997 s'est décomposée comme suit entre les deux ples :

a Languedoc-Roussillon : 124 Millions de Francs.)

b) PACA : 169 Millions de Francs.

3/ CARNET DE COMMANDE ET PREVISIONNEL

D'ACTIVITE

CARNET DE COMMANDE

Le carnet de commande au 1" Mars 1998 est de 263 Millions de Francs.

L'activité 1998 en carnet est de 242 Millions de Francs, pour les exercices ultérieurs, le camet est de 21 Millions.

Ce carnet de commande se décompose comme suit :

a) Languedoc-Roussillon : Un carnet global de 77 MF à réaliser intégralement en 1998.

b) PACA : Un carnet giobai de 186 Millions de Francs dont 164 à réaliser en 1998.

PREVISIONNEL

Le chiffre d'affaires Prévisionnel de 1998 s'éléve & 300 Millions de Francs dont 10o Millions de Francs en Languedoc-Roussillon.

Le résultat objectif du ple construction est de 1 500 KF, ce résultat intégre la société PRYSME.

CAAG/AG/PVAGM0598

4/ FILIALES

PRYSME AMENAGEMENT :

Le chiffre d'affaires réalisé en 1997 est de 4,7 Millions de Francs avec un résultat de 433 KF.

1l est prévu pour 1998 une activité de l'ordre de 5 Millions de Francs avec un résultat objectif de 500 KF.

SPIRALE INGENIERIE :

Au cours de l'exercice 1997, SPIRALE a limité son activité a la recherche de solutions pour conciure les opérations en cours.

En raison de la lenteur des processus décisionnels avec les collectivités iocales impliquées dans ces projets, BEC CONSTRUCTION a sollicité et obtenu de BEC DEVELOPPEMENT une subvention d'équilibre de 3,3 Millions de Francs.

Cette subvention a perrnis a BEC CONSTRUCTION d'abandonner à sa filiale SPIRALE 4,276 Millions lui permettant d'apurer ses comptes et de reconstituer une situation nette positive équivalente au capital d'origine.

33

96222689

00000200 8Z`0E8 StE l 02`929 999 8 00000001 00`000061 00·000 00'000 9 00000€ Z9`vS2 650 l 0000 00000 00000 00009 00'00 00*006 00'0008 NET

00'029 68 0000092 00'009 6t

0000006 00'000060 REREEES 1661 0

2661

POOISIAOSS 00'000 92 0000006 00`009 6t 00'000 06 l 0000 00000 00009 00 00000 9 00000001 0001 00'009 6t 00*0001 00'006 6 000000 30000 MNNANAT

to!iorosuon % t sooon TTTTL TOTAL SCZEE SES SCS

CAAG/AG/PVREUNIO/AGO

6/ QUESTIONS.DIVERSES

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Constatant l'échéance des mandats des Commissaires aux Comptes, le Directoire propose au Conseil de Surveillance de :

Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire, le Cabinet CB.AUDiT, représenté par Monsieur Pierre BOUILHERES, pour une durée de six années. Le mandat expirera avec l'approbation des comptes de Iexercice arreté au 31 Décembre 2003.

Remplacer le Commissaire aux Comptes Suppléant actuel, le Cabinet Jacques HERNANDEZ par :

=> le Cabinet FIDULOR - Parc Bellegarde - BP 23 - 985 Chemin du Mas de Rochet - 34171 CASTELNAU LE LEZ CEDEX, représenté par Monsieur Jean-Charles PALIES.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant expirera avec l'approbation des comptes de l'exercice arreté au 31 Décembre 2003.

MODIFICATION DES STATUTS DE BEC CONSTRUCTION :

Le Directoire propose de :

. Modifier l'objet social de la Société BEC CONSTRUCTION, en rajoutant les mentions suivantes dans l'Article 3 - OBJET :

- la réalisation de toutes prestations matérielles ou intellectuelles dans le cadre de bureaux d'étude ou d'ingénierie immobilier ; -> l'étude, la conception et la réalisation de tout programme immobilier.

DES MODIFICATION DES METHODES DE COMPTABILISATION

SOCIETES EN PARTICIPATION :

Afin d'harmoniser les méthodes de comptabilisation des Sociétés en Participation au sein du Groupe BEC, il a été décidé d'adopter les schémas de comptabilisation du Groupe, dont le détail est donné dans l'annexe comptable.

* 34 CAAGIAG/PVREUNIO/AGO11

RESOLUOS

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de

Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le

31 Décembre 1997, approuve Ies comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils lui sont

présentés.

- Résultat courant avant impôt. 1.881.175 Frs

- Résultat exceptionnel. (-) 1.512.549 Frs - Résultat de l'exercice. 368.626 Frs

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux

Comptes sur l'exercice clos le 31 Décernbre 1997, sur les conventions et opérations visées par les

articles 101 et suivants, de la loi du 24 Juillet 1966, déclare approuver lesdites conventions et

apérations ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cette résolution est adoptée a t'unanimité

En application de l'Article 223 quater du Code Général des Impts, l'Assemblée Générale est

informée du montant des charges non déductibles effectuées sur l'exercice 1997.

15.987 Frs - Charges somptuaires non déductibles fiscalement 686.393 Frs - Autres charges non déductibles fiscalement ...

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

8

CAAG/AGPVREUNIO/AGO1

L'Assemblée Générale donne au Directoire quitus entier et sans réserves pour la gestion de

l'exercice 1997 et aux Commissaires aux Comptes, quitus entier et sans réserves pour leur

mission.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Compte-tenu des résultats de l'année 1997, l'Assemblée Générale approuve sur proposition du

Directoire, de laisser dans le compte de report à nouveau l'ensemble des résu?tats de l'année

1997.

Il n'est pas proposé aux actionnaires de dividendes pour 1997

Selon les dispositions légales, il est rappelé qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée

au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale des Actionnaires, constatant que les fonctions des Commissaires aux

Comptes de la Société expirent avec t'approbation des comptes de 1'exercice 1997, décident de

renouveler pour une durée de six années :

le Mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire : C.B. AUDIT, représentée par

Monsieur Pierre BOUIHERES

décident de remplacer le Commissaire aux Comptes Suppléant, le Cabinet Jacques

HERNANDEZ, pour une durée de six années, par

le Cabinet FIDULOR, Parc Bellegarde - BP 23 - 985 Chemin du Mas de Rochet - 34171

CASTELNAU LE LEZ CEDEX représenté par Monsieur jean-Charles PALiES

* 35 CAAG/AG/PVREUNIC/AGO11

Les mandats du Commissaire aux Comptes Titulaire et du Commissaire aux Comptes Suppléant

nouvellement nommé expireront avec l'approbation des comptes de l'exercice arrété le TRENTE

ET UN DECEMBRE 2003

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes

du procés verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet d'accomplir toutes formalités

Iégales ou administratives.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Généraie Extraordinaire, apres avoir entendu le rapport de Gestion, décide

d'approuver la modification de l'objet social de la Société BEC CONSTRUCTION.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de

modifier comne suit l'article 3 des statuts relatif à l'objet social :

< ARTICLE 3 -OBJET >

La société a pour objet :

(debut de l'article inchangé)

Rajouter les mentions suivantes :

< - la réalisation de toutes prestations matérielles ou intellectuelles dans le cadre de bureaux

d'étude ou d'ingénierie immobilier :

- l'étude, la conception et la réalisation de tout programme immobilier.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

10

CAAG/AG/PYREUNIO/AGO:

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes

du procés verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, a l'effet d'accompiir toutes formalités

Iégales ou administratives.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par les Membres du

bureau.

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

* 36

" BEC CONSTRUCTIGN:: Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 11.086.500 Francs Siege social : LE CRES (Hérault) - 450, RN 113

RCS MONTPELLIER B 305.786.444

Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément à la loi et à nos statuts, nos observations sur le rapport de gestion du Directoire au titre de l'exercice 1997.

Ce rapport fait état de l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé.

Vous y constaterez que la société réalise un chiffre d'affaires de 276.441.891 Frs, avec :

- un résultat d'exploitation de ... 1.141.332 Frs - un résultat courant avant impt de 1.881.175 Frs 368.626 Frs - un résultat comptable net de ...

Nous n'avons aucune observation à formuter sur la gestion du Directoire.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur les propositions suivantes du Directoire :

Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes Titulaire, ie Cabinet CB.AUDIT, représenté par Monsieur Pierre BOUILHEREs, pour une durée de six années. Le mandat expirera avec l'approbation des comptes de l'exercice arrété au 31 Décembre 2003.

Remplacement du Commissaire aux Comptes Suppléant actuel, le Cabinet Jacques HERNANDEZ par :

= le Cabinet FIDULOR - Parc Beilegarde - BP 23 - 985 Chemin du Mas de Rochet - 34171 CASTELNAU LE LEZ CEDEX, représenté par Monsieur Jean-Charles PALIES

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant expirera avec i'approbation des comptes de l'exercice arrété au 31 Décembre 2003.

Modification de l'objet social de la Société BEC CONSTRUCTION, qui consiste a rajouter les mentions suivantes dans l'Article 3 - OBJET :

= ia réalisation de toutes prestations matérielles ou intellectuelles dans le cadre de bureaux d'étude ou d'ingénierie immobilier :

l'étude, la conception et ta réalisation de tout programme immobitier.

En conséquence, nous vous invitons a approuver les textes des résolutions qui vous sont proposées.

Le Président du Conseil de Surveillance Fait a LE CRES,le 14 Mai 1998 M. GérardsoREL

Or7`q1ncl S.A. .BeC. ConstRuctIon Au Capital de 11.086.800 F c CE cntS,1e_F1oI98 Route NatidnaIe 11b 7 BP 7 34920WE0CHES TE1. 04 67 87 4200 Siret 3051786 -444-0002s

"BEC CONSTRUCTION"

Société Anonyme a directoire et conseil de surveillance

au capital de 11 086 500 Francs Siege Social : Route Nationale 113 - LE CRES (Hérault)

R.C.S. M0NTPELLIER B 305.786.444

MIS A JOUR SUITE A :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 JUIN 1988

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 MARS 1996

ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 12 DECEMBRE 1996

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 1998

ARTICLE 1er - FORME

La société "BEC CONSTRUCTION", Société à Responsabilité Limitée, constituée suivant acte sous seing privé en date a MONTPELLIER du 2 avril 1976, enregistré a MONTPELLIER NORD, le 23 avril 1976,Bordereau 274 N 4, a, en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966. adopté a compter du 27 juin 1988 la forme de société anonyme suivant décision extraordinaire de ia collectivité des associés en date du 27 juin 1988.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement.

Elle est, depuis le 27 juin 1988, soumise a la loi régissant les sociétés anonymcs et aux présent statuts.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 MARS 1996, la société demeure sous sa forme anonyme mais placée sous le régime d'administration prévu par les articles 118 a 150 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

ARTICLES 2 - DENOMINATION

La société est dénommée "BEC CONSTRUCTION".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme a directoire et conseil de surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - 0BJET

La société a pour objet :

toutes activités du batiment, génie civil, travaux publics et privés.

achat et vente de matériel,

achat et vente d'immeubles batis ou non batis,

- la construction de logements en vue de la vente soit directement, soit par prise de participation dans des sociétés civiles de construction, ventes régies par 1'article 239 du Code Général des Impôts.

prise de participation dans des sociétés ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social,

la réalisation de toutes prestations matérielles ou intellectuelles dans le cadre de bureaux d'étude ou d'ingénierie immobilier,

l'étude, la conception et la réalisation de tout programme immobilier.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles. financiéres. mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé : Route Nationale 113 -- LE CRES (Hérault).

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil de surveiliance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 5 - DUREE

* Incorporation au capital d'une somme prélevée sur les réserves et

la prime d'émission de Trois Millions Six Cent Quatre Vingt Quinze Mille Cinq Cent Francs, ci : 3 695 500 F

************

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL, SOIT ONZE MILLIONS QUATRE VINGT SIX MILLE CINQ CENT Francs, ci 11 086 300 F

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

A la suite des apports a la constitution et des augmentations de capital visées a larticle 6, le capital social est actuellement fixé a la somme de Onze Millions Quatre Vingt Six Mille Cinq Cent (11 086 500) Francs. Il est divisé en Cent Dix Mille Huit Cent Soixante Cinq (110 865) actions de Cent (100) Francs chacune entiérement libérées.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL

La capitai social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément a la loi, sur appels du directoire aux époques et conditions qu'il fixe.

Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social.

Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intéret ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Directoire les sommes exigibies sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calcuié au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et ies réglements.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut, le cas échéant, désigner un mandataire a cet effet.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. Il en est de méme des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que se soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de lactionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nu-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil de Surveillance.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le Directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de l'agrément ou du refus. Si l'agrément est donné, la cession est réguiarisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par le Conseil de Surveillance. II doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par le Conseil de Surveillance, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou part tout autre moyen dans les quinze jours de la notification

tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la societé. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, i serait réputé avoir renoncé à

son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à 1'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient T'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Directoire peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a conpter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donne et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptibie de recours du Président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a Tautorisation du Conseil de Surveiliance suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles- mémes.

Si la société a donné son consentement à un projet de aantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour T'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de T'article 2078, al. 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en réfré a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a lusufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capitai qu'elle représente dans Ies bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capitai, soit de distributions ou d'attributions d'actions gratuites, le Directoire pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE 16 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut &tre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions & dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles- mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limnites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.

ARTICLE 17 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES

La création d'obligations est décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniere générale, de valeurs mobilieres donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, a Iattribution de titre représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'Assembiée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 18 - DIRECTOIRE - COMPOSITION

Un Directoire administre et dirige la société sous le contrle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance, sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siége est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois raodifier le nombre de sieges qu'il avait antérieurement fixé ou pouvoir a la vacance.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent étre choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils ne peuvent étre révoqués que par l'Assembiée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil.

Si la faculté offerte par la loi est applicable, les fonctions dévolues au Directoire peuvent etre exercées par une seule personne qui prend le titre de Directeur Général unique. Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur Général unique, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS DU DIRECTOIRE - LIMITE D'AGE

Le Directoire est nommé pour une durée de 4 ans a F'expiration de laquelle il est entierement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'age de 65 ans.

ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU DIRECTOIRE - DELIBERATIONS

Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président, mais le Directoire assume en permanence la direction générale de la société.

Les réunions du Directoire peuvent se tenir méme en dehors du siege social. Les décisions sont prises à la majorité des yoix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante. Les procés-verbaux des délibérations du Directoire, lorsquil en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du Président ou et d'un autre menbre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par Ie Président ou un Directeur Général.

ARTICLE 21 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DIRECTION GENERALE

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assernblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les documents comptables qui doivent etre soumis a l'Assemblée annuelle.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. La présidence et la direction générale peuvent etre retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance. Vis a vis des tiers tous actes engageants la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, Ie mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION

Un Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. est composé de trois membres au moins et de vingt quatre au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de vingt quatre peut etre dépassé dans les .conditions et limites fixées par la loi. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Génerale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les

soumis aux mémes conditions et obiigations que s'i était membre en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.

Le nombre d'actions dont chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'etre propriétaire, conformément aux prescriptions légales, est fixé a une.

Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés a la société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

ARTICLE 23 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL - LIMITE D'AGE

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le nombre des menbres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'age de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

ARTICLE 24 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter Ieffectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises

a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 25 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président est une personne physique. Le Conseil détermine, s'il l'entend, sa rémunération. Le Conseil peut aussi élire s'il le juge opportun un vice-Président dans les mémes conditions et avec les memes pouvoirs

Le Conseil peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 26 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES VERBAUX

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le vice-Président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, iorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si ia demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des déliberations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de inoins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 27 - MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'ii juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. II autorise le Directoire, dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, a céder des immeubles par nature, a céder totalement ou partiellement des participations et a constituer des saretés. Il peut désigner des Directeurs généraux, nommer des membres des commissions, il autorise le cumul de mandats de membres du Directoire, répartit les jetons de présence.

ARTICLE 28 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux mermbres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

ARTICLE 29 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE..UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Consei de Surveillance doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d approbation prévue par la loi. en est de méme des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également sounises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveiliance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de 1'entreprise. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes m orales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte couraat ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 30 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent ieurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les comnissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere ia loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par ia loi. Is s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

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Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la réunion du Directoire qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes Assemblées d'actionnaires. IIs peuvent en outre etre convoqués de la méme maniere a toute autre réunion du Directoire ou a toute réunion du Conseil de Surveillance. Ils sont convoqués trois jours au moins a l'avance s'il s'agit du Directoire et en méme tenps que les intéressés dans tous les autres cas.

ARTICLE 31 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins ie dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

ARTICLE 32 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES

Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'Extraordinaires ou d'Assemblées spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées spéciales réuaissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer šur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées Ordinaires.

ARTICLE 33 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire. A défaut, elies peuvent l'etre par les personnes désignées par la loi, notamment par le Conseil de Surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée spéciale, le dixieme des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du meme département.

ARTICLE 34 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire.

Les tituiaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire : ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de ceile-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément a la loi.

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Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de 1'Assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 35 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ont ia faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour de 1'Assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, iequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 36 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cin jours au moins avant la date de ia réunion. Le Directoire peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'Assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

ARTICLE 37 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'étre pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. II vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de 1'Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

la société est tenue de joindre & toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

ARTICLE 38 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le vice-Président. A défaut elle est présidée par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu'elle élit. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assembiée est présidée

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par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'Assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'Assemblée, étre soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-méme.

ARTICLE 39 - VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit a main levee soit par appel nominal. II ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans ies Assembiées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de 1'intéressé dans la procédure prévue a 1'article 29.

ARTICLE 40 - EFFETS DES DELIBERATIONS

L'Assemblée Généraie régulierement constituée représente i'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 41 - PROCES-YERBAUX

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par ie Président ou le vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent étre également certifiés par Ie secrétaire de l'Assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seui liquidateur.

ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle est réunie au

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moins une fois pas an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du Directoire par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 44 - OBJET ET TEMUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Eile ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou pour la négociation de < rompus > en cas d'opérations telles que les auginentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou

d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le Directoire.

ARTICLE 45 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Généraie Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et , sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'Assemblée délibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calcuiés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

ARTICLE 46 - ASSEMBLEES SPECIALES

Les Assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont ii est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme

Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces Assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 47 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - OUESTIONS ECRITES

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Directoire sera tenu de répondre au cours de la réunion.

ARTICLE 48 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 49 - COMPTES S0CIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de linventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. I1 établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi sur lequel le Conseil de Surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de l'exercice. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l' Assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Directoire.

ARTICLE 50 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre ies produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions. constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie du capital.

L'Assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

ARTICLE 51 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à 1'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Directoire.

ARTICLE 52 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 53 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, ie Directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générate Extraordinaire a i'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'Assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 54 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Directoire et du Conseil de Surveiliance sauf, a l'égard des tiers, par 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblée Ordinaire ou Extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assernblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'Assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de Liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursenent du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions

ARTICLE 55 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

ARTICLE 56 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires

sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi soumises a la juridiction compétente.