BOUCHERIE LA BRUYERE
Acte du 2 juin 2009
Début de l'acte
DEPOT R.C.S. N.
0206093171
TRIBUNAL DE COMMERCE - ST ETIENNE
BOUCHERIE LA BRUYERE
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 5000 €
Siege social : Colombard - 42450 SURY LE COMTAL
1
. Monsieur Joaquim PIMENTA Né le 22 mars 1969 a USSEL (19) Demeurant 8 rue Duché 42450 SURY LE COMTAL Monsieur Joaquim PIMENTA déclare qu'il est marié avec Madame Nadine CROS sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable à leur union mais qu'il a été rendu une ordonnance de non-conciliation en date du 21 octobre 20o8 concernant Ieur procédure de divorce et qu'en conséquence, il peut réaliser le présent apport sans accomplir les formalités prévues a l'article 1832-2 du Code Civil et les parts recues en rémunération de son apport lui seront propres.
De nationalité francaise.
a établi, ainsi qu'il suit, les Statuts de la Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle qu'il est convenu d'instituer.
* TITRE 1 *
- FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE -
Article 1 - FORME Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les Lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents Statuts.
0206093171
TRIBUNAL DE COMMERCE - ST ETIENNE
BOUCHERIE LA BRUYERE
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle au capital de 5000 €
Siege social : Colombard - 42450 SURY LE COMTAL
1
. Monsieur Joaquim PIMENTA Né le 22 mars 1969 a USSEL (19) Demeurant 8 rue Duché 42450 SURY LE COMTAL Monsieur Joaquim PIMENTA déclare qu'il est marié avec Madame Nadine CROS sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable à leur union mais qu'il a été rendu une ordonnance de non-conciliation en date du 21 octobre 20o8 concernant Ieur procédure de divorce et qu'en conséquence, il peut réaliser le présent apport sans accomplir les formalités prévues a l'article 1832-2 du Code Civil et les parts recues en rémunération de son apport lui seront propres.
De nationalité francaise.
a établi, ainsi qu'il suit, les Statuts de la Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle qu'il est convenu d'instituer.
* TITRE 1 *
- FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE -
Article 1 - FORME Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les Lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents Statuts.
Article 2 - OBJET La Société a pour objet, en France et dans tous pays : . La préparation, le traitement et la transformation des viandes, La vente de boucherie, charcuterie, yolailles
. Traiteur, . La vente d'épicerie . La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. . La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
: Et plus généralement la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
: Et plus généralement la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION La dénornination de la Société est : < BOUCHERIE LA BRUYERE>.
Dans tous actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ArticIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL 1-La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
S.P 2
2- L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
ArticIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL 1-La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
S.P 2
2- L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - SIEGE SOCIAL Le siége de la Société est fixé a : Colombard - 42450 SURY LE COMTAL
Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. La Gérance
peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
* TITRE II *
- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES -
ArticIe 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL Monsieur Joaquim PIMENTA apporte a la Société une somme en espéces de CINQ MILLE EUROS (5.000) €.
Cette somme de CINQ MILLE EUROS (5.000) @ a été, dés avant ce jour, déposée a la < CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE - Agence de Saint Rambert, Place de la République, 42170 SAINT JUST-SAINT RAMBERT, à un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
* TITRE II *
- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES -
ArticIe 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL Monsieur Joaquim PIMENTA apporte a la Société une somme en espéces de CINQ MILLE EUROS (5.000) €.
Cette somme de CINQ MILLE EUROS (5.000) @ a été, dés avant ce jour, déposée a la < CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE - Agence de Saint Rambert, Place de la République, 42170 SAINT JUST-SAINT RAMBERT, à un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
Article 7 - CAPITAL Le capital social est fixé à CINQ MILLE EUROS (5.000) e, divisé en CINQ CENT (500) parts de DIX (10) € chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a Monsieur Joaquim PIMENTA, Associé unique.
Le soussigné déclare que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, correspondent à son apport et sont toutes entiérement libérées.
Article 8 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé aura la faculté de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de T'article 18 ci-apres
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Les comptes courants libres ne pourront en aucun cas étre débiteurs.
ArticIe 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL 1- Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. Toutefois, aucune augmentation de capitai en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
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En,cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts nouvelles, celles-ci doivent etre intégralement libérées.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article 11, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des Statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
3- Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 10 - PARTS SOCIALES 1- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2- Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les Associés ne supportent les pertes gue jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les Associés sont solidairement responsables pendant cing ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives des Associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
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lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
3- Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, it sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4- La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Associé unique. Dans ce cas, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
ArticIe 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
A) Associé unique 1- Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
2- En cas de décés de l'Associé unigue, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de communauté de biens existant entre l'Associé unigue, et son conjoint, la société continue, soit avec un Associé unique, si Ies parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux Associés, si les parts sont partagées entre les époux.
B) Pluralité d'Associés 1- Transmission entre vifs :
Les parts ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, entre Associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, lorsque la Société comporte plus d'un Associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les Associés par écrit sur ledit projet
La décision de la Société qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
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Si la Société a refusé de consentir a la cession, le Cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les Associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuanit sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La Société peut également, avec le consentement du Cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du Cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du Cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres Associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai inparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'Associé qui ne remplit aucune de ces conditions, reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les Associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publigues volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'Article 2078 Alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel Associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La Collectivité des Associés doit étre consultée par la Gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire comportant réduction du capital social.
2- Revendication par le conjoint de la qualité d'Associé : En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement Associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les Associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure a l'apport ou à Iacquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint Associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient Associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois enporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent articlé doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par déces : Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'Associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'Associé.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent Associés que s'ils ont regu l'agrément des Associés survivants statuant a la majorité de la moitié des parts sociales.
Si le nombre de parts à transmettre est tel que la majorité requise pour l'agrément ne peut étre réunie, il appartiendra aux Associés survivants de solliciter en référé auprés du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'Associé décédé.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'Associé
S'il n'en existe gu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément à l'Article 10, Paragraphe 3 des présents Statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les Associés elie peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les Associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des Alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues à ces Alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3.P
4- Liquidation d'une communauté de biens entre époux : En.cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux Associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe, tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux Associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'Associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des Associés représentant au moins la moitié du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint Associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
ArticIe 12 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des Associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un Associé. Mais si l'un de ces événernents se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
* TITRE 1II *
- ADMINISTRATION - CONTROLE -
Article 13 - POUVOIRS DES GERANTS 1- La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les Associés ou en dehors d'eux. Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Il peut procéder à la mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de loi et des réglements, sous réserve de ratification par une décision des Associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des Associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques, cautions et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des Associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des Associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
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Lorsque le seul Gérant est l'Associé unique, cette limitation de pouvoirs n'est pas applicable.
2- Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des Associés.
ArticIe 14 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées. Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 8 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé aura la faculté de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de T'article 18 ci-apres
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Les comptes courants libres ne pourront en aucun cas étre débiteurs.
ArticIe 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL 1- Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. Toutefois, aucune augmentation de capitai en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
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En,cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts nouvelles, celles-ci doivent etre intégralement libérées.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article 11, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des Associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des Statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2- Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
3- Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 10 - PARTS SOCIALES 1- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2- Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les Associés ne supportent les pertes gue jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les Associés sont solidairement responsables pendant cing ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives des Associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
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lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
3- Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, it sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4- La réunion de toutes les parts sociales en une seuie main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Associé unique. Dans ce cas, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
ArticIe 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre rernise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
A) Associé unique 1- Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres.
2- En cas de décés de l'Associé unigue, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers et, le cas échéant, son conjoint survivant. En cas de dissolution de communauté de biens existant entre l'Associé unigue, et son conjoint, la société continue, soit avec un Associé unique, si Ies parts sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec les deux Associés, si les parts sont partagées entre les époux.
B) Pluralité d'Associés 1- Transmission entre vifs :
Les parts ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, entre Associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, lorsque la Société comporte plus d'un Associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'Associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des Associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les Associés par écrit sur ledit projet
La décision de la Société qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
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Si la Société a refusé de consentir a la cession, le Cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les Associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuanit sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La Société peut également, avec le consentement du Cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du Cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du Cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres Associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai inparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'Associé qui ne remplit aucune de ces conditions, reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les Associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publigues volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'Article 2078 Alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel Associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La Collectivité des Associés doit étre consultée par la Gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire comportant réduction du capital social.
2- Revendication par le conjoint de la qualité d'Associé : En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement Associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les Associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure a l'apport ou à Iacquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint Associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient Associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois enporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent articlé doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par déces : Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'Associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'Associé.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent Associés que s'ils ont regu l'agrément des Associés survivants statuant a la majorité de la moitié des parts sociales.
Si le nombre de parts à transmettre est tel que la majorité requise pour l'agrément ne peut étre réunie, il appartiendra aux Associés survivants de solliciter en référé auprés du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'Associé décédé.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'Associé
S'il n'en existe gu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément à l'Article 10, Paragraphe 3 des présents Statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les Associés elie peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les Associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des Alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues à ces Alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
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4- Liquidation d'une communauté de biens entre époux : En.cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux Associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe, tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux Associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'Associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des Associés représentant au moins la moitié du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint Associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.
ArticIe 12 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des Associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un Associé. Mais si l'un de ces événernents se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
* TITRE 1II *
- ADMINISTRATION - CONTROLE -
Article 13 - POUVOIRS DES GERANTS 1- La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les Associés ou en dehors d'eux. Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Il peut procéder à la mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de loi et des réglements, sous réserve de ratification par une décision des Associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des Associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques, cautions et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des Associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des Associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
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Lorsque le seul Gérant est l'Associé unique, cette limitation de pouvoirs n'est pas applicable.
2- Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des Associés.
ArticIe 14 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées. Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 15 - CESSATION DE FONCTIONS Tout Gérant, Associé ou non, nommé ou non dans les Statuts, est révocable par décision ordinaire de la Collectivité des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelcongue, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la Collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des Associés et aux conditions de majorité prévues a l'Article 17 ci-aprés.
En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout Associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée à seule fin de procéder à son remplacement.
Le Gérant peut démissionner de ses fonctions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a tous les associés et ce, en respectant un préavis d'un mois.
En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout Associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée à seule fin de procéder à son remplacement.
Le Gérant peut démissionner de ses fonctions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a tous les associés et ce, en respectant un préavis d'un mois.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. lls exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
* TITRE IV *
- DECISIONS DES ASSOCIES -
ArticIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES 1- La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des Statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
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2- Ces décisions résultent, aux choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des Associés ou du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3- Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande d'un Associé Un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des Associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par l'Associé présent et acceptant gui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux Associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants, et le cas échéant, par le Président de séance. Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les Associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4- En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés. Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par mots "Oui" ou "Non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu aans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte celui-ci doit comporter les noms de tous les Associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
6 - Chague Associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un Associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne cornprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre Associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des Associés soit supérieur a deux.
7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuitles mobiles cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actes de décision unanime sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
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- DECISIONS DES ASSOCIES -
ArticIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES 1- La volonté des Associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des Statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
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2- Ces décisions résultent, aux choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des Associés ou du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3- Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande d'un Associé Un ou plusieurs Associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des Associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des Associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est Associé, par l'Associé présent et acceptant gui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux Associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants, et le cas échéant, par le Président de séance. Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les Associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4- En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque Associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés. Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par mots "Oui" ou "Non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout Associé n'ayant pas répondu aans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte celui-ci doit comporter les noms de tous les Associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
6 - Chague Associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un Associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne cornprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre Associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des Associés soit supérieur a deux.
7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuitles mobiles cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actes de décision unanime sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
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Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaire, les décisions des Associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. L'approbation des comptes et l'affectation du résultat seront réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux Statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en société civile. - a la majorité en nombre des Associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'autoriser le nantissernent des parts. - par des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves. - pour toutes les autres décisions extraordinaires : > sur premiére convocation : guorum : les Associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts majorité : la majorité des deux tiers des parts détenues par les Associés présents ou représentés,
> sur deuxieme convocation : guorum : les Associés présents ou représentés doivent posséder au moins le cinquiéme des parts majorité : la majorité des deux tiers des parts détenues par les Associés présents ou représentés.
ArticIe 20 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés a l'article L.223-26 du Code de Commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi des ces documents. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout Associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, demander en justice la
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désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements. Chaque Associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS 1- Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annue!le. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2- Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
3- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales Associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
* TITRE V *
- AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES -
ArticIe 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX Il est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce. La Gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexées à la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'Article 244 du Décret du 23 Mars 1967, Ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret. Tous ces documents sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
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Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de Commerce, doit étre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Dans le cas ou la Société fonctionne avec un seul Associé, les dispositions légales spécifigues quant a l'approbation des comptes s'appliqueront.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y campris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 pour 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiene. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents Statuts, les Associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont inputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 24 - DIVIDENDES - PAIEMENT Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
* TITRE VI * - PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION -
Article 25 - PROROGATION Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la Collectivité des Associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.
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ArticIe 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si,. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un moritant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue la régularisation a eu lieu.
Article 27 - TRANSFORMATION La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des Associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée en Société civile exige l'unanimité des Associés. La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les Associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la 01
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des Associés. Le Commissaires aux Comptes de la Société peut, sur décision unanime des Associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation. Les Associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des Associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liguidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des Associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste par les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société. La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés a ia majorité des parts sociales, choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Article 29 - CONTESTATIONS Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
* TITRE VII * - PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES -
ArticIe 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE 1- La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- Toutefois, les Associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la Société en formation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagernents en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3- La Gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'Article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre Associés, une autorisation de la Collectivité des Associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des Associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 31 - PUBLICITE - POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux Statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en société civile. - a la majorité en nombre des Associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'autoriser le nantissernent des parts. - par des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves. - pour toutes les autres décisions extraordinaires : > sur premiére convocation : guorum : les Associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts majorité : la majorité des deux tiers des parts détenues par les Associés présents ou représentés,
> sur deuxieme convocation : guorum : les Associés présents ou représentés doivent posséder au moins le cinquiéme des parts majorité : la majorité des deux tiers des parts détenues par les Associés présents ou représentés.
ArticIe 20 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés a l'article L.223-26 du Code de Commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi des ces documents. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout Associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, demander en justice la
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désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements. Chaque Associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS 1- Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annue!le. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2- Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
3- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales Associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
* TITRE V *
- AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES -
ArticIe 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX Il est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce. La Gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexées à la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'Article 244 du Décret du 23 Mars 1967, Ie Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret. Tous ces documents sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
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Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des Associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de Commerce, doit étre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Dans le cas ou la Société fonctionne avec un seul Associé, les dispositions légales spécifigues quant a l'approbation des comptes s'appliqueront.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y campris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 pour 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiene. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents Statuts, les Associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont inputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 24 - DIVIDENDES - PAIEMENT Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
* TITRE VI * - PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION -
Article 25 - PROROGATION Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la Collectivité des Associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.
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ArticIe 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si,. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un moritant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue la régularisation a eu lieu.
Article 27 - TRANSFORMATION La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des Associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des Statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée en Société civile exige l'unanimité des Associés. La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les Associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la 01
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des Associés. Le Commissaires aux Comptes de la Société peut, sur décision unanime des Associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation. Les Associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des Associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liguidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des Associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste par les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société. La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés a ia majorité des parts sociales, choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Article 29 - CONTESTATIONS Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
* TITRE VII * - PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES -
ArticIe 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE 1- La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- Toutefois, les Associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la Société en formation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagernents en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3- La Gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'Article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre Associés, une autorisation de la Collectivité des Associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des Associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 31 - PUBLICITE - POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.
Article 32 - OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES L'Associé unigue fait option pour le régime fiscal de l'impt sur les Sociétés. Cette option sera notifiée a l'Administration fiscale par 1'Associé unique.
Fait en CINQ (5) exemplaires A SURY LE COMTAL Le 20 MAI 2009
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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE ET AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture d'un compte bancaire a la < CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHEx Agence de SAINT RAMBERT,PIace de la République,42170 SA1NT JUST - SAINT RAMBERT, pour le dépt des fonds constituant le capital social.
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CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE
SARL EN FORMATION
RECEPISSE DE DEPOTS DE FONDS
Loi N° 66537 du 24/07/1966 sur les Sociétés Commerciales Art. L 223-1 et suivants du Code de commerce
Je soussigné(e) Serge MOUNIER, Gestionnaire de clientéle professionnelle de Saint Rambert, place de la République, agence de ST RAMBERT
Certifie par la présente que les sommes de : 5 000€ (Cinq mille Euros )
5 000 @ versés par Mr PIMENTA Joaquim né 1e 22/03/1969 a USSEL ( 19 ) dornicilié 8 rue Duché a SURY LE COMTAL 42450 ;
Soit un total de : 5 000 €
Représentant 100 % DU CAPITAL de la SARL en cours de constitution
Dénommée Société : EURL BOUCHERIE LA BRUYERE A été déposé le 15/05/2009 Par Mr PIMENTA Joaquim, gérant
Sur un compte spécial ouvert en nos livres au nom de cette derniére sous le n° 08770995028 Et sous l'intitulé : SVF Eurl Boucherie ia Bruyere Agissant au nom et pour compte de la SARL en qualité de : Gérant
Les retraits de Fonds ainsi déposés ne pourront intervenir que dans les conditions définies par : (1) L'article L. 223-8 du Code de commerce (Constitution).)
Fait pour valoir de droit.
Fait a St Rambert, le Vendredi 15 /05/2009
(1) Rayer les mentions inutiles Signature (2) CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROWE ARDECHE
15 MAT 2009
14265 94
Caisse d'Epargne et de Pr6voyance LOIRE DROME ARDECHE Socité anonyme coopórative Directoire et à Conself d'Orlentation et de Surveillance, régle par les articles L 512-85 et suivants du Code monétalre et financlet au capltal social de 1 15 126 880 Euros. Courtage a'assurances - Garantie financlére et assurance RCP contormes aux articles L 530-1 et L 530-2 du Code des Assurances. Transactions sur immeubies et Fonds de Commerce, sans perception d'aucun fonds. effet ou valeur : carfe professionnelle n* 298T déllvrée par la Préfecture de fa Loire - Garantie tinanclére : CEGl, 5 rue Soyer 92200 NEUILY-SUR-SEINE Siege Social: 17. rue des Fréres Plerre et Doninique Ponchardier - BP 147 - 42012 Salnt-Etienne Cedex 2,. 383 686 839 RCS Saint-Etlenne.
BOUCHERIE LA BRUYERE
Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 5.000 £uros Siége social : Lieudit Colombard 42450 SURY LE COMTAL
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Joaquim PIMENTA Demeurant : 8 rue Duché 42450 SURY LE COMTAL Propriétaire des 500 parts sociales
agissant en qualité de seul Associé de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle SARL BOUCHERIE LA BRUYERE au capital de 5.000 € divisé en 500 parts sociales de10€ chacune, dont le siége social est Lieudit Colombard 42450 SURY LE COMTAL a pracédé ainsi qu'il suit a la nomination de la Gérance:
- Nomination de la Gérance -
Monsieur Joaquim PIMENTA Demeurant 8 rue Duché 42450 SURY LE COMTAL,
qui accepte,
est nommé Gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Joaquim PIMENTA est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Monsieur Joaquim PIMENTA a, conformément à l'Article 13 des Statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Sa rémunération sera fixée par une décision ultérieure, étant d'ores et déjà précisé, que la société prendra en charge l'ensemble des cotisations obligatoires, voire facultatives,ie concernant.
La gérance aura droit en outre au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacements engagés dans l'intérét de la société.
Fait à SURY LE COMTAL Le 20 Mai 2009 00
Gerort
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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE ET AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
- Ouverture d'un compte bancaire a la < CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHEx Agence de SAINT RAMBERT,PIace de la République,42170 SA1NT JUST - SAINT RAMBERT, pour le dépt des fonds constituant le capital social.
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CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE
SARL EN FORMATION
RECEPISSE DE DEPOTS DE FONDS
Loi N° 66537 du 24/07/1966 sur les Sociétés Commerciales Art. L 223-1 et suivants du Code de commerce
Je soussigné(e) Serge MOUNIER, Gestionnaire de clientéle professionnelle de Saint Rambert, place de la République, agence de ST RAMBERT
Certifie par la présente que les sommes de : 5 000€ (Cinq mille Euros )
5 000 @ versés par Mr PIMENTA Joaquim né 1e 22/03/1969 a USSEL ( 19 ) dornicilié 8 rue Duché a SURY LE COMTAL 42450 ;
Soit un total de : 5 000 €
Représentant 100 % DU CAPITAL de la SARL en cours de constitution
Dénommée Société : EURL BOUCHERIE LA BRUYERE A été déposé le 15/05/2009 Par Mr PIMENTA Joaquim, gérant
Sur un compte spécial ouvert en nos livres au nom de cette derniére sous le n° 08770995028 Et sous l'intitulé : SVF Eurl Boucherie ia Bruyere Agissant au nom et pour compte de la SARL en qualité de : Gérant
Les retraits de Fonds ainsi déposés ne pourront intervenir que dans les conditions définies par : (1) L'article L. 223-8 du Code de commerce (Constitution).)
Fait pour valoir de droit.
Fait a St Rambert, le Vendredi 15 /05/2009
(1) Rayer les mentions inutiles Signature (2) CAISSE D'EPARGNE LOIRE DROWE ARDECHE
15 MAT 2009
14265 94
Caisse d'Epargne et de Pr6voyance LOIRE DROME ARDECHE Socité anonyme coopórative Directoire et à Conself d'Orlentation et de Surveillance, régle par les articles L 512-85 et suivants du Code monétalre et financlet au capltal social de 1 15 126 880 Euros. Courtage a'assurances - Garantie financlére et assurance RCP contormes aux articles L 530-1 et L 530-2 du Code des Assurances. Transactions sur immeubies et Fonds de Commerce, sans perception d'aucun fonds. effet ou valeur : carfe professionnelle n* 298T déllvrée par la Préfecture de fa Loire - Garantie tinanclére : CEGl, 5 rue Soyer 92200 NEUILY-SUR-SEINE Siege Social: 17. rue des Fréres Plerre et Doninique Ponchardier - BP 147 - 42012 Salnt-Etienne Cedex 2,. 383 686 839 RCS Saint-Etlenne.
BOUCHERIE LA BRUYERE
Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 5.000 £uros Siége social : Lieudit Colombard 42450 SURY LE COMTAL
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Joaquim PIMENTA Demeurant : 8 rue Duché 42450 SURY LE COMTAL Propriétaire des 500 parts sociales
agissant en qualité de seul Associé de la Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle SARL BOUCHERIE LA BRUYERE au capital de 5.000 € divisé en 500 parts sociales de10€ chacune, dont le siége social est Lieudit Colombard 42450 SURY LE COMTAL a pracédé ainsi qu'il suit a la nomination de la Gérance:
- Nomination de la Gérance -
Monsieur Joaquim PIMENTA Demeurant 8 rue Duché 42450 SURY LE COMTAL,
qui accepte,
est nommé Gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Joaquim PIMENTA est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Monsieur Joaquim PIMENTA a, conformément à l'Article 13 des Statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Sa rémunération sera fixée par une décision ultérieure, étant d'ores et déjà précisé, que la société prendra en charge l'ensemble des cotisations obligatoires, voire facultatives,ie concernant.
La gérance aura droit en outre au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de représentation et de déplacements engagés dans l'intérét de la société.
Fait à SURY LE COMTAL Le 20 Mai 2009 00
Gerort